ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-219069/2022

18 августа 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей  Аталиковой З.А., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО «ТехЦентр»: ФИО1, по доверенности от 20.07.2022

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по Москве: ФИО2, по доверенности от 01.03.2023 № 07-27/01-1310

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Авто-Транс»: ФИО3, по доверенности от 15.03.2023, 

от общества с ограниченной ответственностью «Транс-Снаб», ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «ТрансСнаб» ФИО4: не явились, извещены

при рассмотрении 16 августа 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «ТехЦентр»

на решение от 30 января 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 08 июня 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТЕХЦЕНТР»

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по Москве

об оспаривании решения

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Транс-Снаб», общество с ограниченной ответственностью «Авто-Транс», ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «ТрансСнаб» ФИО4 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Техцентр» (далее – заявитель, общество, ООО «Техцентр») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением, с учетом принятого судом заявления об уточнении требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (далее – налоговый орган, Инспекция) о признании недействительным решения от 03.10.2022 № 389685А о ликвидации ООО «Транс-Снаб» и внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 2227709304876, ГРН 2227709304909; обязании внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности государственной регистрации в отношении ООО «ТрансСнаб» от 03.10.2022 ГРН 2227709304876, ГРН 2227709304909 о ликвидации юридического лица; признании недействительным решения от 08.02.2022 № 556920А о завершении реорганизации юридического лица в форме выделения из него другого юридического лица, внесении записи в ЕГРЮЛ от 08.02.2022 ГРН 2227701104046 и обязании внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности государственной регистрации от 08.02.2022 ГРН 2227701104046 о завершении реорганизации юридического лица в форме выделения из него другого юридического лиц.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Транс-Снаб», общество с ограниченной ответственностью «Авто-Транс», ликвидатор ООО «ТрансСнаб» ФИО4

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «Техцентр», которое просит решение суда первой инстанции изменить в части, постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.  ООО «Техцентр» указывает, что общество должно было рассчитаться с кредиторами, а также погасить задолженность перед бюджетом, прежде чем, провести процедуру ликвидации; отмечает, что ликвидатор общества был осведомлен о задолженности перед заявителем и судебных разбирательствах на момент реорганизации общества и ликвидации должника, однако действовал недобросовестно и представил в налоговый орган недостоверные сведения как на момент завершения реорганизации общества, так и на момент его ликвидации, в связи с чем, оснований для внесения изменений в ЕГРЮЛ не имелось. 

До судебного заседания от Инспекции поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Техцентр» поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители Инспекции и ООО «Авто-Транс» по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ООО «Транс-Снаб», ликвидатор ООО «ТрансСнаб» ФИО4 явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО «Техцентр», Инспекции и ООО «Авто-Транс», изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, Инспекцией принято решение от 08.02.2022 № 556920А о завершении реорганизации юридического лица в форме выделения из него другого юридического лица, внесении записи в ЕГРЮЛ от 08.02.2022 ГРН 2227701104046 о завершении реорганизации юридического лица в форме выделения из него другого юридического лиц.

29.06.2022 в ЕГРЮЛ за ГРН № 2227706004414 налоговым органом внесены сведения о том, что ООО «Транс-Снаб» приняло решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

Решением Инспекции от 03.10.2022 № 389685А ООО «Транс-Снаб» ликвидировано, о чем внесена в ЕГРЮЛ запись ГРН 2227709304876, ГРН 2227709304909.

Заявитель, не согласившись с указанными решениями, обратился в суд с настоящим заявлением. 

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 указано, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону и иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием. 

Учитывая изложенное, для признания ненормативного правового акта, решения, действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, их должностных лиц незаконными суд должен установить наличие совокупности двух условий: несоответствие ненормативного правового акта, решения, действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту; нарушение ненормативным правовым актом, решением, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Суды первой и апелляционной инстанции разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства, руководствуясь вышеуказанными нормами права, применив положения статей 13, 15, 51, 60, 60.1, 64, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации,  статей 5, 9, 14, 20, 21, 22, 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; подпункта 11 пункта 2 статьи 33, статей 43, 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; исходя из того, что для государственной регистрации при ликвидации ООО «Транс-Снаб» представлены все необходимые документы, требования пункта 2 статьи 22 Закона № 129-ФЗ заявителем соблюдены; установив, что в установленные законом сроки возражения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ от ООО «ТехЦентр» в налоговый орган не поступало; учитывая, что доказательств, свидетельствующих о нарушении Инспекцией порядка государственной регистрации, установленного Законом № 129-ФЗ, равно как и доказательств нарушения прав или законных интересов истца решением Инспекции о ликвидации общества в материалы дела не представлено, в связи с чем, у Инспекции отсутствовали какие-либо предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации юридического лица; принимая во внимание, что удовлетворение заявления ООО «ТехЦентр» не приведет к погашению задолженности и восстановлению нарушенных прав заявителя, поскольку, согласно ликвидационному балансу ООО «Транс-Снаб» у него отсутствует какое-либо имущество, за счет которого могли быть погашены требования заявителя; на момент принятия решения о ликвидации общества в регистрирующий орган из судов не поступало судебных актов о принятии к производству исковых заявлений, содержащих требования, предъявленные к ООО «Транс-Снаб», находящемуся в процессе ликвидации; учитывая, что внесение в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества не препятствует заявителю, как кредитору, удовлетворить свои требования из имущества ликвидированного юридического лица, кроме того, кредитор вправе, не оспаривая регистрацию ликвидации организации-должника в ЕГРЮЛ, предъявить (на основании ст. ст. 15, 393, 401, 1064 и 1082 ГК РФ) иск к ликвидатору о возмещении убытков, причиненных недобросовестными действиями в период ликвидации должника-организации, в связи с утратой возможности получения денежных средств от ликвидированного юридического лица; установив, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об ООО «Транс-Снаб», и государственной регистрации ООО «Авто-Транс» при создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения были представлены все необходимые документы, у Инспекции отсутствовали какие-либо предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации; учитывая, что вновь созданное путем реорганизации в форме выделения ООО «Авто-Транс», является правопреемником ООО «Транс-Снаб» по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, в связи с чем, у истца имеется возможность предъявить требования как к ООО «Авто-Транс», так и к ООО «Транс-Снаб», при этом, удовлетворение заявленных истцом в рамках настоящего дела требований не позволит ему более эффективно реализовать свои права как кредитора; учитывая, что наличие неисполненных обязательств у общества перед кредиторами, само по себе не свидетельствует о незаконности принятия решения и неправомерности действий Инспекции, поскольку заявитель не предпринял мер к реализации своих прав кредитора в установленный законом срок, пришли к выводу об отказе в удовлетворении требований заявителя.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы ООО «Техцентр», изложенные в кассационной жалобе, фактически сводящиеся к несогласию с выводами суда, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые ООО «Техцентр» при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ООО «Техцентр» с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2023 года по делу № А40-219069/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТехЦентр» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

 

Судьи:                                                                                             З.А. Аталикова 

 

                                                                                                          Л.В. Федулова