2317/2023-57764(2) 

 

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции 

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-42593/2019

город Ростов-на-Дону

16 июня 2023 года

15АП-7556/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года.  

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2023 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сулименко Н.В., судей Емельянова Д.В., Николаева Д.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

при участии в судебном заседании посредством проведения онлайн-заседания в режиме  веб-конференции:  

ФИО2, от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 12.04.2022, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного  управляющего должника ФИО5 на определение  Арбитражного суда Краснодарского края от 17.04.2023 по делу № А32-42593/2019 об  отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ФИО5 о признании сделки недействительной и применении последствий  недействительности сделки,  

к ФИО3, ФИО6, финансовому  управляющему ФИО6 - ФИО7,  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Ястреб»,  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Ястреб» (далее - должник, ООО «Ястреб») в Арбитражный суд  Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника ФИО5 (далее - конкурсный управляющий должника ФИО5) с  заявлением о признании недействительной сделки по перечислению с расчетного счета  должника денежных средств в размере 10 000 000 руб. по платежному поручению № 340  от 21.04.2015 обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт Ойл» (далее - ООО  «Стандарт Ойл»); о признании ничтожным договора займа № 3 от 20.04.2015 в части  предоставления займа в размере 10 000 000 руб., перечисленных с расчетного счета  должника на расчетный счет ООО «Стандарт Ойл» по платежному поручению   № 340 от 21.04.2015; о признании ничтожным соглашения № 61 от 20.02.2016 об уступке  

права требования (цессии) в части уступки права требования денежных средств в  размере 10 000 000 руб., перечисленных с расчетного счета должника на расчетный счет  ООО «Стандарт Ойл» по платежному поручению № 340 от 21.04.2015; об обязании  ФИО3 (далее - ответчик, ФИО3) возвратить в конкурсную  массу должника денежные средства в размере 10 000 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.04.2023 по делу   № А32-42593/2019 в удовлетворении заявления отказано.  

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от  17.04.2023 по делу № А32-42593/2019, конкурсный управляющий должника  ФИО5 обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять  по делу новый судебный акт.  

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции  неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно  выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют  обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что оспариваемый платеж на сумму  10 000 000 руб. является ничтожной сделкой, поскольку в материалы дела представлены  доказательства, свидетельствующие о фиктивности сделки по поставке 396, 323 тонны  нефтепродуктов. У должника отсутствовали транспортные средства, находящиеся в  собственности или в аренде, для перевозки нефтепродуктов, отсутствовали емкости для  хранения нефтепродуктов. Апеллянт указал, что должник зарегистрирован для вывода  денежных средств путем их обналичивания самостоятельно или через другие  организации, участвующие в цепочке сделок для дальнейшего вывода денежных  потоков, что подтверждается вступившим в законную силу решением налогового органа  о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от  04.09.2017 № 24.  

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО3 просит определение оставить без  изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

В письменных пояснениях финансовый управляющий ФИО6 -  ФИО7 просит апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника  удовлетворить, определение суда отменить.  

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной  жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения  информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.  

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не  явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и  месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на  официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети  Интернет.  

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского  края от 17.04.2023 по делу № А32-42593/2019 проверяется Пятнадцатым арбитражным  апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд  апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не  подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью  «Строительная компания Холдинг Славянский» в лице конкурсного управляющего  ФИО7 обратилось в Арбитражный суд Краснодарского  

края с заявлением о признании отсутствующего должника ООО «Ястреб»  несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.09.2019 заявление  принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности  заявления о признании должника банкротом.  

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.10.2019  производство по делу № А32-42593/2019 о признании ООО «Ястреб» несостоятельным  (банкротом) прекращено. Основанием для прекращения производства по делу о  банкротстве явилось исключение уполномоченным органом общества с ограниченной  ответственностью «Ястреб» из Единого государственного реестра юридических лиц.  

01.09.2020 в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный  управляющий ООО «СК «Холдинг Славянский» с заявлением о пересмотре по вновь  открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Краснодарского края от  17.10.2019.  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.10.2020 определение  Арбитражного суда Краснодарского края от 17.10.2019 по делу № А32-42593/2019  отменено по новым обстоятельствам.  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2021 (резолютивная  часть от 20.01.2021) ООО «Ястреб» признано несостоятельным (банкротом) по  упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении должника открыта  процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена  ФИО5  

Согласно сведениям, размещенным в Издательском доме «КоммерсантЪ»,  сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано  30.01.2021.  

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий  должника ФИО5 с заявлением о признании ничтожной сделки по  перечислению с расчетного счета должника денежных средств по платежному  поручению № 340 от 21.04.2015 в размере 10 000 000 руб. в пользу ООО «Стандарт  Ойл»; о признании ничтожным договора займа № 3 от 20.04.2015 в части  предоставления займа в размере 10 000 000 руб., перечисленных с расчетного счета  должника на расчетный счет ООО «Стандарт Ойл» по платежному поручению № 340 от  21.04.2015; о признании ничтожным соглашения № 61 от 20.02.2016 об уступке права  требования (цессии) в части уступки права требования денежных средств в размере  10 000 000 руб., перечисленных с расчетного счета должника на расчетный счет ООО  «Стандарт Ойл» по платежному поручению № 340 от 21.04.2015; об обязании ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 10 000 000  руб.  

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий должника  указал, что отсутствуют доказательства исполнения обществом «Стандарт Ойл»  обязательств по поставке товара должнику, директор должника такие документы по  запросу конкурсного управляющего не передал, на момент перечисления средств в  пользу ООО «Стандарт Ойл» должник отвечал признакам неплатежеспособности.  

Полагая, что сделка по перечислению должником денежных средств в пользу  ООО «Стандарт Ойл» представляет собой отчуждение активов должника, повлекшее за  собой уменьшение конкурсной массы, конкурсный управляющий обратился в суд с  заявлением о признании ее недействительной по основаниям, предусмотренным  статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также о  признании договора № 27 от 21.04.2015 незаключенным.  

Управляющий указал, что из содержания договора не представляется возможным  установить существенные условия сделки, что свидетельствует о незаключенности  

договора. В договоре № 27 от 21.04.2015 отсутствуют сведения о предмете, стоимости и  иных идентифицирующих признаках.  

Конкурсный управляющий должника указал, что оспариваемые им сделки  являются цепочкой сделок по выводу имущества должника, стороны сделок  преследовали единую цель; воля сторон при совершении каждой из оспариваемых  сделок не направлена на достижение самостоятельного результата, что послужило  основанием для обращения в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о  признании сделок недействительными (ничтожными).  

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку  доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал конкурсному  управляющему должника в удовлетворении заявленного требования, обоснованно  приняв во внимание нижеследующее.  

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а  также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротств сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в  течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,  что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если  она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если  на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или  недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении  заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе  должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей  (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий,  предусмотренных указанной нормой.  

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность  признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному  основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие  совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью  причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки  был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала  или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с  учетом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы  III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  признании сделки недействительной по данному основанию.  

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а  также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев  подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее  проверки, составляющего по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве один год,  

предшествовавший дате принятия заявления о признании банкротом, и составляющего  по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве три года, предшествовавших дате принятия  заявления о признании должника банкротом.  

Предусмотренный законом трехлетний период подозрительности не является  сроком исковой давности. При рассмотрении требования о признании сделки  недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суд  независимо от доводов и возражений участников спора обязан проверить, совершена ли  оспариваемая сделка в пределах указанного срока. Сделка, совершенная за пределами  трехлетнего срока, не может быть оспорена по специальным основаниям,  предусмотренным в главе III.1 Закона о банкротстве.  

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника  несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда  Краснодарского края от 16.09.2019, оспариваемые сделки совершены 21.04.2015,  20.04.2015, 20.02.2016, то есть, за пределами трехлетнего периода подозрительности,  установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве.  

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу, что конкурсный  управляющий должника не вправе оспаривать сделки по специальным основаниям,  предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку оспариваемые  договоры долевого участия в строительстве заключены за пределами трехлетнего  периода подозрительности.  

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий должника просил  признать сделку по перечислению денежных средств в пользу ответчика мнимой  сделкой, поскольку целью оспариваемой сделки являлся вывод активов должника, какие-либо документы, обосновывающие правомерность получения ответчиком денежных  средств, конкурсному управляющему не переданы.  

Конкурсный управляющий должника указал, что денежные средства перечислены  обществу «Стандарт Ойл» в размере 10 000 000 руб. по платежному поручению № 340 от  21.04.2015 с назначением «Оплата счета № 112 от 21.04.2015» за поставку  нефтепродуктов в количестве 396,323 тонны. Однако ООО «Ястреб» имело в штате  только директора и такое количество нефтепродуктов не могло израсходовать для  собственных нужд.  

По мнению конкурсного управляющего должника, указанные обстоятельства  свидетельствуют о ничтожности сделки на основании статей 10, 170 Гражданского  кодекса Российской Федерации.  

Суд, исследовав и оценив доводы конкурсного управляющего должника, не  установил правовые основания для признания сделки недействительной на основании  статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из следующего.  

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать  соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

Сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля  обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение  соответствующих гражданских прав и обязанностей.  

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли  каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и,  совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее  исполнения.  

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при  рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является  установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять  соответствующую сделку.  

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели  достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не  совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть,  например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой  стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в  распределении имущества должника.  

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не  требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на  возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно  порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как  ничтожной.  

Исходя из пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации,  притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку,  ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа  сделки применяются относящиеся к ней правила.  

По смыслу названной нормы по основанию притворности может быть признана  недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых  последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны  должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным  условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.  

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25)  разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть  другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом,  ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та  сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает  иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить  притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.  

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с  учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2  статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой  считается также та, которая совершена на иных условиях.  

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не  допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить  вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное  заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки  должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное,  целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление  правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений  в истинной цели совершения сделки.  

 Совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, заинтересованные в  сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно  оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия,  соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.  Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд  не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных  кредитором, формальным требованиям, установленным законом.  

Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168  Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт  

недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а  также их действия с намерением причинить вред другому лицу (пункт 9  Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами  статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц  злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был  направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью  было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).  

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный  характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.  

Применительно к рассматриваемому обособленному спору, с учетом предмета и  основания заявленного требования, на ответчика возложено бремя доказывания наличия  правоотношений, сложившихся между должником и ответчиком, являвшихся  основанием для получения спорных денежных средств.  

Если конкурсный управляющий ссылается на то, что сделка совершена  безвозмездно, процессуальный интерес ответчика должен состоять в том, чтобы  представить необходимые и достаточные доказательства существования и  действительности сделки, что соотносится с обязанностью участвующих в деле лиц  добросовестно осуществлять принадлежащие им процессуальные права, в том числе в  части заблаговременного раскрытия доказательств перед другой стороной и судом (часть  2 статьи 41, части 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации).  

Оспаривая сделку по перечислению денежных средств в пользу ответчика,  конкурсный управляющий должника основывает требование на положениях статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирует его тем, что сделка по  перечислению денежных средств является мнимой, поскольку отсутствуют документы,  подтверждающие основания платежа.  

Давая правовую оценку указанному доводу, суд обоснованно исходил из  следующего.  

ООО «Стандарт Ойл» зарегистрировано 22.08.2013, дополнительным видом  деятельности организации является «Торговля оптовая твердым, жидким и газообразным  топливом и подобными продуктами» (46.71).  

В соответствии с условиями договора купли-продажи № 27 от 21.04.2015  ООО «Стандарт Ойл» обязуется поставить, а ООО «Ястреб» (покупатель) обязуется  оплатить в согласованные сторонами сроки нефтепродукты по наименованию и  количеству, ассортименту и качеству в соответствии с дополнительными соглашениями.  

В платежных поручениях о перечислении оспариваемых сумм в графе  «Назначение платежа» указано: «Оплата по счету № 112 от 21.04.2015».  

ФИО3 не представил договор поставки № 27 от 21.04.2015 ввиду его  отсутствия, но представил дополнительные соглашения к договору № 27 от 21.04.2015, а  также копии транспортных накладных, УПД, товарных накладных за период с 09.04.2015  по 22.06.2015, которые подписаны сторонами и имеют оттиски печатей должника и  ответчика.  

О фальсификации доказательств в порядке, предусмотренном статьей 161  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, конкурсный  управляющий и иные лица, участвующие в деле, в установленном процессуальным  законодательством порядке не заявили. Лица, участвующие в деле, не опровергли  достоверность представленных ответчиком документов.  

Таким образом, оспариваемый платеж совершен в связи с материально-правовыми отношениями сторон по поставке товара, следовательно, перечисление  

спорной суммы не может быть квалифицировано как произведенное при отсутствии  оснований.  

Отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации,  обосновывающей перечисление денежных средств, не свидетельствует о том, что  подобные документы не существовали или перечисление денежных средств  осуществлено безосновательно.  

Конкурсный управляющий не представил доказательства того, что ответчик при  заключении договора поставки и получении денежных средств во исполнение договора  за поставленные нефтепродукты знал или должен был знать о том, что у должника  имеются признаки неплатежеспособности.  

Таким образом, материалами дела подтверждается факт поставки товара  должнику, в материалы дела не представлены доказательства подтверждающие, что  оспариваемое перечисление осуществлено в период неплатежеспособности или  недостаточности имущества, не доказано наличие в действиях сторон спорных  правоотношений цели причинения вреда кредиторам и информированности ответчика об  указанной цели.  

Конкурсный управляющий указал, что на дату перечисления денежных средств у  должника уже имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами.  

Однако неплатежеспособность не отождествляется с неоплатой конкретного  долга отдельным кредиторам.  

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий не доказал, что в период  совершения оспариваемого платежа 21.04.2015 должник отвечал признакам  неплатежеспособности и недостаточности имущества, о чем ответчик знал или мог  знать.  

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ № 63 при решении вопроса о  том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во  внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя  требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих  обстоятельств.  

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным  имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера  имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к  должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически  значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате  возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

Доказательства того, что ответчик является заинтересованным по отношению к  должнику лицом, равно как и того, что стороны при исполнении обязательств  действовали недобросовестно, в ущерб интересам должника и его кредиторам,  предпринимали действия, направленные на создание искусственной задолженности, в  материалах дела отсутствуют, следовательно, конкурсным управляющим не доказана  совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной.  

Аффилированность участников сделки, а также фактическая аффилированность,  на которую ссылается конкурсный управляющий, не подтверждены документально.  

Доказательств того, что ООО «Стандарт Ойл» по отношению к должнику  является заинтересованным лицом, в материалах дела не имеется.  

Налоговая проверка, на которую ссылается конкурсный управляющий (решение  инспекции № 24 от 04.09.2017 о привлечении к ответственности за совершение  налогового правонарушения), проведена в отношении ООО «СК Холдинг Славянский»,  в решении дана оценка взаимоотношениям ООО «СК Холдинг Славянский» и ООО  «Ястреб» по договорам субподряда. Сделки и правоотношения ООО «Ястреб» и ООО  «СтандартОйл» не исследовались и не анализировались в ходе проверки.  

Следовательно, довод конкурсного управляющего о том, что ответчик и должник  действовали недобросовестно и совершили мнимую сделку, является необоснованным.  

Довод конкурсного управляющего о том, что в результате сделки произведен  вывод денежных средств должника, направленный на обналичивание денежных средств,  носит предположительный характер и не подтверждается доказательствами.  

Представленные конкурсным управляющим пояснения по вопросу о возможности  (невозможности) осуществления должником дальнейшей реализации нефтепродуктов,  приобретенной у ООО «Стандарт Ойл», носят предположительный характер и не  являются доказательством по обособленному спору.  

В материалах дела отсутствуют доказательства, явно свидетельствующие о  наличии факта злоупотребления правом участниками сделки, следовательно, оснований  для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ФИО5 о  признании сделки ничтожной на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации не имеется.  

Приняв во внимание доказательства наличия договорных отношений,  фактическое исполнение принятых на себя сторонами обязательств, совершение  участниками действий, направленных на достижение соответствующего правового  результата, суд пришел к обоснованному выводу о том, что перечисление денежных  средств в сумме 10 000 000 руб. в рамках исполнения обязательств по оплате поставки  нефтепродуктов № 27 от 21.04.2015 не может быть признано недействительным.  

Конкурсный управляющий должника ФИО5 применительно к статье 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказала, что воля  должника и ответчика по договору поставки нефтепродуктов № 27 от 21.04.2015 не была  направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий.  

При этом, конкурсный управляющий должника, приводя довод о том, что  вступившим в законную силу судебным актом - постановлением Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 14.08.2020 по делу № А65-19444/2018 установлен  факт регистрации ООО «Ястреб» для обналичивания денежных средств, не представил  достоверные доказательства, подтверждающие участие ответчика в организованной  совместно с должником схеме обналичивания денежных средств.  

В указанном судебном акте не установлены обстоятельства, связанные с  перечислением должником оспариваемых сумм обществу «Стандарт Ойл»; сведения о  том, что общество являлось лицом, участвующим в цепочке сделок по выводу и  обналичиванию денежных средств, в этом судебном акте также отсутствуют.  

Доказательств того, что стороны имели иные намерения, отличные от правовых  целей договора поставки нефтепродуктов, конкурсный управляющий не представил.  

Доказательства фиктивности и мнимости операции, неполучения должником  реального встречного предоставления на перечисленную сумму оспариваемого  безналичного платежа, не представлены.  

Довод конкурсного управляющего о том, что целью перечисления денежных  средств являлось выведение денежных средств должника, документально не  подтвержден.  

Оценив спорные сделки на предмет наличия признаков недействительности по  основаниям, предусмотренным статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств  злоупотребления правом сторонами при совершении спорной сделки по перечислению  денежных средств и об отсутствии оснований для признания ее недействительной.  

Отсутствие у конкурсного управляющего должника первичной документации,  подтверждающей наличие между сторонами договорных отношений и оснований  перечисления денежных средств, само по себе не является бесспорным доказательством  безосновательного перечисления денежных средств. Данное обстоятельство само по себе  не свидетельствует о том, что соответствующие документы отсутствовали в момент  

совершения спорных платежей, принимая во внимание, что ответчик в материалы дела  представил значительный объем первичных документов, подтверждающих наличие и  исполнение сторонами договора подряда.  

Конкурсный управляющий должника заявил требование о признании ничтожным  соглашения № 61 от 20.02.2016 об уступке права требования (цессии), заключенного  между ООО «Стандарт Ойл», ФИО3 и ИП ФИО6, в части уступки  права требования денежных средств в размере 10 000 000 руб., перечисленных с  расчетного счета должника на расчетный счет ООО «Стандарт Ойл» по платежному  поручению № 340 от 21.04.2015.  

Вместе с тем, оспариваемое конкурсным управляющим должника соглашение об  уступке права требования № 61 от 20.02.2016 не является сделкой должника, поэтому  рассмотрение вопроса об оспаривании данной сделки в рамках процедуры банкротства  должника противоречит нормам действующего законодательства.  

Конкурсный управляющий не представил доказательства того, что сделки  являются цепочкой сделок по выводу имущества должника; доказательств того, что  участники всех оспариваемых сделок аффилированны между собой; стороны сделок  преследовали единую цель; воля сторон при совершении каждой из оспариваемых  сделок не направлена на достижение самостоятельного результата.  

Мнимость договора уступки права требования заявителем не доказана. 

Каких-либо доказательств, подтверждающих, что цепочкой последовательных  сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная  на отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара, материалы дела не  содержат.  

Требуя признания недействительной всей цепочки сделок, конкурсный  управляющий не представил доказательства, которые свидетельствовали бы о  согласованности действий всех участников рассматриваемой единой сделки на каждом  этапе ее реализации, в отсутствие к тому объективных экономических причин; о  противоречии каждой отдельной сделки экономическим интересам сторон и отсутствии  финансовой возможностям ее совершения каждым из участвующих лиц; о том, что  данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как  при наличии подчиненности одному и тому же лицу, подконтрольность бенефициару как  единому центру, чья воля определяла судьбу имущества должника, а оспариваемые  сделки преследовали единую противоправную цель по переводу права собственности на  имущество должника с целью сокрытия его от кредиторов.  

Исследовав материалы рассматриваемого спора, суд пришел к обоснованному  выводу, что конкурсный управляющий в нарушение положений статьи 65 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства, что  данные сделки являются единой сделкой, совершенной с целью вывода имущества  должника.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1 и 2 постановления № 63, по  правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия,  являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный  или безналичный платеж должником денежного долга кредитору), совершенные как  должником, так и другими лицами за счет должника.  

Кредитор не лишен права уступить принадлежащее ему требование к должнику  на основании договора цессии.  

Оспариваемый договор уступки права требования свидетельствует о переходе  права требования первоначального кредитора к должнику новому кредитору, то есть о  замене кредитора в обязательстве. Единственным правовым последствием совершения  данных сделок для должника является необходимость исполнения соответствующего  обязательства новому кредитору. Договор уступки в данном случае не является ни  

сделкой должника, ни сделкой, совершенной за счет должника. Заключение договора  цессии не привело к уменьшению конкурсной массы должника.  

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что  отсутствуют основания для признания цепочки оспариваемых конкурсным  управляющим сделок единой сделкой, конкурсный управляющий не доказал наличие  совокупности обстоятельств, предусмотренных статей 10 и 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации, ввиду чего требования конкурсного управляющего должника  удовлетворению не подлежат.  

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил  обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и  имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные  сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне  исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств  дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих  спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной  инстанции не имеется.  

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке  доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта,  так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не  свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального  права.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае  основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.  

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам,  приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.  

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не  подлежит.  

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.04.2023 по делу   № А32-42593/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его  принятия.  

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке,  определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.  

Председательствующий Н.В. Сулименко  

Судьи Д.В. Емельянов  

Д.В. Николаев