ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

09.09.2019

Дело № А40-101228/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02.09.2019

Полный текст постановления изготовлен  09.09.2019

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей Петровой Е.А., Голобородько В.Я., 

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Гошин Групп» - ФИО1, по доверенности от 23 августа 2019 года;

от ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 18 августа 2017 года;

рассмотрев 02.09.2019 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Гошин Групп» 

на определение от 25 марта 2019 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей  Марковым П.А.,

на постановление от 13 июня 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Григорьевым А.Н., Гариповым В.С., Нагаевым Р.Г.,

по заявлению финансового управляющего ФИО4 - ФИО5 о признании недействительной сделкой договор об уступке права требования от 12.07.2017, заключенный между ФИО4 и ООО «Юридическая фирма «Гошин Групп», и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 12 марта 2018 года ФИО4 (ФИО4, должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО5

Финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительной сделкой договор об уступке права требования от 12.07.2017, заключенный между ФИО4 и ООО «Юридическая фирма «Гошин Групп», а также о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25 марта 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2019 года, заявление финансового управляющего удовлетворено, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления за ФИО4 права требования к гражданину ФИО6 на сумму 27 457 530 руб. 33 коп.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Юридическая фирма «Гошин Групп» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции от 25 марта 2019 года и постановление суда апелляционной инстанции от 13 июня 2019 года отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

21 августа 2019 года и 26 августа 2019 года в суд поступили отзывы финансового управляющего должника и ФИО2 на кассационную жалобу, которые судебной коллегией приобщены к материалам дела в порядке ст. 279 АПК РФ.

Как установлено судами, 12.07.2017 ФИО4 (цедент) и ООО «Юридическая Фирма «Гошин Групп» (цессионарий) заключили договор № 05/2017 об уступке права требования, в соответствии с которым должник передал, а ответчик принял права требования к гражданину ФИО6 о взыскании задолженности на суму  27 457 530 руб. 33 коп., вытекающей из договора процентного займа от 09.11.2014 и установленной решением Басманного районного суда г. Москвы от 16.12.2015 по делу № 2-4218/15.

В соответствии с условиями договора об уступке права требования от 12.07.2017 уступаемые права требования в размере 27 457 530 руб. 33 коп. переходят к новому кредитору на следующий рабочий день после подписания договора, при этом согласно приложению № 1 к договору цена уступаемых прав требования составляет 50% от суммы основного долга по решению Басманного районного суда г. Москвы от 16.12.2015 по делу № 2-4218/15, а именно, 13 728 765 руб. 20 коп.

Пунктом 2.2 договора установлен порядок оплаты права, при котором оплата осуществляется цессионарием в течение 5 рабочих дней с момента получения денежных средств от должника в полном объеме.

Финансовый управляющий должника в обоснование заявленных требований указал, что вышеуказанный договор является недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заключен при неравноценном встречном исполнении по сделке, так как должником уступлено право с 50%-ым дисконтом, при этом оплата уступленного права поставлена в зависимость от получения денежных средств от заемщика цессионарием.

Суды обеих инстанций, удовлетворяя заявление финансового управляющего, пришли к выводу, что сделка совершена сторонами при неравноценном встречном исполнении, поскольку право требования в размере 27 457 530 руб. 33 коп., установленное вступившим в законную силу решением суда, передано за половину его стоимости с необоснованной отсрочкой платежа.

Также суды приняли во внимание отсутствие  результатов по взысканию цессионарием задолженности с ФИО2 на протяжении двух лет с момента заключения договора уступки, сделав вывод о недобросовестности участников сделки.

Заявитель кассационной жалобы, оспаривая принятые судебные акты, сослался на то, что само по себе отчуждение права требования с 50%-й скидкой еще не свидетельствует о неравноценности встречного исполнения по сделке, поскольку у ФИО2 отсутствует имущество и денежные средства, при этом, как полагает заявитель, финансовый управляющий должника для подтверждения своих требований должен был произвести оценку рыночной стоимости уступленного права, тогда как ответчик представил Отчет №093/2019 от 19 марта 2019 года, согласно которому рыночная стоимость права требования к ФИО2 составила всего 998 500 руб.

Также заявитель считает неправомерными выводы судов о недобросовестности действий сторон по спорной сделки вследствие непринятия мер по взысканию задолженности, поскольку обществом инициировано исполнительное производство в отношении должника, направлены соответствующие запросы в государственные регистрирующие органы с целью выявления имущества должника и его супруги.

Представитель ООО «Юридическая Фирма «Гошин Групп» в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ФИО2 в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм права и направлены на переоценку исследованных судом доказательств, что в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 1 ст. 213.32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Пунктом 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Пункт 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, указанным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем  наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) было принято к производству 22.06.2017, оспариваемая сделка совершена 12.07.2017, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем она может быть оспорена по основаниям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суды при разрешении спора установили, что права требования к ФИО2 на сумму 27 457 530 руб. 33 коп. были уступлены обществу за 13 728 765 руб. 20 коп. 

Таким образом, как правильно указали суды, с учетом подтверждения задолженности вступившим в законную силу судебным актом, отчуждение имущества должника осуществлено по заниженной стоимости.

Действительно, как правильно указал заявитель кассационной жалобы, рыночная стоимость переданного права может не соответствовать его номинальной стоимости, однако в данном случае суды исходили не только из продажи права с 50%-ым дисконтом, но и из того, что оплата переданного права осуществляется обществом только после получения денежных средств от ФИО2.

Указанное условие договора уступки права требования существенно в худшую для должника сторону отличается от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, при этом суды учли  длительное неполучение денежных средств от заемщика цессионарием.

Как указали суды, отчуждение должником дебиторской задолженности в пользу ответчика привело к еще более значительному ухудшению имущественного положения по сравнению с приобретенными обязательствами.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако указанные доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено, нормы материального права применены судами верно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 25 марта 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2019 года по делу № А40-101228/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                     С.А. Закутская 

 

Судьи:                                                                                 Е.А. Петрова

 

В.Я. Голобородько