ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-106161/2021

20 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/со

Резолютивная часть постановления объявлена     13 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Тарасовой М.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Галстян Г.А.

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от 13.02.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39098/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2024 по делу № А56-106161/2021/со, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПетроТрест» к ФИО1 о субсидиарной к привлечении ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПетроТрест»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПетроТрест» определением от 02.05.2023 суд первой инстанции по заявлению конкурсного управляющего установил в отношении ФИО1 основания для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, производство по заявлению в части определения размера ответственности приостановил до окончания расчетов с кредиторами.

Конкурсным управляющим заявлено об определении размера субсидиарной ответственности.

Определением суда от 25.10.2024 установлен размер субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам ООО «ПетроТрест» в сумме 1 608 763,32 руб.; в порядке процессуального правопреемства ООО «ПетроТрест» заменено на:

- ООО «Вертикаль» в части требований 823 360,41 руб., с ФИО1 в пользу ООО «Вертикаль» взыскано 823 360,41 руб.;

- ФИО2 в части требований 785 402,91 руб., с ФИО1 в пользу ФИО2 взыскано 785 402,91 руб.

ФИО1 подана апелляционная жалоба на определение суда от 25.10.2024.

ООО «Вертикаль», ФИО2 и ФИО1 заявлено об утверждении мирового соглашения следующего содержания:

Настоящее мировое соглашение заключено между ФИО1 (далее – ФИО1) с одной стороны, ФИО2 (далее – ФИО2)  и ООО «Вертикаль», в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании устава, с другой стороны, на следующих условиях:

1.          Стороны констатируют наличие субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам ООО «ПетроТрест» перед ФИО2 в размере 785 402,91 руб., перед ООО «Вертикаль» в размере 823 360,41 руб., взысканной определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.10.2024 по делу  № А56-106161/2021/со.

2.          Оплата задолженности по субсидиарной ответственности ответчика  перед ФИО2 производится в следующем порядке: Сумма задолженности, указанная в пункте 1 настоящего мирового соглашения, подлежит оплате в следующем порядке:

2.1.     390 000 руб. - в срок, не превышающий 3 (трех) банковских дней с даты утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом настоящего мирового соглашения.

2.2.     ФИО2 на условиях, предусмотренных настоящим мировым соглашением, предоставляет ФИО1 скидку в размере 395 402,91 руб., от суммы задолженности, указанной в пункте 1 настоящего Соглашения, в случае надлежащего (своевременного и в полном объеме) исполнения ФИО1 условий погашения задолженности, предусмотренных п. 2.1 настоящего Соглашения

3.          Стороны пришли к соглашению, что ФИО1 производит исполнение своих обязательств перед ФИО4 по настоящему мировому соглашению путем перечисления денежных средств на следующие банковские реквизиты: Получатель: ФИО2 ИНН 

<

***> р/с №        40817810850020402959 в Петербургском филиале АО Юникредит Банка БИК 044030858  Сч. №30101810800000000858.

4.          Оплата задолженности по субсидиарной ответственности ФИО1 перед ООО «Вертикаль» производится в следующем порядке: Сумма задолженности, указанная в пункте 1 настоящего мирового соглашения, подлежит оплате в следующем порядке:

4.1.     660 000 руб. - в срок, не превышающий 3 (трех) банковских дней с даты утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом настоящего мирового соглашения.

4.2.     ООО «Вертикаль» на условиях, предусмотренных настоящим мировым соглашением предоставляет ФИО1 скидку в размере 163 360,41 руб., от суммы задолженности, указанной в пункте 1 настоящего Соглашения, в случае надлежащего (своевременного и в полном объеме) исполнения Должником условий погашения задолженности, предусмотренных п. 4.1. настоящего Соглашения

5.          Стороны пришли к соглашению, что ФИО1 производит исполнение своих обязательств перед ООО «Вертикаль» по настоящему мировому соглашению путем перечисления денежных средств на следующие банковские реквизиты: Получатель: ООО «Вертикаль» ИНН/КПП 

<

***>/784001001, Расчетный счет: 

<

***> Банк получателя: САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ РФ АО "РОССЕЛЬХОЗБАНК" БИК: 044030910 Корреспондентский счет: 30101810900000000910.

6.          При нарушении ФИО1 более чем на 3 (три) календарных дня срока платежей, указанных  в п.п.  2.1, 4.1.  настоящего соглашения – скидка с долга не предоставляется, условия о рассрочке платежа также не применяются ООО «Вертикаль» и ФИО2 вправе обратить настоящее Соглашение к принудительному исполнению с учетом следующего: 

6.1.     За нарушение сроков погашения задолженности указанных  в п.п.  3.1, 5.1.  настоящего соглашения мирового соглашения ФИО1 уплачивает неустойку в размере 50 000 руб. каждой стороне, не получившей платеж в обусловленные сроки;

6.2.     ООО «Вертикаль» и ФИО2 вправе обратиться за выдачей исполнительного листа на принудительное исполнение условий мирового соглашения в сумме, указанной в п. 1. настоящего Соглашения и неустойки. Для целей применения настоящего пункта полным объемом задолженности, подлежащей принудительному взысканию с ФИО1 в случае нарушения им условий настоящего мирового соглашения, являются суммы, указанные в пункте 1 настоящего мирового соглашения, а именно: 785 402,91 руб. в пользу ФИО2 и 823 360,41 руб. в пользу ООО «Вертикаль». Условия об уменьшении размера задолженности и предоставлении рассрочки платежа утрачивают силу.

6.3.     Если к моменту наступления указанных обстоятельств Ответчиком произведено частичное погашение задолженности перед Истцом, Ответчик сохраняет право представить доказательства частичного исполнения настоящего Соглашения в ходе исполнительного производства, что учитывается судебным приставом-исполнителем в ходе совершения исполнительных действий.

7.          Датой утверждения мирового соглашения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом считается день оглашения в судебном заседании резолютивной части Определения Тринадцатого арбитражного апелляционного суда об утверждении мирового соглашения. 

8.          Стороны пришли к соглашению, что расходы на оплату услуг представителей, госпошлина, прочие судебные расходы, компенсации не подлежат и возлагаются на сторону, понесшую расходы.

9.          Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству взыскателя.

10.       Стороны подтверждают, что настоящее мировое соглашение является полным и окончательным урегулированием всех имеющихся и/или могущих возникнуть в будущем финансовых обязательств ФИО1 перед ФИО2 и ООО «Вертикаль», связанным с процедурой банкротства ООО «ПетроТрест» по делу № А56-106161/2021, не противоречит правам и законным интересам сторон, не нарушает права и законные интересы третьих лиц и соответствует требованиям, установленным законодательством Российской Федерации.

11.       Настоящее мировое соглашение составлено в 4 (четырех) подлинных экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон, один - для приобщения к материалам дела № А56-106161/2021/со .

12.       При толковании и исполнении условий настоящего Мирового соглашения Стороны руководствуются правовыми позициями, сформулированными в постановлениях Президиума ВАС РФ от 28.10.2010 N 8011/10, от 22.03.2011 N 13903/10, от 07.06.2012 и от 30.10.2012 N 8035/12, а также определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 N 305-ЭС15-9906, согласно которым:

12.1.  мировое соглашение может содержать любые условия, связанные с распоряжением принадлежащими сторонам материальными правами, в том числе и выходящими за рамки предмета конкретного судебного разбирательства;

12.2.  утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме;

12.3.  невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований (эстоппель), вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств;

12.4.  поскольку мировое соглашение является договором, подлежащим утверждению судом, к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора и о толковании договора. В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону условия.

13.       Мировое соглашение вступает в силу с даты утверждения его Тринадцатым арбитражным апелляционным судом.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего,  ФИО1 и  ООО «Вертикаль» поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта (частью 1 статьи 139 АПК РФ).

Мировое соглашение заключено в интересах лиц, участвующих в споре, не противоречит закону, иным нормативным актам, не нарушает права и законные интересы других лиц, в силу чего подлежит утверждению апелляционным судом на основании статьи 141 АПК РФ.

На основании части 2 статьи 150 АПК РФ определение суда первой инстанции от 25.10.2024 подлежит отмене, а производство по обособленному спору - прекращению.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

утвердить мировое соглашение от 05.02.2025, заключенное между ООО «Вертикаль», ФИО2 и ФИО1 на следующих условиях:

1.        Стороны констатируют наличие субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам ООО «ПетроТрест» перед ФИО2 в размере 785 402,91 руб., перед ООО «Вертикаль» в размере 823 360,41 руб., взысканной определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.10.2024 по делу  № А56-106161/2021/со.

2.        Оплата задолженности по субсидиарной ответственности ответчика  перед ФИО2 производится в следующем порядке: Сумма задолженности, указанная в пункте 1 настоящего мирового соглашения, подлежит оплате в следующем порядке:

2.1.    390 000 руб. - в срок, не превышающий 3 (трех) банковских дней с даты утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом настоящего мирового соглашения.

2.2.    ФИО2 на условиях, предусмотренных настоящим мировым соглашением, предоставляет ФИО1 скидку в размере 395 402,91 руб., от суммы задолженности, указанной в пункте 1 настоящего Соглашения, в случае надлежащего (своевременного и в полном объеме) исполнения ФИО1 условий погашения задолженности, предусмотренных п. 2.1 настоящего Соглашения

3.        Стороны пришли к соглашению, что ФИО1 производит исполнение своих обязательств перед ФИО4 по настоящему мировому соглашению путем перечисления денежных средств на следующие банковские реквизиты: Получатель: ФИО2 ИНН 

<

***> р/с №  40817810850020402959 в Петербургском филиале АО Юникредит Банка БИК 044030858  Сч. №30101810800000000858.

4.          Оплата задолженности по субсидиарной ответственности ФИО1 перед ООО «Вертикаль» производится в следующем порядке: Сумма задолженности, указанная в пункте 1 настоящего мирового соглашения, подлежит оплате в следующем порядке:

4.1.     660 000 руб. - в срок, не превышающий 3 (трех) банковских дней с даты утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом настоящего мирового соглашения.

4.2.     ООО «Вертикаль» на условиях, предусмотренных настоящим мировым соглашением предоставляет ФИО1 скидку в размере 163 360,41 руб., от суммы задолженности, указанной в пункте 1 настоящего Соглашения, в случае надлежащего (своевременного и в полном объеме) исполнения Должником условий погашения задолженности, предусмотренных п. 4.1. настоящего Соглашения

5.          Стороны пришли к соглашению, что ФИО1 производит исполнение своих обязательств перед ООО «Вертикаль» по настоящему мировому соглашению путем перечисления денежных средств на следующие банковские реквизиты: Получатель: ООО «Вертикаль» ИНН/КПП 

<

***>/784001001, Расчетный счет: 

<

***> Банк получателя: САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ РФ АО "РОССЕЛЬХОЗБАНК" БИК: 044030910 Корреспондентский счет: 30101810900000000910.

6.          При нарушении ФИО1 более чем на 3 (три) календарных дня срока платежей, указанных  в п.п.  2.1, 4.1.  настоящего соглашения – скидка с долга не предоставляется, условия о рассрочке платежа также не применяются ООО «Вертикаль» и ФИО2 вправе обратить настоящее Соглашение к принудительному исполнению с учетом следующего: 

6.1.     За нарушение сроков погашения задолженности указанных  в п.п.  3.1, 5.1.  настоящего соглашения мирового соглашения ФИО1 уплачивает неустойку в размере 50 000 руб. каждой стороне, не получившей платеж в обусловленные сроки;

6.2.     ООО «Вертикаль» и ФИО2 вправе обратиться за выдачей исполнительного листа на принудительное исполнение условий мирового соглашения в сумме, указанной в п. 1. настоящего Соглашения и неустойки. Для целей применения настоящего пункта полным объемом задолженности, подлежащей принудительному взысканию с ФИО1 в случае нарушения им условий настоящего мирового соглашения, являются суммы, указанные в пункте 1 настоящего мирового соглашения, а именно: 785 402,91 руб. в пользу ФИО2 и 823 360,41 руб. в пользу ООО «Вертикаль». Условия об уменьшении размера задолженности и предоставлении рассрочки платежа утрачивают силу.

6.3.     Если к моменту наступления указанных обстоятельств Ответчиком произведено частичное погашение задолженности перед Истцом, Ответчик сохраняет право представить доказательства частичного исполнения настоящего Соглашения в ходе исполнительного производства, что учитывается судебным приставом-исполнителем в ходе совершения исполнительных действий.

7.          Датой утверждения мирового соглашения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом считается день оглашения в судебном заседании резолютивной части Определения Тринадцатого арбитражного апелляционного суда об утверждении мирового соглашения. 

8.          Стороны пришли к соглашению, что расходы на оплату услуг представителей, госпошлина, прочие судебные расходы, компенсации не подлежат и возлагаются на сторону, понесшую расходы.

9.          Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству взыскателя.

10.       Стороны подтверждают, что настоящее мировое соглашение является полным и окончательным урегулированием всех имеющихся и/или могущих возникнуть в будущем финансовых обязательств ФИО1 перед ФИО2 и ООО «Вертикаль», связанным с процедурой банкротства ООО «ПетроТрест» по делу № А56-106161/2021, не противоречит правам и законным интересам сторон, не нарушает права и законные интересы третьих лиц и соответствует требованиям, установленным законодательством Российской Федерации.

11.       Настоящее мировое соглашение составлено в 4 (четырех) подлинных экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон, один - для приобщения к материалам дела № А56-106161/2021/со .

12.       При толковании и исполнении условий настоящего Мирового соглашения Стороны руководствуются правовыми позициями, сформулированными в постановлениях Президиума ВАС РФ от 28.10.2010 N 8011/10, от 22.03.2011 N 13903/10, от 07.06.2012 и от 30.10.2012 N 8035/12, а также определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 N 305-ЭС15-9906, согласно которым:

12.1.  мировое соглашение может содержать любые условия, связанные с распоряжением принадлежащими сторонам материальными правами, в том числе и выходящими за рамки предмета конкретного судебного разбирательства;

12.2.  утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме;

12.3.  невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований (эстоппель), вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств;

12.4.  поскольку мировое соглашение является договором, подлежащим утверждению судом, к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора и о толковании договора. В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону условия.

13.       Мировое соглашение вступает в силу с даты утверждения его Тринадцатым арбитражным апелляционным судом.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.10.2024 по делу № А56-106161/2021/со отменить.

Производство по делу № А56-106161/2021/со прекратить.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова

 М.В.Тарасова