959/2023-253941(2) 

 

Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д 

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12 

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № 09АП-48445/2023-ГК

Дело № А40-249568/22

г.Москва

14 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2023 года  Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2023 года  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б., судей Бондарева А.В., Савенкова О.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Люкс»  

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 23.06.2023 по делу № А40-249568/22  по иску ООО «Сберлогистика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к ООО «Люкс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств, при участии в судебном заседании представителей: 

от истца: ФИО2 по доверенности от 28.08.2023, диплом 106405 0690950 от  05.07.2018;  

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.12.2022, диплом ВСБ 0315119 от  20.03.2004,  

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Сберлогистика» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО  «Люкс» о взыскании задолженности по возврату обеспечительного платежа в размере  3 139 965 руб. 39 коп., с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке  ст.49 АПК РФ.  

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 23.06.2023 исковые требования  удовлетворены.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятый  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение  отменить, в удовлетворении иска отказать.  

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика  доводы жалобы поддержал.  

Представитель истца поддержал решение суда первой инстанции, представил отзыв  на апелляционную жалобу в порядке ст.262 АПК РФ.  

В материалы дела от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу. 

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив  законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке ст.266, 268  Арбитражного процессуального кодекса РФ, изучив материалы дела, исследовав  имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, находит  решение Арбитражного суда города Москвы не подлежащим изменению или отмене по  следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, между ООО «СберЛогистика» (арендатор) и ООО  «Люкс» (арендодатель) был заключен договор аренды нежилых помещений № 01/19-ДА от  01.07.2019, в соответствии с которым арендодатель передал, а истец принял во временное  владение и пользование арендуемые помещения общей площадью 558,2 кв. м.,  расположенные по адресу г.Москва, ул.Вавилова, д.24, корп.1.  

Указанные помещения были приняты истцом 01.07.2019 по акту приема-передачи. 

Согласно п.2.5 договора в качестве гарантии исполнения своих обязательств по  договору арендатор уплачивает арендодателю обеспечительный платеж в размере  3 139 965 руб. 39 коп. с учетом п.2 дополнительного соглашения № 3 от 10.08.2021.  

Истцом в качестве гарантий исполнения своих обязательств внесен обеспечительный  платеж в размере 3 139 965 руб. 39 коп., что подтверждается платежными поручениями   № 7 от 18.07.2019, № 20686 от 17.09.2021.  

Уведомлением от 19.04.2022 № 565/2022/СБЛ истец сообщил ответчику об отказе от  договора аренды № 01/19-ДА от 01.07.2019.  

Договор аренды расторгнут, по истечении 3 месяцев с момента направления  уведомления, 19.07.2022, арендованное помещение возвращено арендатору по акту  приема-передачи от 19.07.2022.  

Платежным поручением № 71370 от 23.08.2022, в соответствии с условиями п.2.2.3,  2.11 договора, Арендатор перечислил Арендодателю переменную арендную плату за  последний месяц аренды (по счету № 14 от 18.08.2022 за период с 01.07.2022).  

Согласно акту № 3 от 31.07.2019 ответчик начислил истцу переменную арендную  плату по договору за июль 2019 г. в размере 35 763 руб. 26 коп.  

Однако, платежным поручением № 195 от 06.09.2019 истец перечислил ответчику в  качестве оплаты переменной арендной платы за июль 2019 г. 36 763 руб. 26 коп. т.е.  совершил переплату в размере 1 000 руб.  

Согласно п.2.11 Договора обеспечительный платеж подлежит возврату в течение 10  (десяти) рабочих дней после выполнения Арендатором следующих условий в  совокупности - освобождения Арендатором арендуемых помещений, удаления всего  имущества Арендатора из Арендуемого помещения с подписанием сторонами Акта сдачи- приемки (возврата) Арендуемых помещений и оплаты Переменной арендной платы за  последний месяц аренды.  

В обоснование исковых требований истец указал, что после расторжения договора,  арендодатель не возвратил сумму обеспечительного платежа, в связи с чем, ответчик  неосновательно обогатился за счет истца на сумму 139 965 руб. 39 коп.  

Направленная в адрес ответчика претензия, оставлена последним без ответа и  удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд  города Москвы с соответствующим исковым заявлением.  

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства и установив отсутствие правовых  оснований для удержания обеспечительного платежа арендодателем, пришел к выводу об  обоснованности заявленных требований.  

Суд апелляционный инстанции, отклоняя доводы жалобы, соглашается с выводами  суда первой инстанции на основании следующего.  

В соответствии с п.1 ст.1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без  установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или  сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано  возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество  (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст.1109  Гражданского кодекса РФ.  

Исходя из названной нормы неосновательное обогащение может выражаться в двух  формах: в форме неосновательного приобретения имущества без наличия к тому законных  оснований, либо в форме неосновательного сбережения своего имущества, когда лицо  обязано его передать, но не передало или обязано потратить свои денежные средства, но  их не потратило.  

При применении ст.1102 Гражданского кодекса РФ, помимо того, что истец должен  доказать, что за его счет со стороны ответчика имело место приобретение денежных  средств без должного правового основания, также доказать размер неосновательного  обогащения.  

Согласно п.3 ст.310 Гражданского кодекса РФ предусмотренное настоящим  Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний  отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами  предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого  обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты  определенной денежной суммы другой стороне обязательства.  

Согласно п.2 ст.381.1 Гражданского кодекса РФ в случае ненаступления в  предусмотренный договором срок обстоятельств, с которыми стороны связали  возможность произведения зачета из суммы обеспечительного платежа, или прекращения  обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не  предусмотрено соглашением сторон.  

Пунктом 1 ст.450 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что расторжение  договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом,  другими законами или договором.  

В ст.ст.619 и 620 Гражданского кодекса РФ указано, что основания расторжения  могут быть предусмотрены в договоре аренды.  

В соответствии с п.2 ст.1 и ст.421 Гражданского кодекса РФ и юридические лица  свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении  любых не противоречащих законодательству условий договора.  

Согласно п.4 ст.421 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по  усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия  предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными  правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения  (ст.422 Гражданского кодекса РФ).  

В п.4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» указано, что в случаях, если норма  не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия  договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности,  указанные в п.3 указанного постановления, она должна рассматриваться как  диспозитивная.  

В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе  не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий  недействительными по ст.168 Гражданского кодекса РФ.  

Действительно, согласно положениям п.2.13 договора аренды, в случае досрочного  расторжения настоящего договора, по истечении 36 (тридцать шесть) месяцев с момента  его заключения, по инициативе Арендатора, Арендатор обязан не менее чем за 3 (три)  месяца до планируемой даты расторжения договора направить письменное уведомление о  его досрочном расторжении. В случае нарушения Арендатором срока уведомления,  указанного в настоящем пункте, выплачивает Арендодателю штраф в размере 3 (трех)  месячной Базовой Арендной платы, в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента  направления Арендодателю уведомления о досрочном расторжении договора. Датой  направления такого уведомления будет являться дата его регистрации в исходящей  корреспонденции Арендатора. В случае, если арендатор не выплатит арендодателю сумму  штрафа, установленную в п.2.13 договора, арендодатель удерживает сумму  обеспечительного платежа в полном объеме в качестве штрафа за расторжение  настоящего договора (п.2.14 договора).  

Однако, в соответствии с п.1 ст.431 Гражданского кодекса РФ судом принимается во  внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное  значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с  

другими условиями и смыслом договора в целом.  

Более того, согласно разъяснениям содержащимся в п.43 Постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах  применения общих положений Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании  договора», условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить  какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или  недобросовестного поведения (п.4 ст.1 Гражданского кодекса РФ). Толкование договора  не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с  очевидностью не могли иметь в виду. Условия договора толкуются и рассматриваются  судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями  одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с  учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего  вида обязательств.  

Таким образом, исходя из толкования указанного пункта в соответствии с иными  положениями договора (п.9.3 договора), штраф в размере 3 месячных ставок базовой  арендной платы (что эквивалентно сумме обеспечительного платежа) уплачивается в  случае нарушения трехмесячного срока уведомления (предупреждения) о расторжении  договора.  

Положениями Договора аренды предусмотрено право арендатора на прекращение  Договора аренды в одностороннем порядке (п.2.13 Договора аренды), так и условие о  возврате обеспечительного взноса при соблюдении порядка расторжения Договора  аренды, который предусматривает обязанность арендатора уведомить Арендодателя за 3  месяца о предстоящем прекращении Договора аренды и освобождении имущества, а  также предусматривает оплату переменной части арендной платы за последний месяц  аренды (п.2.11, 2.13, 9.3 Договора аренды).  

Судом установлено, что договор расторгнут 19.07.2022 и помещения возвращены  Арендодателю по акту возврата 19.07.2022, о расторжении договора истец уведомил  ответчика письмом от 19.04.2022, т.е. за три месяца до даты расторжения, задолженность  по переменной части арендной платы отсутствует.  

Поскольку истцом соблюдены все условия досрочного расторжения договора,  обязательства по договору исполнены в полном объеме, ответчик не представил  доказательств нарушения истцом условий договора, установленных в п.п.2.13, 9.3  договора, наличие каких-либо финансовых обязательств истца перед ответчиком, а также  оснований для удержания суммы обеспечительного платежа в виде штрафа, требования о  взыскании неосновательного обогащения в размере 3 139 965 руб. 39 коп. обоснованно  были удовлетворены судом первой инстанции.  

Довод ответчика об отсутствии государственной регистрации договора правового  значения не имеет и не принимается судом, поскольку указанное не влияет на права и  обязанности сторон, заключивших договор.  

Согласно п.14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 25.01.2013 № 13 «О внесении дополнений в Постановление Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных  вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о  договоре аренды», в случае, если стороны достигли соглашения в требуемой форме по  всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с п.2 ст.609  Гражданского кодекса РФ подлежит государственной регистрации, но не был  зарегистрирован, то при рассмотрении споров судам следует исходить из того, что если  собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо  замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям  пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует  иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно  изменено одной из сторон (ст.310 Гражданского кодекса РФ), и оснований для  применения судом положений ст.1102, 1105 Гражданского кодекса РФ не имеется.  

При рассмотрении спора между сторонами договора, которые заключили в  установленной форме подлежащий государственной регистрации договор аренды здания  или сооружения, но нарушили при этом требование о такой регистрации, следует  учитывать, что с момента, указанного в п.1 ст.433 Гражданского кодекса РФ, эти лица  связали себя обязательствами из договора аренды, что не препятствует предъявлению  соответствующей стороной к другой стороне договора требования о регистрации сделки  на основании п.2 ст.165 Гражданского кодекса РФ.  

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда  первой инстанции, что договор арены нежилых помещений № 01/19-ДА от 01.07.2019 для  лиц, его заключивших, порождает все права и обязанности, предусмотренные данным  договором, вне зависимости от его государственной регистрации, поскольку  государственная регистрация влияет на момент начала исполнения договора для третьих  лиц.  

При таких обстоятельствах, ссылка ответчика на то, что момент расторжения  договора не истек в установленный п.2.13 договора 36-месячный срок его действия  является несостоятельной и правомерно не была принята судом во внимание.  

На основании вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что  жалоба ответчика не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствуют соответствующие  основания, предусмотренные ст.270 АПК РФ для отмены решения суда первой инстанции.  

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для  настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле  доказательствам.  

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных  доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной  жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой  инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения  судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо  опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом  апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены  или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы.  

На основании изложенного и руководствуясь ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса РФ  

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2023 по делу № А40-249568/22  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную  силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня  изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья Е.Б. Алексеева  

Судьи:  А.В. Бондарев  

О.В. Савенков