АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-59372/2020

Дело № А57-10966/2019

г. Казань

22 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусиной Л.И. (материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» ФИО1,

представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Русагро» - ФИО2 по доверенности от 18.11.2022,

общества с ограниченной ответственностью «СИНКО Трейд» - Пикало А.С. по доверенности от 10.03.2022,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СИНКО Трейд»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022

по делу № А57-10966/2019

по жалобе общества с ограниченной ответственностью «СИНКО Трейд» на действия конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» ФИО1 в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 общество с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» (далее - должник, ООО «Волжский терминал») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1, член ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих». 

23 ноября 2021 года в Арбитражный суд Саратовской области поступила жалоба общества с ограниченной ответственностью «СИНКО Трейд» (кредитор, далее - ООО «СИНКО Трейд») о признании незаконными действий конкурсного управляющего ООО «Волжский терминал» ФИО1, выразившихся в преимущественном погашении требований отдельного кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Русагро» (далее - ООО «ГК «Русагро») перед иными кредиторами должника, обязании конкурсного управляющего ООО «Волжский терминал» ФИО1 произвести действия по возврату в конкурсную массу ООО «Волжский терминал» перечисленных ООО «ГК «Русагро» мораторных процентов в размере 1 338 706 126,21 руб. 

В ходе рассмотрения спора ООО «СИНКО Трейд» уточнило ранее заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и просило суд признать незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО «Волжский терминал» ФИО1, выразившиеся: во включении в реестр требований кредиторов ООО «Волжский терминал» требования ООО «ГК «Русагро» в размере большем, чем установлено судебным актом (страница 8 реестра от 12.10.2021 определение о включении Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020 по делу №А57-10966/2019); погашении основного долга по требованию ООО «ГК «Русагро» в размере большем, чем установлено судебным актом (погашен основной долг 8 315 939 834,39 – платежное поручение № 1 от 02.09.2021); погашении мораторных процентов; уклонении до 17.06.2022 от распределения между кредиторами третьей очереди денежных средств в размере 1 338 706 126,21 руб., поступивших платежным поручением № 98549 от 04.02.2022 от ООО «ГК «Русагро» на расчетный счет ООО «Волжский терминал».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2022 (с учетом определения Арбитражного суда Саратовской области от 28.09.2022 об исправлении опечатки) в удовлетворении жалобы ООО «СИНКО Трейд» отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору определением, постановлением, ООО «СИНКО Трейд» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2022, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022, принять по спору новый судебный акт, которым жалобу на действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО «Волжский терминал» ФИО1 удовлетворить, сославшись на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В обоснование кассационной жалобы кредитор ссылается на то, что конкурсным управляющим был нарушен порядок уплаты мораторных процентов залоговому кредитору и данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу постановлением апелляционного суда от 27.01.2022, принятым в рамках дела о банкротстве должника. По вине управляющего в распоряжении ООО «ГК «Русагро» находились денежные средства, подлежащие распределению конкурсным кредиторам. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО1 просит судебные акты оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании, проведенном посредством осуществления веб-конференции (онлайн-заседание), представитель ООО «СИНКО Трейд» доводы кассационной жалобы поддержал. Конкурсный управляющий ФИО1 и представитель ООО «ГК «Русагро» высказали возражения относительно удовлетворения жалобы. 

Законность определения Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2022 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Обращаясь в суд с настоящей жалобой, ООО «СИНКО Трейд» сослалось на то, что конкурсный управляющий незаконно включил в реестр требований кредиторов ООО «Волжский терминал» и погасил требования ООО «ГК «Русагро» в большем размере, чем было установлено судебным актом; незаконно выплатил залоговому кредитору ООО «ГК «Русагро» сумму мораторных процентов в размере 1 338 706 126,21 руб., а также уклонился от распределения денежных средств, поступивших в конкурсную массу должника.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, отказывая в удовлетворении жалобы ООО «СИНКО Трейд», руководствовался положениями статьи 60 Закона о банкротстве и пришел к выводам о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о допущении конкурсным управляющим ФИО1 действий (бездействия), противоречащих и нарушающих требования законодательства о банкротстве.

Придя к такому выводу, суд исходил из того, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020 установлены требования ООО «ГК «Русагро» в размере 8 667 643 238,75 руб. основного долга как обеспеченные залогом и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

ООО «ГК «Русагро» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с ходатайством об исправлении арифметической ошибки в определении Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020: в мотивировочной части в абзаце четвертом стр. 7 вместо слов «составила 8 667 643 238,75 руб.» указать «составила 8 866 791 126,18 руб.»; в абзаце пятом стр. 7 вместо слов «составила 8 667 643 238,75 руб.» указать «составила 8 866 791 126,18 руб.»; в абзаце пятом стр. 10 вместо слов «в размере 8 667 643 238,75 руб.» указать «в размере 8 866 791 126,18 руб.»; в абзаце первом резолютивной части определения вместо слов «в размере 8 667 643 238,75 руб.» указать «в размере 8 866 791 126,18 руб.». 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.10.2021 исправлена опечатка в определении Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020 и резолютивной части от 29.10.2020. Суд определил читать в следующей редакции: в мотивировочной части в абзаце четвертом стр. 7 вместо слов «составила 8 667 643 238,75 руб.» указать «составила 8 866 791 126,18 руб.», в абзаце пятом стр. 7 вместо слов «составила 8 667 643 238,75 руб.» указать «составила 8 866 791 126,18 руб.», в абзаце пятом стр. 10 вместо слов «в размере 8 667 643 238,75 руб.» указать «в размере 8 866 791 126,18 руб.». В абзаце первом резолютивной части определения вместо слов «в размере 8 667 643 238,75 руб.» указать «в размере 8 866 791 126,18 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.10.2021 отменено, в удовлетворении ходатайства об исправлении опечатки в определении Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020 отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.03.2022 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 отменено, определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.10.2021 оставлено в силе. 

Судом кассационной инстанции установлено, что указание в определении суда от 08.07.2020 о принятии уточнений на сумму 8 667 643 238,75 руб. следует расценивать как описку, поскольку согласно аудиозаписи судебного заседания были заявлены и приняты судом уточнения требований на сумму 8 867 643 238,75 руб.

Также судом установлено, что указанная сумма задолженности перед ООО «ГК «Русагро» в размере 8 867 643 238,75 руб. соответствует сумме задолженности по каждому кредитному договору, установленной судом первой инстанции в определении от 06.11.2020 при проверке обоснованности требований ООО «ГК «Русагро».

Несмотря на описку, допущенную в определении суда от 06.11.2020, конкурсный управляющий произвел погашение требований ООО «ГК «Русагро» в соответствии с установленным судом размером задолженности по кредитным обязательствам, никаких оснований считать такие действия незаконными не имеется.

При таких обстоятельствах довод ООО «СИНКО Трейд» о том, что конкурсный управляющий незаконно включил в реестр требований кредиторов ООО «Волжский терминал» и погасил требования ООО «ГК «Русагро» в большем размере, суд отклонил, поскольку ООО «СИНКО Трейд» не представлены доказательства погашения требований ООО «ГК «Русагро» в большем размере, чем было установлено судебными актами.

В отношении довода жалобы о неправомерной уплате мораторных процентов суд первой инстанции указал, что с учетом их возврата в конкурсную массу, удовлетворение жалобы на действия конкурсного управляющего по данному основанию не соответствует статье 60 Закона о Банкротстве, так как права и законные интересы кредиторов не нарушены.

Не усмотрев оснований для отмены определения суда первой инстанции, апелляционный суд, оставляя его без изменения, исходил из следующего.

После реализации имущества должника, находящегося в залоге у ООО «ГК «Русагро», конкурсный управляющий осуществил погашение требований залогового кредитора по основному долгу в размере 8 315 939 834, 39 руб., что подтверждается платежным поручением №1 от 02.09.2021. 

Одновременно с погашением основного долга конкурсный управляющий ООО «Волжский терминал» направил 1 338 706 126,21 руб. на погашение мораторных процентов, начисленных на требования залогового кредитора ООО «ГК «Русагро», что подтверждается платежным поручением №2 от 02.09.2021. 

Перечисляя залоговому кредитору мораторные проценты, конкурсный управляющий руководствовался пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве» (далее – постановление Пленума № 88), а также пунктом 2.1 статьи 126, пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве.

В адрес конкурсного управляющего ООО «Волжский терминал» поступило письмо УФНС России по Саратовской области №18-17/021024 от 10.09.2021 (после погашения), в котором уполномоченный орган указал на неправомерность перечислений залоговому кредитору мораторных процентов в порядке, предусмотренном пунктами 1, 2 статьи 138 Закона о банкротстве, со ссылкой на определение Верховного суда Российской Федерации №303-ЭС20-10154 от 23.08.2021, после чего конкурсный управляющий обратился с ходатайством о разрешении разногласий. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.11.2021 разрешены разногласия, возникшие между конкурсным управляющим ООО «Волжский терминал» и УФНС России по Саратовской области, признано обоснованным погашение конкурсным управляющим ООО «Волжский терминал», одновременно с погашением основного долга, мораторных процентов в размере 1 338 706 126,21 руб., начисленных на требования залогового кредитора ООО «ГК «Русагро», преимущественно перед основными требованиями ординарных кредиторов третьей очереди. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.11.2021 отменено. Разрешены разногласия, возникшие между конкурсным управляющим ООО «Волжский терминал» и УФНС России по Саратовской области. Признано необоснованным погашение конкурсным управляющим ООО «Волжский терминал», одновременно с погашением основного долга, мораторных процентов в размере 1 338 706 126,21 руб., начисленных на требования залогового кредитора ООО «ГК «Русагро», преимущественно перед основными требованиями ординарных кредиторов третьей очереди.

Поскольку погашение мораторных процентов состоялось по прошествии незначительного периода времени после опубликования Верховным Судом Российской Федерации определения №303-ЭС20-10154 от 23.08.2021, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что конкурсный управляющий мог не знать об изменении правового подхода по вопросу уплаты мораторных процентов.

При этом суд учел, что на момент рассмотрения жалобы на действия конкурсного управляющего ООО «ГК «Русагро» возвратило в конкурсную массу денежные средства в размере 1 338 706 126,21 руб. мораторных процентов.

В отношении требования ООО «СИНКО Трейд» об обязании управляющего распределить между конкурсными кредиторами денежные средства, поступившие в конкурсную массу, суд указал, что конкурсным управляющим данные действия произведены, в связи с чем оснований для удовлетворения жалобы кредитора не имеется. 

ООО «СИНКО Трейд» получило удовлетворение своего требования, его имущественные интересы не нарушены. Вопреки доводам кредитора, действия конкурсного управляющего ФИО1 по нераспределению денежных средств 02.09.2021 между кредиторами не привели к причинению убытков ООО «СИНКО Трейд», а повлекли увеличение размера денежных средств, полученных кредитором, на 73% (относительно денежных средств, приходящихся на ООО «СИНКО Трейд» при расчете на 02.09.2021).

Довод кредитора о том, что из-за незаконных действий конкурсного управляющего по перечислению мораторных процентов у ООО «ГК «Русагро» необоснованно с 02.09.2021 по 04.02.2022 находились денежные средства ООО «Волжский терминал» в размере 1 338 706 126,21 руб. суд отклонил, поскольку он является предметом рассмотрения по другому спору по заявлению ООО «СИНКО Трейд» о взыскании убытков и не может служить основанием для удовлетворения жалобы на действия конкурсного управляющего. 

Судебная коллегия окружного суда соглашается с выводами судов и не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО «СИНКО Трейд».

Согласно статье 60 Закона о банкротстве кредиторы вправе обращаться в арбитражный суд с жалобами о нарушении их прав и законных интересов, в том числе и на действия (бездействие) арбитражных управляющих. 

При этом основанием для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве и нарушения тех или иных прав и законных интересов подателя жалобы.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что действия конкурсного управляющего ФИО1 не нанесли ущерба конкурсным кредиторам ООО «Волжский терминал», нарушений прав и законных интересов конкурсных кредиторов конкурсным управляющим не допущено, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы ООО «СИНКО Трейд».

Приведенные в кассационной жалобе доводы получили надлежащую правовую оценку апелляционного суда.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ. 

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 по делу № А57-10966/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяА.А. Минеева

 

СудьиВ.Р. Гильмутдинов

 

М.В. Егорова