Арбитражный суд Челябинской области 

ул. Воровского, д. 2, г. Челябинск, 454000,

www.chelarbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-11606/2017

08 сентября 2017 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено 08 сентября 2017 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Свечников А.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аксион-Урал» к закрытому акционерному обществу «Группа развития управления», при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Общества с ограниченной ответственностью «Снабметаллинвест», Общества с ограниченной ответственностью «Объединенное складское предприятие», Общества с ограниченной ответственностью «Конструкторское бюро ФИО2», о взыскании 13 995 176 руб. 41 коп.,

при участии в судебном заседании представителей: от общества с ограниченной ответственностью «Аксион-Урал» – ФИО3 (доверенность от 28.07.2017, паспорт РФ), от Общества с ограниченной ответственностью «Конструкторское бюро ФИО2» - ФИО4 (доверенность от 21.08.2017, паспорт РФ);

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «Аксион-Урал»  (далее – истец, поставщик) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Группа развития управления» (далее – ответчик, покупатель) о взыскании основного долга по договору поставки № 11/ГРУ/15 от 01.12.2015 в размере 13 995 176 руб. 41 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.07.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Снабметаллинвест», Общество с ограниченной ответственностью «Объединенное складское предприятие», Общество с ограниченной ответственностью «Конструкторское бюро ФИО2» (далее – третьи лица).

В обоснование исковых требований истец сослался на положения ст.ст. 307, 309, 310, 330, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и указал на неисполнение ответчиком договорного обязательства по оплате товара, в результате чего, образовалась спорная задолженность.

Отзыва на исковое заявление ответчиком не представлено, исковые требования не оспорены.  

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления по изложенным в нем основаниям, просил исковые требования удовлетворить. 

Представитель явившегося третьего лица в судебном заседании против доводов искового заявления возражал по мотивам изложенным в письменном мнении.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания путем направления в их адрес копии определения об отложении судебного заседания заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком подписан договор поставки № 11/ГРУ/15 от 01.12.2015 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить готовую продукцию (долге Товар), наименование, цена, количество и сроки поставки которой согласовываются сторонами спецификациях, являющимся приложениями к договору и неотъемлемой его частью (п. 1.1 договора).

Покупатель производит оплату товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет и порядке и сроки, согласованные в Спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора (п. 4.1 договора). 

Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего договора или в связи с ним, будут по возможности решаться путем переговоров между сторонами. В случае, если стороны не придут к соглашению, то дело передается на рассмотрение арбитражного суда Челябинской области (п. 6.2 договора).

Спецификации к договору поставки не представлены.

Во исполнение условий договора истцом по товарным накладным от: 07.12.2015, 21.12.2015, 29.03.2016, 17.06.2016, 24.08.2016, 12.09.2016, 09.11.2016, 01.12.2016, 26.12.2016, 25.01.2017, с учетом доверенности от 20.08.2016, произведена поставка ответчику товара. 

Факт получения товара по указанным товарным накладным в рамках спорного договора ответчиком не оспаривается.

В установленный договором срок оплата за поставленный товар ответчиком не произведена, задолженность перед истцом, с учетом частичной оплаты, составила 13 995 176 руб. 41 коп.

С целью соблюдения претензионного порядка урегулирования спора перед обращением в арбитражный суд истцом ответчику 25.01.2017 вручена претензия с предложением о добровольном перечислении задолженности, которая оставлена адресатом без ответа.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по договору послужило основанием для обращения истца с исковым заявлением в арбитражный суд. 

В силу п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Из разъяснений, изложенных в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то есть условиям о предмете договора, условиям, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также всем тем условиям, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 1 ст. 454, п. 3 ст. 455 ГК РФ существенным условием договора купли-продажи является условие о наименовании и количестве товара.

По общему правилу сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 ГК РФ).

Существенные условия договора по смыслу ст.ст. 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в том числе, товарных накладных, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

Исходя из изложенного, при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами), относящихся, как правило, к стадии заключения договора.

Так, в представленных накладных от: 07.12.2015, 21.12.2015, 29.03.2016, 17.06.2016, 24.08.2016, 12.09.2016, 09.11.2016, 01.12.2016, 26.12.2016, 25.01.2017 сторонами согласовано наименование, количество, ассортимент и цена товара, также имеется ссылка на договор поставки № 11/ГРУ/15 от 01.12.2015.

Отсутствие в рассматриваемом случае спецификаций не свидетельствует о том, что передача товара осуществлялась не в рамках договора, а носила характер разовых сделок купли-продажи. 

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности (п. 1 ст. 307 ГК РФ).

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Из разъяснений, содержащихся в п. 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым – юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (п. 1 ст. 182 ГК РФ). 

Факт поставки истцом и принятия товара ответчиком на сумму 13 995 176 руб. 41 коп. подтвержден имеющимися в материалах дела доказательствами и ответчиком не оспаривается.

Нормой п. 1 ст. 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из разъяснений, изложенных в п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» следует, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. 

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ об исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

Обязательство по оплате полученного товара не исполнено, следовательно, у ответчика образовалась задолженность перед истцом в размере 13 995 176 руб. 41 коп.

По правилам ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 ст. 9 АПК РФ).

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, арбитражный суд с учетом установленных фактических обстоятельств приходит к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика основного долга в размере 13 995 176 руб. 41 коп. заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

При определении круга лиц, на права и обязанности которых может повлиять принятие итогового судебного акта по настоящему делу арбитражным судом учтены пояснения истца о допущенной опечатке при оформлении товарных накладных в части указания наименования грузополучателя и его ИНН (ООО ОП «Объединенное складское предприятие», ИНН состоит из 11 цифр). 

Изложенные в ходатайстве доводы общества с ограниченной ответственностью «Конструкторское бюро ФИО2», которое в рассматриваемом случае не является стороной по договору и товарным накладным, и находится в процессуальном статусе третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований по делу, носят предположительный характер и не нашли своего документального подтверждения (ст.ст. 9 и 65 АПК РФ).

При обращении в Арбитражный суд Челябинской области истцу за рассмотрение дела предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины. 

Согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, к которым в соответствии со ст. 101 АПК РФ относится государственная пошлина, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

Из разъяснений, изложенных в п. 16 Постановления Пленума от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» усматривается, что в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. 

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к ч. 3 ст. 110 АПК РФ.

В соответствии с ч. 3 ст. 110 АПК РФ государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход Федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Учитывая, что судебный акт принят в пользу истца, которому предоставлялась отсрочка уплаты, государственная пошлина в размере 92 976 руб. подлежит взысканию с ответчика непосредственно в доход Федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Группа развития управления» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аксион-Урал» основной долг в размере 13 995 176 руб. 41 коп.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Группа развития управления» в доход Федерального бюджета Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 92 976 руб. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                     А.П. Свечников