Дело № А11-43/2022

30  сентября  2022 года

г. Владимир

 

          Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2022.

Постановление

 изготовлено в полном объеме  30.09.2022.

          Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И., 

судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы обществу с ограниченной ответственностью «Вехи» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 06.07.2022 по делу № А11-43/2022, по иску общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Торговый дом Вишера» к обществу с ограниченной ответственностью «Вехи» об обязании представить документы.

В судебном заседании принимали участие:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Торговый дом Вишера» - ФИО2 по доверенности №06-10/01 от 10.01.2022 (сроком действия по 31.12.2022);

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Вехи» - ФИО3 по доверенности №07 от 04.06.2022 (сроком действия 3 года). 

Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Торговый дом «Вишера» (далее по тексту - ООО «Вишера», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Вехи» (далее по тексту - ООО «Вехи», Общество, ответчик) об обязании предоставить документы:

1)протоколы заседаний общих собраний участников Общества, в которых не участвовал истец (за 2021 год, а также документы, датированные более ранней датой, но исполнение которых пришлось на 2021 год);

2) договоры, заключенные Обществом, а также все приложения ипервичные закрывающие документы к ним (акты, отчеты), в том числе:договоры займа, залога, поручительства, дарения, возмездного оказания услуг, подряда, купли-продажи, гражданско-правового характера с физическими лицами и другие: исключая договоры, стороной которых является истец и его дочерние компании (ООО "ТДВ - Центр", ООО "ТДВ - Вехи") (за 2021 год, а также документы, датированные более ранней датой, но исполнение которых пришлось на 2021 год);

3) приказы генерального директора о списании дебиторскойзаложенности (за 2021 год, а также документы, датированные более раннейдатой, но исполнение которых пришлось на 2021 год);

4)приказы генерального директора о выплатах, выдаче материальнойпомощи (за 2021 год, а также документы, датированные более ранней датой, но исполнение которых пришлось на 2021 год);

5) формы бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) за 2021 год;

6) инвентарная книга учета объектов основных средств (ОС-6Б) за 2021 год;

7) инвентаризационные карточки учета объектов основных средств

(ОС-6А) за 2021 год;

8) инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (ИНВ-1, ИНВ-3) за 2021 год;

9) документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию,выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей (ОС-1, ОС-2) за 2021 год - для реализации, списания и выбытия -независимо от срока приобретения ОС;

10)карточки учета нематериальных активов (НМА-1) за 2021 год;

11) оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов бухгалтерского учета, анализ по счетам (открытых к ним субчетов): 01 -03, 08, 10, 19, 20-26, 28, 29, 40, 41, 43, 44, 45, 50, 51, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 76, 80, 84, 86, 90, 91, 97, 99, 001, 002, 003, 004, 005, 007, 010, 011 за 2021 год;

12) главная книга за 2021 год;

13) перечень открытых в банках расчетных счетов Общества в течение 2021 года;

14) банковские выписки по всем счетам Общества с указанием получателя денежных средств и назначения платежа за 2021 год;

15 ) акты оценки заложенного имущества за 2021 год;

16)книга учета заложенного имущества за 2021 год;

первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера) за 2021 год;

документы, подтверждающие права Общества на недвижимое имущество (свидетельства о государственной регистрации, выписки из реестров.

- присудить в пользу истца денежную сумму в размере 2000 руб. в день на случай неисполнения судебного акта об обязании предоставить документы.

В обоснование иска истец указал, что являлся участником ООО «Вехи» с 22.05.2017 с долей участия 25, 17 %. В качестве правового основания истец сослался на пункт 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением от 06.07.2022 суд первой инстанции исковые требования удовлетворил, обязал ООО «Вехи» предоставить ООО «Группа компаний Торговый дом Вишера» в течении 3 (трех) дней с момента вступления решения суда в законную силу копии испрашиваемые документы. В случае неисполнения настоящего судебного акта суд взыскал с ООО «Вехи» в пользу ООО «Группа компаний Торговый дом Вишера» денежные средства в размере 2000 рублей за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день фактического его исполнения. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Вехи» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: положения статьи 67 ГК РФ не подлежат применению, поскольку истец на момент рассмотрения настоящего спора вышел из состава участников Общества; основания для удовлетворения иска отсутствуют, т.к. бухгалтерский баланс был опубликован в общем доступе; суд первой инстанции необоснованно отказал ответчику в отложении судебного разбирательства, тем самым не дав ему скорректировать свою позицию относительно уточнения иска от 20.06.2022; в действиях истца усматривается злоупотребление правом; истец не обращался к ответчику во внесудебном порядке о выдаче документов необходимых для определения действительной стоимости доли участника;  применение положений статьи 308.3 ГК РФ не правомерно, т.к.  доказательств недобросовестного поведения ответчика не имеется.

Ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для подготовки позиции по делу.

Истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Возразил против отложения судебного заседания.

Суд, рассмотрев ходатайство заявителя об отложении судебного заседания, отказывает в его удовлетворении ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренной статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Вехи» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.12.2002, ОГРН 

<

***>, адрес: 

<

...>, генеральным директором является ФИО4

Участниками Общества являлись ФИО4 (74, 83 % уставного капитала) и ООО «Вишера» (25, 17 % уставного капитала).

12.11.2021 истец направил в Общество требование от 12.11.2021 № 70 о предоставлении документов с приложением списка документов.

Истец направил в Общество требование о приобретении Обществом его доли в уставном капитале в связи с тем, что от участника получен отказ на продажу его доли третьему лицу, 21.03.2022 требование получено.

По утверждению истца, какая-либо информация обществом не представлена, что и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 1, 10, 67, 304, 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Приказом Минфина от 29.07.1998 № 34-н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации», постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд первой инстанции счел требования истца о предоставлении истребуемой информации обоснованными и иск удовлетворил.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд оснований для ее удовлетворения  не установил.

Довод апеллянта об отсутствии у истца права на истребование документов, т.к. он в настоящее время не является участником общества несостоятелен.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 6 информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»,  лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

В данном случае истец вышел из состава участников, но на дату рассмотрения дела действительная  стоимость   доли ему  не  выплачена и  у  сторон  имеются разногласия, касающиеся размера действительности стоимости доли.

Доказательств того, что испрашиваемые документы не связаны с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, не представлено.

Довод об отсутствии оснований для применения статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации  также несостоятелен.

В силу названной нормы в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

 В данном случае взыскание неустойки является стимулирующим средством на случай фактического неисполнения решения суда. При этом суд первой инстанции правомерно учел фактические обстоятельства дела, свидетельствующих о длительности неисполнения ответчиком требований истца о предоставлении документации. Взыскиваемая сумма понуждает ответчика приступить к исполнению решения суда, принять разумные и срочные меры к его исполнению  в установленный срок.

Нарушений норм процессуального права, в том числе статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приведших к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено. 

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 06.07.2022 по делу № А11-43/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вехи» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

    Т.И. Тарасова

 

Судьи

             Н.А. Насонова

 

Н.А. Назарова