АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А08-2884/2015

г. Калуга

30 » апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена      23.04.2019

Постановление изготовлено в полном объеме       30.04.2019                

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

Канищевой Л.А.

судей

Андреева А.В.

ФИО1

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.

  

при участии в заседании:

 

от ФИО2

 

от ФИО3

 

от ФИО4

 

от ФИО4

 

от конкурсного управляющего ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» 

ФИО5

 

от иных лиц, участвующих в деле,

 

 

ФИО6 - представитель по доверенности от 24.10.2016,

 

ФИО6 - представитель по доверенности от 24.10.2016,

 

ФИО6 - представитель по доверенности от 24.10.2016,

 

ФИО6 - представитель по доверенности от 24.10.2016,

 

не явились, извещены надлежаще,

 

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц – связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО4 на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2018 по делу № А08-2884/2015, 

 

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО «Авиакомпания «Центр-ЮГ» ФИО5 обратилась 11.10.2016 в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании недействительными сделками: 

- дополнительное соглашение № 2 от 01.10.2015 к трудовому договору № 321 от 30.07.2010, соглашение № 3 от 29.01.2016 о расторжении трудового договора № 321 от 30.07.2010, трудовой договор № 7 от 01.02.2016, заключенные между ООО «Авиакомпания «Центр- Юг» и ФИО2, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» 593 340, 80 руб.;

- дополнительное соглашение № 7 от 01.10.2015 к трудовому договору № 10 от 01.01.2002, соглашение № 8 от 29.01.2016 о расторжении трудового договора № 10 от 01.01.2002, трудовой договор № 3 от 01.02.2016, заключенные между ООО «Авиакомпания «Центр- Юг» и ФИО4, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО4 в пользу ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» 873 809, 69 руб.;

- дополнительное соглашение № 1 от 01.10.2015 к трудовому договору № 272 от 01.09.2009, соглашение № 2 от 29.01.2016 о расторжении трудового договора № 272 от 01.09.2009, трудовой договор № 5 от 01.02.2016, заключенные между ООО «Авиакомпания «Центр- Юг» и ФИО4, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО4 в пользу ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» 412 013, 30 руб.;

- дополнительное соглашение № 2 от 01.10.2015 к трудовому договору № 162а от 20.01.2006, соглашение № 3 от 29.01.2016 о расторжении трудового договора № 162а от 20.01.2006, трудовой договор № 4 от 01.02.2016, трудовой договор № 8 от 01.07.2016, заключенные между ООО «Авиакомпания «Центр- Юг» и ФИО3, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» 739 331, 95 руб. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ), ссылаясь на положения статей 19, 61.1, 61.2, 61.6, 61.8, 61.9, 32-34, 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статью 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 4, 9 Федерального закона «О защите конкуренции», статьи 58, 77, 178, 180 Трудового кодекса Российской Федерации, статьи 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 20.06.2017 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2018 определение Арбитражного суда Белгородской области от 20.06.2017 по делу № А08-2884/2015 отменено.

Признан недействительным п. 2 соглашения № 8 от 29.01.2016 о расторжении трудового договора № 10 от 01.01.2002, заключенного ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» с ФИО4, в части выплаты выходного пособия в размере 320 450 руб.

С ФИО4 в пользу ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» взыскано 278 791, 50 руб.

Признан недействительным п. 2 соглашения № 3 от 29.01.2016 о расторжении трудового договора № 321 от 30.07.2010, заключенного ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» с ФИО2, в части выплаты выходного пособия в размере 345 200 руб.

С ФИО2 в пользу ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» взыскано 300 324 руб.

Признан недействительным п. 2 соглашения № 3 от 29.01.2016 о расторжении трудового договора № 162а от 20.01.2006, заключенного ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» с ФИО3, в части выплаты выходного пособия в размере 270 380 руб.

С ФИО3 в пользу ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» взыскано 235 230, 60 руб.

Признан недействительным п.2 соглашения № 2 от 29.01.2016 о расторжении трудового договора № 272 от 01.09.2009, заключенного ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» с ФИО4, в части выплаты выходного пособия в размере 121 189 руб.

С ФИО4 в пользу ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» взыскано 105 434,43 руб.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21.08.2018 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2018 по делу № А08-2884/2015 в части взыскания выходного пособия с ФИО4 в размере 278 791, 50 руб., ФИО2 в размере 300 324 руб., ФИО3 в размере 235 230, 60 руб., ФИО4 в размере 105 434, 43 руб. в пользу ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» отменено, дело в этой части направлено на новое рассмотрение в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд. 

В остальной части постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2018 оставлено без изменения.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2018 апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» ФИО5 в части применении последствий недействительности сделок по делу № А08-2884/2015 принята к производству.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2018 (судьи: Владимирова Г.В., Безбородов Е.А., Потапова Т.Б.) применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО4 в пользу ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» денежных средств в размере 316 888 руб.; с ФИО2 в пользу ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» денежных средств в размере 331 152 руб.; с ФИО3 в пользу ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» денежных средств в размере 266 900 руб.; с ФИО4 в пользу ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» денежных средств в размере 118 163 руб.

В кассационной жалобе ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО4, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, полагая, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит постановление в части удовлетворения требований истца в отношении ответчиков ФИО2 и ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) отменить, направить дело в указанной части на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. 

Заявители указывают, что на основании судебного акта суда апелляционной инстанции от 26.03.2018 в отношении ФИО2 и ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) были возбуждены исполнительные производства и денежные средства до момента отмены данного судебного акта были частично взысканы с ответчиков, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Однако, при вынесении постановления от 03.12.2018 судом апелляционной инстанции не были учтены данные удержания, что ведет к неосновательному обогащению истца (повторному получению денежных средств по тем же основаниям) и не соответствует ст. 10 ГК РФ. 

Конкурсный управляющий ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» ФИО5 в отзыве указала на необоснованность доводов кассационной жалобы, просила обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчиков поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

От конкурсного управляющего ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» ФИО5 поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в ее отсутствие. 

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ответчиков, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Судом апелляционной инстанции на основании материалов дела установлено, что ЗАО АК «РусЛайн» 23.04.2015 обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании ООО «АК Центр-ЮГ» несостоятельным (банкротом), которое принято к производству определением суда от 15.05.2015.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2016 в отношении ООО «Авиакомпания «Центр-ЮГ» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО8

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.08.2016 ООО «Авиакомпания «Центр-ЮГ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки должника являются недействительными сделками на основании статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» ФИО5 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок. 

Суд апелляционной инстанции в ходе нового рассмотрения спора в части применения последствий недействительных сделок должника с работниками, руководствуясь положениями статьи 217 Налогового кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в пользу ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» выплаченные выходные пособия с ФИО4 в размере 316 888 руб., с ФИО2 - 331 152 руб., с ФИО3 - 266 900 руб., с ФИО4 - 118 163 руб. в связи со следующим.

Согласно п. 3 ст. 217 Налогового кодекса Российской Федерации не подлежат налогообложению (освобождаются от налогообложения) следующие виды доходов физических лиц: все виды установленных действующим законодательством Российской Федерации, законодательными актами субъектов Российской Федерации, решениями представительных органов местного самоуправления компенсационных выплат (в пределах норм, установленных в соответствии с законодательством Российской Федерации), связанных, в частности, с увольнением работников, за исключением компенсации за неиспользованный отпуск; суммы выплат в виде выходного пособия, среднего месячного заработка на период трудоустройства, компенсации руководителю, заместителям руководителя и главному бухгалтеру организации в части, превышающей в целом трехкратный размер среднего месячного заработка или шестикратный размер среднего месячного заработка для работников, уволенных из организаций, расположенных в районах Крайнего Севера и приравненных к ним местностях.

Таким образом, поскольку выплаченные обществом компенсации связаны с увольнением работников, установлены трудовым законодательством и определены в договорном порядке в соответствии со статьей 178 Трудового кодекса Российской Федерации, при выплате этого вида дохода работникам налог на основании пункта 3 статьи 217 Налогового кодекса Российской Федерации удержанию не подлежит.

В рассматриваемом случае ООО «Авиакомпания «Центр-ЮГ» руководствовалось данными нормами, что подтверждается представленными в материалы дела конкурсным управляющим ФИО5 документами, из которых следует, что при выплате спорных денежных сумм удержание НДФЛ не производилось.

При этом, учитывая вышеприведенные обстоятельства, сумма начисленных и фактически выплаченных вышеуказанным лицам денежных средств составила: ФИО4 начислено выходное пособие в размере 320 450 руб., облагаемое НДФЛ - 27 401 руб., необлагаемое НДФЛ - 293 049 руб., НДФЛ - 3 562 руб., к выдаче - 316 888 руб.; ФИО4 начислено выходное пособие в размере 121 189 руб., облагаемое НДФЛ - 23 278 руб., необлагаемое НДФЛ - 97 911 руб., НДФЛ - 3 026 руб., к выдаче - 118 163 руб.; ФИО2 начислено выходное пособие в размер 345 200 руб., облагаемое НДФЛ - 108 059 руб., необлагаемое НДФЛ - 237 141 руб., НДФЛ - 14 048 руб., к выдаче - 331 152 руб.; ФИО3 начислено выходное пособие в размере 270 380 руб., облагаемое НДФЛ - 26 772, 20 руб., необлагаемое НДФЛ - 243 607, 80 руб., НДФЛ - 3 480 руб., к выдаче - 266 900 руб.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, учитывая установленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчиков в пользу должника вышеуказанных денежных сумм.

Доводы заявителей кассационной жалобы не относятся к существу принятого судебного акта и свидетельствуют о неправильном толковании ими норм права, регулирующих применение последствий недействительности сделок, а именно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 61.6 Закона о несостоятельности (банкротстве).

Вопрос частичного исполнения судебного акта - постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2018, впоследствии отменного судом кассационной инстанции, подлежит урегулированию в рамках нового исполнительного производства. 

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы заявителей.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2018 по делу № А08-2884/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Л.А. Канищева 

 

Судьи                                                                                                А.В. Андреев

 

                                                                                                            ФИО1