ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-47077/2015

19 декабря 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     12 декабря 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 декабря 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Мельниковой Н.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  Лиозко В.И.

при участии:  

согласно протоколу

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам первой инстанции  (регистрационный номер  13АП-22967/2018)   иск ООО "Орбита" к  ООО "Агрофизик"

3-е лицо:  1) ООО "ПАРНАС-М"; 2) Никулин Е.В.; 3) ОАО "Парнас-М", 4) ООО "Венцида" о признании сделки недействительной,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Орбита" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофизик" (далее - ответчик) о признании недействительной сделки - зачета встречных однородных требований от 28.04.2014 на основании уведомления о зачете (далее – спорный зачет).

В судебном заседании истцом в лице генерального директора Никулина Е.В. подано ходатайство об отказе от иска.

Определением  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2018  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Венцида", производство по делу прекращено в связи с принятием отказа ООО "Орбита" от иска. 

	ООО "Венцида" подана апелляционная жалоба, в которой оно просит отменить обжалуемый судебный акт.

	Определением от 17.09.2018 суд апелляционной инстанции, установив наличие основания, влекущего безусловную отмену обжалуемого судебного акта применительно к п. 2 ч. 4 ст. 270 АПК РФ, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

	Этим же определением суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства ООО "Венцида" о привлечении третьим лицом без самостоятельных требований его временного управляющего Голубева А.В.

11.10.2018 от истца в лице генерального директора Никулина Е.В. поступил письменный отказ от иска (л.д. 103 т.7).

В обоснование заявленного отказа истец указал, что настоящий иск был подан в суд лицами, которые незаконно (с нарушением требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с помощью подделки документов и т.д. и т.п.) установили корпоративный контроль над ООО «Орбита»; незаконность действий этих лиц  установлена в делах № А56-73759/2015, № А56-636/2017 и № А56-54317/2017.

В письменном отзыве на заявление истца об отказе от иска ООО «Венцида» возражало против принятия заявленного отказа, пояснив, что в результате перевода доли в уставном капитала истец  ответчик контролируются одними и теми же лицами; истцом предпринимаются согласованные с ответчиком действия по доведению общества до состояния неплатежеспособности; ООО «Венцида» является поручителем истца по обязательствам перед ответчиком с учетом перехода к нему права требования по цессии; в обеспечение ООО «Венцида» предоставило ценное недвижимое имущество; по мнению ООО «Венцида» истцом и ответчиком совершаются целенаправленные действия по неисполнению истцом своих обязательств с целью обращения взыскания на имущество ООО «Венцида»; спорным зачетом прекращены обязательства по оплате отчужденного имущества – основного актива ООО «Орбита»; оплата стоимости данного имущества не произведена, денежные средства в пользу ООО «Орбита» не оплачены; в результате продажи основного актива истец не получил никакого ценного имущества; стоимость отчужденного имущества не соответствует рыночной; истец также уступил дебиторскую задолженность, оплата которой (в 30 раз меньше уступаемого права) также не произведена, т.к. оформлен акт зачета; истцом были осуществлены и иные действия со своим имуществом; оспариваемый зачет противоречит ранее произведенному зачету: сумма была бы меньше с учетом ранее произведенного зачета; принятие судом отказа от иска, заведомо убыточного для истца, нарушает права поручителя; имеет место злоупотребление правом.

	Ответчик в письменных пояснениях в порядке ст. 81 АПК РФ просил принять заявленный отказ от иска.

   Истец в своих письменных объяснениях в порядке ст. 81 АПК РФ поддержал заявленный отказ от иска, указав, что спорный зачет был осуществлен надлежащими  лицами, в том числе со стороны истца – генеральным директором Никулиным Е.В., иск был заявлен лицами, незаконно контролировавших истца (с учетом выводов вступивших в законную силу судебных актов о разрешении корпоративного конфликта); с учетом разрешения в судебном порядке данного конфликта истец полагает отсутствующими основания для разрешения настоящего спора; указанные ООО «Венцида» сделки истца никем не оспорены, сроки их оспаривания истекли; никакого отношения ООО «Вендида», несмотря на его привлечение судом первой инстанции третьим лицом, к оспариваемому зачету не имеет, т.к. оно не является ни стороной данного зачета, то стороной какого-либо обязательства, по которым произведен зачет; акт зачета от 22.04.2014 признан сфальсифицированным по делу №А56-47077/2015; предполагаемая возможность ООО «Орбита» зачесть 01.02.2015 требования в размере 131 859 353,80 руб. к первоначальному кредитору ОАО «Парнас-М» против требований в размере 156 528 802,31 руб., уступленных им по договору цессии от 26.04.2014 ООО «Агрофизик», несостоятельна, поскольку на дату указанного зачета обязательство ОАО «Парнас-М» не возникло, так как для его погашения была предоставлена отсрочка мировым соглашением, заключенным в деле о банкротстве №А56-20159/2008.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленный отказ от иска, представитель ответчика поддержал позицию истца, представитель ООО «Венцида» просил не принимать заявленный отказ от иска.

В силу ч. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В данном случае с учетом разрешения в судебном порядке корпоративного конфликта в ООО «Орбита» отказ от иска заявлен  истцом в лице генерального директора Никулина Е.В., сведения о котором как о единоличном исполнительном органе указаны в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Орбита».

Таким образом, отказ от иска заявлен истцом в лице надлежащего его законного представителя.

Также отсутствуют основания для вывода о том, что принятием спорного отказа будут нарушены права третьего лица без самостоятельных требований – ООО «Венцида».

Указанное Общество не является ни стороной  спорного зачета, ни  стороной обязательств, которые прекращены данным зачетом. Равным образом не нарушаются его права и как залогодателя  по обязательствам истца, поскольку проведение данного зачета не повлияет на объем его обязательств перед залогодержателем, а равно - на момент возникновения у залогодержателя права обратить взыскание на предмет залога, поскольку, в данном случае, такие условия уже наступили. 

Вопреки доводу ООО «Венцида», реальный расчет в понимании положений ГК РФ о расчетах между участниками гражданского оборота при заявлении зачета не проводится, поскольку указанное противоречит собственно природе данного способа исполнения обязательств. Следовательно, ссылки ООО «Венцида» на убыточность для истца отказа от иска несостоятельны. Подвергая сомнению наличие реальных обязательств, которые были прекращены надлежащим исполнением путем спорного зачета, ООО «Венцида» не доказало свой законный интерес. 

  Ссылки третьего лица на иные сделки истца не подлежат оценке, поскольку данные сделки не являются предметом настоящего спора. 

	Доводы ООО «Венцида» о злоупотреблении истцом правом не нашли своего объективного подтверждения ни в материалах дела, ни в судебном заседании, при том, что отказ от иска заявлен надлежащим лицом, а арбитражный суд при рассмотрении названного процессуального волеизъявления, как разъяснено в п. 25 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50,  не связан с его причиной. 

Учитывая изложенное, заявленный отказ от иска является правомерным, как не нарушающий императивных норм права и прав и законных интересов иных лиц, в том числе ООО «Венцида». 

При таких обстоятельствах, заявленный отказ от иска подлежит принятию с прекращением соответствующего производства. 

Уплаченная истцом госпошлина подлежит возврату из федерального бюджета. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268 (ч.6.1), 49, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  19.07.2018 по делу №  А56-47077/2015  отменить.

Принять новый судебный акт.

Принять отказ ООО «Орбита» от иска.

Производство по делу прекратить.

Возвратить ООО «Орбита» из федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Н.А. Мельникова

 В.Б. Слобожанина