ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Москва

29 марта 2021 года                   Дело А41-56566/19

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2021 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Филиной Е.Ю., 

при участии в заседании

от ФИО1: ФИО2, по доверенности от 15.06.2020

от ФИО3: ФИО2, по доверенности от 29.10.2019

от ФИО4: не явилась, извещена

от ООО «Малинский РМЗ»: ФИО5, по доверенности от 02.03.2021

от третьего лица  ФИО6: не явился, извещен

при рассмотрении 29 марта 2021 года в судебном заседании кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Малинский РМЗ» (ООО «Малинский РМЗ»)

на решение от 14 сентября 2020 года

Арбитражного суда Московской области, 

на постановление от 11 декабря 2020 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО1, ФИО3, ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Малинский РМЗ» (ООО «Малинский РМЗ») 

третье лицо: ФИО6,

о признании недействительным решения общего собрания участников общества, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее   – ФИО4) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Малинский РМЗ» (далее – ООО «Малинский РМЗ») о признании недействительным решения общего собрания участников общества, принятого путем проведения заочного голосования, оформленного протоколом от 29.04.2019, об одобрении сделки по отчуждению следующего недвижимого имущества ООО «Малинский РМЗ»: нежилое здание (производственный блок N 1), к. н. 50:33:0030304:310, площадь 1742,9 кв. м; адрес (местонахождение): 

<

...>; нежилое здание (лесопильный цех), к. н. 50:33:0030304:283, площадь 217,5 кв. м; адрес (местонахождение): 

<

...>; нежилое здание (склад), к. н. 50:33:0030304:285, площадь 196,3 кв. м; адрес (местонахождение): 

<

...>; нежилое здание (гараж), к. н. 50:33:0030304:230, площадь 315,7 кв. м; адрес (местонахождение): 

<

...>; нежилое здание (проходная), к. н. 50:33:0030304:284, площадь 26,3 кв. м; адрес (местонахождение): 

<

...>; земельный участок, на котором расположены нежилые здания, к. н. 50:33:0030327:102. 

Категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения промышленных объектов; площадь 21357 кв. м; адрес (местоположение): 

<

...>. 

Условия сделки: Рыночная стоимость отчуждаемых зданий 13 804 000 руб.: производственный блок № 1 - 10 137 000 руб.; лесопильный цех - 995 000 руб.; склад - 1 142 000 руб.; гараж - 1 444 000 руб.; проходная - 86 000 руб. Здания совместно с земельным участком отчуждаются за 20 000 000 руб.

Вид сделки: продажа третьим лицам или предоставление имущества кредитору в качестве отступного.

Срок проведения расчетов: 10 календарных дней с момента подписания договора.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 сентября 2020 года заявленные исковые требования удовлетворены. 

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2020 года решение Арбитражного суда Московской области от 14 сентября 2020 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «Малинский РМЗ», которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.   

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Ответчик указывает на то, что экспертное заключение подготовлено с многочисленными нарушениями законодательства и не может являться доказательством по настоящему делу. По мнению ответчика, судами сделаны ошибочные выводы о недействительности решения общего собрания участников общества, принятого путем проведения заочного голосования, оформленного протоколом от 29.04.2019.

До судебного заседания от истцов - ФИО1, ФИО3 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Малинский РМЗ» поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ФИО1, ФИО3  по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ООО «Малинский РМЗ» к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ФИО4, ФИО6 явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО «Малинский РМЗ», ФИО1, ФИО3, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как указали истцы в обоснование исковых требований, 01.12.2004 ООО «Малинский РМЗ» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1045009160316, идентификационный номер налогоплательщика 5045033541, состоит на налоговом учете в Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ступино Московской области; местом нахождения юридического лица указано: 142850, 

<

...>.

ФИО1 является участником ООО «Малинский РМЗ» с 17.07.2019 с долей участия - 8,4746%; ФИО3 - с 11.08.2014 с долей участия - 18,5254%; ФИО4 - с 17.07.2019 с долей участия - 10%.

Как следует из текста искового заявления, 21.03.2019 истцами получено уведомление ответчика о заочном собрании 29.04.2019, против проведения которого истцы возражали.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Малинский РМЗ» от 29.04.2019 принято решение об одобрении сделки по отчуждению недвижимого имущества, указанного в просительной части искового заявления.

Полагая, что решение общего собрания участников общества, принятого путем проведения заочного голосования, оформленного протоколом от 29.04.2019, об одобрении сделки по отчуждению вышеуказанного недвижимого имущества ООО «Малинский РМЗ» является недействительным, поскольку противоречит положениям действующего законодательства и уставу общества, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05 февраля 2020 года по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Кадастровый центр», эксперту ФИО7

Из экспертного заключения следует, что рыночная стоимость объектов недвижимого имущества, принадлежащих имущественному комплексу ООО «Малинский РМЗ», по состоянию на 29.04.2019 в вышеуказанном составе составила 59 832 532 руб.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 181.3-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 32, 36, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из результатов судебной оценочной экспертизы, установив, что одобрение сделки по отчуждение имущества ООО «Малинский РМЗ» за 20 000 000 руб. повлекло бы заключение сделки на крайне невыгодных финансовых условиях для истцов, так как рыночная стоимость этого имущества существенно занижена и составляет 59 832 532 руб., производственный блок № 1, находящийся по адресу: Московская область, Ступинский р-он, 

<

...>, и земельный участок с к. н. 50:33:0030327:102, расположенный по адресу: Московская область, Ступинский р-он, 

<

...> являются основными производственными активами общества, без которых производственная деятельность станет невозможной или крайне затруднительной, что снизит коммерческую выгоду истцов от участия в обществе; признав таким образом, доказанным факт, что оспариваемое решение общего собрания участников общества от 29.04.2019 об одобрении сделки по отчуждению недвижимого имущества не соответствует положениям закона и устава общества, что нарушает права и законные интересы истцов, в связи с чем, содержание принятого 29.04.2019 решения не может порождать каких-либо юридических последствий в отношении рассмотренных вопросов, пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований. 

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, фактически сводящиеся к несогласию с результатами экспертизы, подлежат отклонению, поскольку представленное экспертное заключение отвечает требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обоснованно признано судами надлежащим доказательством по делу, а несогласие с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности заключения.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что приведенные в кассационной жалобе доводы, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, являются позицией ответчика по спору, повторяют доводы, приводимые ответчиком при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы ответчика основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 сентября 2020 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2020 года по делу № А41-56566/19 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Малинский РМЗ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

.

Председательствующий-судьяА.Р. Белова 

Судьи:С.В. Краснова

Е.Ю. Филина