Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-6673/2020

г. Хабаровск

03 ноября 2020 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 27.10.2020.

 

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи С.Ю. Дацука, 

 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем ФИО1,

 

рассмотрел в заседании суда дело 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Борус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 662710, Красноярский край, Шушенский район, пгт. Шушенское, ул. Горького, 67Б)

 

к обществу с ограниченной ответственностью «Востокритейлгрупп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680032, 

<

...>)

 

о взыскании 2 955 000 руб.,

 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, представитель, доверенность от 29.05.2019 (в режиме on-line);

от ответчика – С.Г. Сулима, представитель, доверенность от 31.08.2020.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Борус» (далее – ООО «Борус») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Востокритейлгрупп» (далее – ООО «Востокритейлгрупп») о взыскании задолженности за оказанные услуги по перевозке грузов в размере 2 955 000 руб. 

 

В отзыве на иск и дополнениях ООО «Востокритейлгрупп»  заявленные требования не признало, просило оставить их без удовлетворения. Не оспаривая факта перевозки, наличия между сторонами соответствующих договоренностей, а также непроизводства спорной оплаты, ответчик указал, что заявки, на которых базируются исковые требования, директором Общества не подписывались, заявленная стоимость транспортных услуг в соответствующем объеме не согласовывалась.  Представленная в материалы дела документация относительно спорных перевозок содержит неустранимые противоречия.  

 

В заседании суда представители сторон поддержали правовые позиции по спору, изложенные в иске, отзывах, дополнениях. 

 

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, заслушав доводы сторон, арбитражный суд 

 

У С Т А Н О В И Л:

В порядке реализации достигнутых договоренностей ООО «Борус» и ООО «Востокритейлгрупп» согласовали осуществление серии перевозок принадлежащего ответчику груза (продукты питания, иные сопутствующие товары) автомобильным транспортом истца, по различным маршрутам, в пределах Дальневосточного региона.   

 

В целях фиксации взаимных прав и обязанностей сторон субъектами спорного правоотношения оформлялись заявки, содержащие наименование заказчика, грузополучателей, адреса, даты погрузки и разгрузки, характер и параметры груза, тип и идентификационные признаки используемого транспортного средства, стоимость перевозки, а также иные существенные условия совершения транспортных операций.

 

Осуществление перевозок в каждом случае сопровождалось оформлением транспортных накладных.  

 

В период август-октябрь 2019 года истцом осуществлена перевозка грузов ответчика по согласованным маршрутам. 

 

Между тем оплата перевозочных процессов произведена ООО «Востокритейлгрупп» не в полном объеме.  

 

Претензией от 05.12.2018 заказчик проинформирован о наличии задолженности в сумме 2 955 000 руб., Обществу предложено исполнить принятые обязательства. Ответчику также разъяснены правовые последствия уклонения от совершения испрашиваемых действий в виде реализации права обращения за судебной защитой.

 

Несмотря на предпринятые меры, направленные на досудебное урегулирование спора, претензия оставлена без удовлетворения, действий по ликвидации задолженности не совершено. 

 

Приведенные обстоятельства явились основанием для обращения ООО «Борус» в арбитражный суд с настоящим иском. 

 

Исследовав фактические обстоятельства и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о наличии законных оснований для удовлетворения исковых требований.

 

Пунктом 1 статьи 8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

 

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

 

Оценив существо возникшего между сторонами спорного правоотношения, суд констатирует, что таковое входит в сферу нормативного регулирования главы 40 ГК РФ. 

 

В силу статьи 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату. Заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).

 

Пунктом 1 статьи 790 ГК РФ предписано, что за перевозку грузов взимается провозная плата, установленная соглашением сторон, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

 

Как установлено ходе судебного разбирательства, по результатам переговоров ООО «Борус» и ООО «Востокритейлгрупп» согласовано осуществление серии перевозок принадлежащего ответчику груза (продукты питания, иные сопутствующие товары), автомобильным транспортом истца, по различным маршрутам, в пределах Дальневосточного региона.   

 

В порядке реализации достигнутых договоренностей в период август-октябрь 2019 года истцом осуществлена перевозка грузов ответчика по согласованным маршрутам. 

 

Производство перевозок в каждом случае сопровождалось оформлением транспортной накладной.  

 

В целях фиксации взаимных прав и обязанностей сторон субъектами спорного правоотношения оформлялись заявки, содержащие наименование заказчика, грузополучателей, адреса, даты погрузки и разгрузки, характер и параметры груза, тип и идентификационные признаки используемого транспортного средства, стоимость перевозки, а также иные существенные условия совершения транспортных операций.

 

Из приобщенных к материалам дела, согласующихся между собой счетов, актов, реестров, сводных ведомостей усматривается, что совокупная стоимость услуг по перевозке составила 7 616 000 руб. 

 

Согласно исследованным судом экземплярам платежных поручений, ООО «Востокритейлгрупп» произведена оплата оказанных ООО «Борус» транспортных услуг на общую сумму 4 661 000 руб. 

 

Доказательств ликвидации задолженности в оставшейся части – в сумме 2 955 000 руб. не представлено. 

 

При этом ответчиком, как непосредственно после завершения отдельных перевозочных циклов, так и впоследствии – вплоть до обращения ООО «Борус» с иском в суд не изложено каких-либо претензий относительно качества осуществления транспортных операций.

 

Принимая во внимание доказанность факта осуществления поименованных в иске перевозок, а также отсутствие сведений о совершенной оплате, требование о взыскании задолженности в сумме 2 955 000 руб. заявлено правомерно и подлежит удовлетворению на основании статей 309, 310, 785 ГК РФ.

 

В ходе судебного разбирательства ООО «Восторитейлгрупп» приводило доводы о том, что заявки, на которых базируются исковые требования, директором Общества не подписывались, а заявленная стоимость транспортных услуг в соответствующем объеме не согласовывалась, что исключает выдвижение к ответчику каких-либо материальных притязаний. 

 

Между тем данные доводы ответчика суд признает несостоятельными и отклоняет их.

 

Из материалов дела следует, что в рамках переговорной стадии взаимоотношений стороны действительно намеревались заключить рамочное соглашение об оказании транспортных услуг. Копия такого соглашения приобщена к делу. Вместе с тем, как установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 17.03.2020 по делу № А33-21352/2019, взаимные действия сторон не привели к заключению названного соглашения (что, в свою очередь, повлекло необходимость передачи спора по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Хабаровского края).

 

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

 

Пункт 1 статьи 421 ГК РФ предусматривает, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

 

На основании пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

 

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

 

В силу прямого указания пункта 2 статьи 785 ГК РФ заключение договора перевозки груза может быть подтверждено составлением и выдачей транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).

 

Как достоверно установлено в ходе судебного разбирательства, в рассматриваемом случае наряду с заявками, подписание которых ответчик отрицал, сторонами на каждую из перевозок были оформлены транспортные накладные. 

 

При детальном сравнительном исследовании заявок и накладных, счетов на оплату судом установлено, что их взаимное содержание является согласованным, отраженные в них данные не вступают в противоречие. 

 

Соответствующие транспортные накладные содержат оттиски печати ответчика. При этом обстоятельства их составления, выдачи в установленном порядке ООО «Востокритейлгрупп» не оспорены.

 

Суд также подчеркивает, что отрицая факт подписания заявок уполномоченными лицами ООО «Востокритейлгрупп», ответчик в рамках уточнения своей итоговой правовой позиции по спору подтвердило отсутствие намерения инициировать ходатайство в порядке статьи 161 АПК РФ.

 

Таким образом, в рассматриваемом случае сторонами в требуемой форме было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора перевозки, и надлежащим образом определены условия каждого из заявленных перевозочных циклов.

 

В ходе судебного разбирательства представители ответчика, генеральный директор неоднократно подтверждали, что перевозки в указанные истцом периоды действительно осуществлялись силами ООО «Борус», перевозимый груз был доставлен по назначению, сделок на перевозку данных грузов с иными контрагентами не заключалось.  

 

При изложенных обстоятельствах суд признает доказанным факт осуществления ООО «Борус» всех заявленных перевозок в интересах ООО «Востокритейлгрупп».

 

К утверждениям ответчика относительно обстоятельств составления заявок, а также принадлежности учиненных в них со стороны ООО «Востокритейлгрупп» подписей, суд относится критически. 

 

Из ничем не опровергнутых, последовательных и согласующихся между собой письменных пояснений истца, а также материалов электронной переписки сторон усматривается, что сложившийся между Обществами порядок взаимодействия, с учетом территориальной удаленности, предполагал фиксацию договоренностей посредством обмена факсимильными (электронными) копиями документов. 

 

В переговорах относительно планируемых перевозок со стороны ООО «Востокритейлгрупп» принимал участие, в том числе сотрудник компании ответчика ФИО3, осуществлявший непосредственную координацию логистических процессов.  

 

Допрошенный в заседании суда 29.09.2020 (зафиксировано протоколом, аудиопротоколом) в качестве свидетеля ФИО4 (занимавший в спорный период должность генерального директора ООО «Востокритейлгрупп») на вопросы суда подтвердил, что перевозки, стоимость которых заявлена к взысканию, действительно осуществлялись ООО «Борус», перевозился именно тот груз, который указан в накладных. ФИО3, сведения о котором приведены истцом, в спорный период являлся сотрудником ООО «Востокритейлгрупп», в его обязанности входила работа по взаимодействию с контрагентами, в том числе с перевозчиками.

 

При этом, механизм согласования перевозок состоял в том, что ФИО3 производил поиск и подбор перевозчиков, уточнял стоимость планируемых услуг, после чего доводил полученные данные до сведения генерального директора ООО «Востокритейлгрупп». Последний, с учетом представленных ему данных (в том числе о цене транспортировки), принимал решение о согласовании или отклонении предложений по перевозке. 

 

Свидетелем ФИО4 также указано, что на момент принятия решений по каждой из перевозок, а также впоследствии какие-либо документы (в том числе составленные в двустороннем порядке), исходящие от перевозчика, в его распоряжении отсутствовали, их предоставления директор не требовал. Фактически все управленческие решения принимались на основании устных пояснений и заверений ФИО3. Решения о начале перевозок принимались исходя из тех сведений о стоимости, который сообщал ФИО3  

 

Согласующиеся с приведенными показания были даны свидетелем ФИО5, замещавшей в спорный период должность бухгалтера ООО «Востокритейлгрупп». 

 

Таким образом, с учетом совокупности установленных обстоятельств, принадлежность подписи в заявках в рассматриваемом случае сама по себе не имеет определяющего значения об объеме обязанностей ответчика. 

Избранный сторонами порядок взаимоотношений в полной мере согласуется с предписаниями гражданского законодательства. 

 

В силу статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Электронным документом, передаваемым по каналам связи, признается информация, подготовленная, отправленная, полученная или хранимая с помощью электронных, магнитных, оптических либо аналогичных средств, включая обмен информацией в электронной форме и электронную почту.

 

 Надлежит также учитывать, что в силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

 

Пунктом 2 статьи 183 ГК РФ предписано, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

 

В силу правовой позиции, приведенной в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, приемка товаров, работ, услуг для использования).

 

В ходе рассмотрения дела установлено, что ООО «Востокритейлгрупп» не оспаривало факт осуществления перевозки принадлежащих ему грузов силами ООО «Борус», как непосредственно после завершения перевозочного цикла, так и впоследствии – вплоть до обращения ООО «Борус» с иском в суд не предъявляло каких-либо претензий относительно продолжительности и качества осуществления транспортных операций.

 

Таким образом, ответчик, принявший исполнение от контрагента без возражений и замечаний, своими действиями по существу одобрил совершенную сделку.  

 

В материалах дела также отсутствуют доказательства недобросовестности поведения ООО «Борус», в частности осведомленности его представителей при совершении сделки  относительно отсутствия у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

 

Доводы ответчика относительно иной по сравнению с предъявленной к взысканию стоимости услуг, также не могут быть приняты судом.

 

Прежде всего, суд отмечает, что ООО «Востокритейлгрупп» на протяжении всего периода правоотношений не было предпринято мер по надлежащей – письменной фиксации общего или специального условия о подлежащих применению ценах и тарифах на перевозки или оказание сопутствующих транспортно-экспедиционных услуг. 

 

Соответствующее условие, исходя из реальной практики взаимодействия сторон (как это следует из показаний свидетелей), должно было согласовываться применительно к каждой перевозке.  

 

  В рассматриваемом случае перевозки груза осуществлены без предварительной письменной фиксации их стоимости. 

 

 Такой порядок взаимодействия признан допрошенным в заседании суда 29.09.2020 в качестве свидетеля ФИО4 

 

Предъявленная к взысканию задолженность (2 955 000 руб.) фактически представляет собой разницу между тарифами, которые, по утверждению ответчика, были согласованы им, и фактической – расчетной стоимостью услуг, определенной истцом исходя из действующих в компании «Борус» расценок на перевозку.  

 

Согласно пункту 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

 

Пунктом 3 статьи 424 ГК РФ установлено, что в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

 

Из приобщенных к материалам дела, согласующихся между собой счетов, актов, реестров, сводных ведомостей усматривается, что совокупная стоимость услуг по перевозке составила 7 616 000 руб.

 

Проверив данный расчет, суд признает его корректным, основанным  на действующих в компании «Борус» расценок на перевозку в спорный период.  

 

Согласно исследованным судом экземплярам платежных поручений, ООО «Востокритейлгрупп» произведена оплата оказанных ООО «Борус» транспортных услуг на общую сумму 4 661 000 руб. 

 

Доказательств ликвидации задолженности в оставшейся части – в сумме 2 955 000 руб. не представлено. 

 

Оценив возражения ответчика в данной части, суд отмечает, что вопреки предписаниям статьи 65 АПК РФ ООО «Востокритейлгрупп» не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств согласования сторонами иной стоимости услуг. 

 

Ответчиком также не приведено каких-либо подтверждений того, что предъявленная сумма не согласуется с ценой, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные услуги.

 

Объективных данных о том, что в рассматриваемом случае ответчик, будучи профессиональным субъектом гражданского оборота, действуя с достаточной степенью разумности и осмотрительности, был существенно ограничен или лишен возможности определить четкое условие о цене до начала перевозки, а равно – повлиять на ее формирование, не имеется. 

 

Вверив груз перевозчику и не предприняв при этом мер по заблаговременной документальной фиксации конкретной стоимости оказываемых услуг, ООО «Востокритейлгрупп» фактически приняло на себя всю совокупность рисков такого поведения, в частности связанных с динамикой стоимости перевозки. 

 

Таким образом, расчет истца ответчиком в установленном порядке не опровергнут. Ходатайств о реализации в рамках судебного разбирательства экспертных мероприятий, способных подтвердить иную стоимость оказанных услуг, ООО «Востокритейлгрупп» заявлено не было.

 

Доводы ответчика, согласно которым в подписанных сторонами актах фигурирует иная стоимость услуг, являются несостоятельными.

 

Действительно, в материалах дела имеются акты оказанных услуг, фиксирующие указанные ответчиком показатели стоимости.

 

Вместе с тем, с учетом обстоятельств дела, суд констатирует, что указанные ответчиком – составленные в таком порядке акты в данном конкретном случае не могут расцениваться как доказательства согласования названной ответчиком стоимости перевозки.   

 

  Из материалов электронной переписки сторон (достоверность которой ответчиком не опровергнута), писем, исходивших от сотрудников ООО «Востокритейгрупп» в адрес ООО «Борус», протокола осмотра от 14.10.2020 усматривается, что на отдельные перевозочные циклы сторонами оформлялось несколько актов оказанных услуг и счетов. Такой порядок оформления документов реализовывался по инициативе сотрудников ООО «Востокритейлгрупп», мотивировавших соответствующие просьбы соображениями удобства расчетов, упорядочения внутреннего учета финансовых потоков.  

 

Таким образом, акты, ссылка на которые приведена ответчиком, в действительности отражают лишь часть оказанных в спорный период услуг по перевозке. Само по себе составление актов в таком порядке в данном конкретном случае не может быть расценено как фиксация итоговой обязанности заказчика.       

 

При изложенных обстоятельствах требование о взыскании задолженности в сумме 2 955 000 руб. подлежит удовлетворению в полном объеме.    

 

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

 

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Востокритейлгрупп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Борус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность в сумме 2 955 000 руб., государственную пошлину в размере 37 775 руб.  

 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

 

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

 

Судья                                                                                 С.Ю. Дацук