ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

08.07.2024

Дело № А41-62484/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  01.08.2024 

Полный текст постановления изготовлен  08.07.2024

 

  Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кручининои? Н.А.,

судей: Зверевой Е.А., Уддиной В.З., 

при участии в судебном заседании:

от ООО «Правовое бюро Альтера» - ФИО1 , генеральный директор, приказ от 10.07.2015,

конкурсный управляющий ООО «Денолли 3 КО» ФИО2  -  лично, паспорт, решение от 18.02.2020,

рассмотрев 01.07.2024 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Денолли 3 КО»

на определение Арбитражного суда Московской области от 01.12.2023

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024

по заявлению ООО «Денолли 3 КО» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 342 400 руб.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Трансстроймаш». 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 15.11.2023 ООО «ТРАНССТРОЙМАШ» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, и.о. конкурсного управляющего должника утверждена ФИО3.

ООО «Денолли 3 КО» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Трансстроймаш» задолженности в размере 2 342 400 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.12.2023 в удовлетворении заявления кредитора было отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 определение Арбитражного суда Московской области от 01.12.2023 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Денолли 3 КО» в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить спор в суд первой инстанции. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что в данном случае ООО «Трансстроймаш» получило имущество, которое причитается ООО «Денолли 3 КО» после признания недействительным договора уступки права требования от 30.01.2017 с дополнительным соглашением к нему, заключенных между ООО «Денолли 3 КО» и ООО «Трансстроймаш». При этом, получив данный платеж с назначением «частичное погашение требований» ООО «Трансстроймаш» после признания недействительным договора уступки права требования от 30.01.2017 должно было вернуть платеж обратно ООО «Денолли 3 КО». Денежные средства, полученные от погашения требования ООО «Коммершл Эстейт», фактически являются дарением, что запрещено ГК РФ между юридическими лицами, а поскольку договор уступки ООО «Трансстроймаш» не был оплачен и впоследствии признан недействительным, то основания для получения денежных средств у ООО «Трансстроймаш» отсутствовали. Более того, заявитель указывает, что поскольку задолженность у ООО «Трансстроймаш» за полученное неосновательное обогащение возникла 06.09.2021, уже в период проведения процедуры банкротства ООО «Денолли 3 КО», то конкурсный управляющий ООО «Денолли 3 КО» не может быть признан заинтересованным или аффилированным лицом по отношению к должнику.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель кредитора поддержал доводы кассационной жалобы.

От ООО «Правовое бюро Альтера» поступил отзыв на кассационную жалобу, который судебной коллегией приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Правовое бюро Альтера» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопрос о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, в рамках дела № А41-40391/2018 о банкротстве ООО «Денолли 3 КО» постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 договор уступки права требования от 30.01.2017, заключенный с  ООО «Трансстроймаш», был признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде восстановления права требования ООО «Денолли 3 КО» к ООО «Коммершл Эстейт» по инвестиционному договору № Ю-02-14 от 03.02.2014 в размере 6 453 082,42 долларов США.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением ООО «Денолли 3 КО» указывало, что в период нахождения ООО «Трансстроймаш» в статусе конкурсного кредитора ООО «Коммершл Эстейт» последнее исполнило обязательство перед кредитором на сумму 2 342 400 руб., и, по мнению заявителя, поскольку договор уступки права требования от 30.01.2017 был признан недействительным, то платеж, полученный ООО «Трансстроймаш» по недействительной сделке, подлежит возврату ООО «Денолли 3 КО».

Вместе с тем, суды, отказывая в удовлетворении заявления кредитора, учитывали, что Десятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 06.09.2021 по делу № А41-40391/20218 в качестве последствий недействительности сделки восстановил право требования ООО «Денолли 3 КО» к ООО «Коммершл Эстейт» по инвестиционному договору № Ю-02-14 от 03.0.2014 на сумму                    6 453 082,42 долларов США без вычета исполненного в пользу ООО «Трансстроймаш» обязательства на сумму 2 342 400 руб., при этом, размер заявленного ООО «Денолли 3 КО» в деле о банкротстве ООО «Коммершл Эстейт» требования составляет 365 165 737,37 руб. основного долга, 1 831 915,15 руб. процентов.

Более того, суды учитывали, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2023 было отказано ООО «Денолли 3 КО» во включении в реестр требований кредиторов ООО «Коммершл Эстейт» требования в размере 365 165 737,37 руб. основного долга и 1 831 915,15 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и установлено, что требование ООО «Денолли 3 КО» к ООО «Коммершл Эстейт» основано на мнимой сделке между аффилированными лицами.

Таким образом, по мнению судов, уступка цедентом ничтожного требования цессионарию не порождает никаких правовых последствий для последнего.

Согласно статьям 71, 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

Согласно статье 167 Гражданского кодекса РФ, о том, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий спор по существу оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно положениям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявления кредитора.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов, поскольку как следует из обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств, в частности, из того, что при применении последствий недействительности договора уступки права требования кредитора были восстановлены в полном объеме, без вычета спорного платежа, совершенного в пользу ООО «Трансстроймаш».

Изложенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов и не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, суды правильно применили нормы права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 01.12.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по делу № А41-62484/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

             

Председательствующий-судья                          Н.А. Кручинина

 

Судьи:                                                                      Е.А. Зверева

 

                                                                                  В.З. Уддина