АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-9840/2024

24 декабря 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2024 года.

В полном объеме решение изготовлено 24 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Бутиной В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ребрий Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Е-Портал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1 о взыскании 6 423 000 руб. убытков,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>,ОГРНИП 

<

***>), ФИО4, индивидуального предпринимателя ФИО5 (ИНН 

<

***>,ОГРНИП 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Екатеринлес» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

в судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО6 по доверенности от 14.07.2022  (паспорт, диплом);

от ответчика - ФИО7 по доверенности от 12.05.2021 (участвует в судебном заседании посредством онлайн сервиса);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Е-Портал» (далее - ООО «Е-Портал», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением о взыскании со ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) 6 390 000 руб. убытков.

Определением Арбитражного суда Омской области от 10.06.2024 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А46-9840/2024.

В предварительном судебном заседании истец исковые требования поддержал.

Ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ИП ФИО2), индивидуального предпринимателя  ФИО3 (далее – ИП ФИО3).

Определением Арбитражного суда Омской области от 08.07.2024 дело назначено к рассмотрению в судебном разбирательстве. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2), индивидуальный предприниматель  ФИО3 (далее – ИП ФИО3).

06.08.2024 ответчик представил отзыв, содержащий возражения относительно заявленных требований, а также ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4.

Истец уточнил исковые требования, просил взыскать 6 423 000 руб. убытков.

В судебном заседании, состоявшемся 06.08.2024, истец уточненные исковые требования поддержал.

Ответчик поддержал доводы, изложенные в отзыве, а также ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4.

Истец высказал возражения относительно привлечения ФИО4 к участию в деле в качестве третьего лица, вместе с тем оставил разрешение обозначенного вопроса на усмотрение суда.

Суд, с учетом мнения сторон, приобщил отзыв к материалам дела, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) принял уточненные исковые требования к рассмотрению.

Суд поставил перед сторонами вопрос о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО5.

Стороны возражений не высказали.

Определением Арбитражного суда Омской области от 06.08.2024 рассмотрение дела в судебном разбирательстве отложено. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4 (далее – ФИО4), индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – ИП ФИО5).

Указанным определением, в том числе предложено сторонам представить пояснения по делу; ИП ФИО3 предложено представить сведения о месте нахождения спорного оборудования, о его использовании, о дальнейшей судьбе с момента приобретения, представить техническую документацию на оборудование. Явка ИП  ФИО2, ИП ФИО3  признана обязательной.

30.08.2024, 03.09.2024 стороны представил пояснения на вопросы суда.

В судебном заседании, состоявшемся 03.09.2024, истец дал пояснения по делу, заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Екатеринлес».

Представитель ответчика против привлечения третьего лица не возражал.

Суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Екатеринлес» (далее – ООО «Екатеринлес»).

Истец заявил ходатайство об истребовании доказательств.

Суд, с учетом мнения ответчика, рассмотрение ходатайства отложил.

Определением Арбитражного суда Омской области от 03.09.2024 рассмотрение дела в судебном разбирательстве отложено.

У ИП ФИО3 истребованы сведения о месте нахождения линии по производству пеллет, линии по распиловке древесины, приобретенных на основании договора купли продажи от 23.03.2021 у ООО «Е-портал», об их использовании, о дальнейшей судьбе с момента приобретения, предложено представить техническую документацию на оборудование, фотографии спорного оборудования.

07.10.2024 от ИП  ФИО3 поступили письменные пояснения на запрос суда.

Протокольным определением от 08.10.2024 рассмотрение дела в судебном разбирательстве отложено. Сторонам предложено представить процессуальную позицию на письменные пояснения ИП ФИО3

18.11.2024 истец представил в материалы дела акты приема-передачи оборудования на ответственное хранение, соглашение хранения от 29.12.2017 № 3.

Протокольным определением от 19.11.2024 в связи с удовлетворением ходатайства истца, в порядке статьи 163 АПК РФ, в судебном заедании объявлен перерыв.

28.11.2024 стороны представили дополнения к своим процессуальным позициям.

Протокольным определением от 28.11.2024 рассмотрение дела в судебном разбирательстве отложено. Сторонам предложено представить позицию на доводы процессуального оппонента.

В судебном заседании, состоявшемся 10.12.2024, стороны высказались в соответствии со своими правовыми позициями. Истец также пояснил, что не поддерживает ранее заявленное ходатайство об истребовании дополнительных доказательств.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Как указывает истец, решением внеочередного общего собрания участников ООО «Е-Портал», проведенного 28.09.2020 и 25.03.2021, большинством голосов принято решение о досрочном прекращении полномочий директора общества ФИО1

Директором общества избран ФИО8 (далее – ФИО8), который приступил к исполнению обязанностей директора 11.04.2022, с даты внесения изменений в сведения в ЕГРЮЛ.

По акту приема-передачи документов от 31.05.2022 ФИО1 передал назначенному на должность директора ООО «Е-Портал» ФИО8 часть бухгалтерских и иных документов, связанных с деятельностью общества.

Передача товаров и материалов общества состоялась 15.07.2022, по результатам которой подписан акт приема-передачи товаров и материалов при передаче дел при смене директора.

Сопоставив данные по переданному имуществу с выпиской по счету, общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании со ФИО1 убытков в сумме, определенной из стоимости оплаченного ООО «Е-Портал» имущества, но не переданного по акту приема-передачи.

Решением Арбитражного суда Омской области от 24.05.2024 по делу № А46-9354/2023 в удовлетворении исковых требований ООО «Е-Портал» отказано.

Суд не усмотрел в действиях директора ФИО1 вины в приобретении имущества: «В силу статьи 15 ГК РФ сам факт приобретения имущества, товарно-материальных ценностей для хозяйственной деятельности общества убытком не является. Приобретение имущества для осуществления хозяйственной деятельности общества в конкретном случае не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности».

Также судом приняты во внимание представленные ответчиком в материалы дела доказательства частичной реализации имущества, возврата поставщикам произведенной предварительной оплаты, а также списания имущества.

Из выписки по расчетному счету, а также представленных ответчиком документов («Обобщенные сведения об операциях по приобретению ТМЦ и их дальнейшей судьбе») следует, что ООО «Е-Портал» приобрело на основании договора от 06.10.2015 № 10 у ИП ФИО2 оборудование по изготовлению топливных пеллет стоимостью 7 000 000 руб., на основании договора от 27.04.2018 № 1 у ИП ФИО5 линию по распиловке древесины стоимостью 400 000 руб.

ИП ФИО3 реализовано данное оборудование по договору от 23.03.2021 № б/н по цене 1 010 000 руб.

Данные документы ФИО1 при передаче документов по акту приема-передачи от 31.05.2022 новому директору не передавал, об их наличии ответчиком заявлено при представлении возражений по иску о взыскании убытков в деле № А46-9354/2023.

Основным видом деятельности истца согласно выписке ЕГРЮЛ является «Деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов».

Из хозяйственно-финансовых документов общества не следует, что обществу необходимо было оборудование по изготовлению топливных пеллет и линия по распиловке древесины.

Сведения об использовании указанного оборудования, а также осуществлении деятельности по изготовлению топливных пеллет, распиловке древесины и получении от нее дохода в документах общества отсутствуют.

При этом оборудование по изготовлению топливных пеллет ФИО1 приобретает у ИП ФИО2 (бывшего работника ООО «Е-Портал»), которому в последующем общество по договору от 07.02.2017 № 01/2017 с учетом всех дополнительных соглашений за период с 07.02.2017 по 18.03.2020, предоставило займ в общей сумме 9 076 800 руб.

По договору займа возврат основного долга произведен в сумме 182 700 руб., проценты за пользование не выплачивались.

ИП ФИО3, заключив с ООО «Е-Портал» договор от 23.03.2021 № б/н купли-продажи оборудования, 01.04.2021 заключает с ООО «Е-Портал» договор аренды недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого принимает в аренду часть производственного помещения площадью 260 кв.м., расположенного в здании общей площадью 1342 кв.м. по адресу: Омская область, Тарский муниципальный район, Екатерининское сельское поселение, 

<

...>.

Стоимость арендной платы устанавливается в договоре в размере 45 руб. за 1 кв.м., что составляет 11 700 руб. в месяц.

Вывод имущества на ИП ФИО3 произведен на фоне корпоративного конфликта, возникшего между участниками общества в начале 2020 года.

То есть, приобретя имущество стоимостью 7 400 000 руб., не используя его в своей деятельности, не получая от него доход, а потом реализовав его за 1 010 000 руб., взамен общество получило возможность получать ежемесячно доход от арендной платы в размере 11 700,00 руб., что очевидно не является разумным и экономически обоснованным.

Истец полагает, что из совокупности вышеперечисленных обстоятельств, следует, что ФИО1, используя свое служебное положение, действуя недобросовестно и неразумно, причинил обществу убытки в заявленной сумме.

Оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для отказа в удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В пункте 2 статьи 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Соответственно, заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В рассматриваемом случае, обращаясь с исковыми требованиями, истцом заявлены убытки в размере 6 423 000 руб., причиненные бывшим директором ФИО1 в связи с реализацией оборудования по цене ниже стоимости его приобретения.

Заявляя к взысканию сумму в размере 6 423 000 руб. (с учетом уточнений), истец утверждает о факте причинения убытков в результате совокупности действий: приобретение линии по производству топливных пеллет и линии по распиловке древесины в 2015 и 2018 годах на общую сумму 7 400 000 руб., а также дальнейшая реализация указанного имущества 23.03.2021 за 977 000 руб.

Однако, какие-либо доказательства того, что оборудование, учитывая срок его полезного использования, могло быть реализовано по иной, более высокой, цене истец не предоставил, равно как и сведений об отсутствии изменения среднерыночной стоимости оборудования за прошедший период с момента его приобретения обществом у ИП ФИО2 и ИП ФИО5 до реализации ИП ФИО3

Так, оборудование по изготовлению топливных пеллет изначально приобретено обществом у ИП ФИО2 по договору от 06.10.2015 № 10 за 7 000 000 руб., линия по распиловке древесины изначально приобретена у ИП ФИО5 по договору от 27.04.2018 № 1 за 400 000 руб.

Указанное оборудование реализовано обществом ИП ФИО3 по договору от 23.03.2021 № б/н за 977 000 руб. Согласно товарной накладной от 23.03.2021 № 210 стороны оценили стоимость оборудования следующим образом: стоимость оборудования по изготовлению топливных пеллет составляет 772 000 руб., стоимость линии по распиловке древесины составляет 205 000 руб.

То есть с момента приобретения обществом оборудования до его реализации прошло более 5 лет для оборудования по изготовлению топливных пеллет и более 2 лет для линии по распиловке древесины.

Ответчиком в материалы дела представлены оборотно-сальдовые ведомости по счету 02 «Амортизация основных средств» за 2017-2022 гг.

Из указанных ведомостей следует, что стоимость спорного оборудования ежегодно снижалась вследствие амортизации.

Оборотно-сальдовые ведомости по счету 02 были переданы обществу в составе прочих документов, истребованных постановлением суда по делу №А46-13168/2022. Согласно данным ОСВ сумма накопленной к 01.01.2021 амортизации линии по производству топливных пеллет составила 6 885 426 руб., а линии по распиловке древесины – 213 333 руб. 44 коп.

Соответственно, остаточная стоимость линии по производству топливных пеллет была равна (7 000 000 – 6 885 426) 114 574 руб., а линии по распиловке древесины (400 000 – 213 333,44) 186 666 руб. 56 коп.

Согласно представленным Обобщенным сведениям об операциях по приобретению ТМЦ и их дальнейшей судьбе, приложенным истцом к исковому заявлению, дата истечения срока полезного использования для оборудования по изготовлению топливных пеллет – 31.01.2021, для линии по распиловке древесины – 30.04.2023.

В ходе судебного разбирательства суд неоднократно разъяснял истцу право на заявление ходатайства о проведении экспертизы, в рамках которой поставить вопрос об оценке стоимости спорного оборудования.

ИП ФИО3 в ходе рассмотрения дела раскрыто местонахождения оборудования, а также представлены фотоматериалы, достаточные для его идентификации.

Истец соответствующим правом не воспользовался, вследствие чего в отсутствие доказательств сохранения стоимости оборудования по прошествии 5 лет в прежней ценовой категории и представления ответчиком доказательств ее ежегодного снижения, правовые основания для вывода о наличии у общества убытков на заявленную сумму отсутствуют.

Как следует из материалов дела, спорное оборудование было передано по договору купли-продажи оборудования от 23.03.2021 № б/н ИП ФИО3

Указанное лицо привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, запрошены пояснения по спорному оборудованию.

В представленных пояснениях ИП ФИО3 указала, что приобретенное у ООО «Е-Портал» оборудование в составе: линия по производству пеллет, линия по распиловке древесины не перемещалось и находится по прежнему адресу, на территории производственной базы в 

<

...>.

Данное оборудование используется периодически, в полном объеме загрузить его невозможно по техническим, технологическим и экономическим причинам. Линия по распиловке древесины не может быть загружена в полной мере по причине недостаточности самой древесины, вырубка которой снижена ООО «Екатеринлес».

Соответственно, отсутствует исходное сырье (опилки) для производства пеллет. Кроме того, линия по производству пеллет работает нестабильно и постоянно нуждается в обслуживании привлекаемым специалистом.

В итоге деятельность по распиловке древесины и производству топливных пеллет является убыточной и ИП ФИО3 готова возвратить приобретенное оборудование обратно в собственность ООО «Е-Портал» при условии выплаты ей ранее уплаченных денежных средств. 

Между тем, в судебном заседании на предложение суда принять на баланс спорное оборудование истец ответил отказом, что ставит под сомнение реальную цель предъявления настоящего искового заявления.

При заявлении истца о причинении обществу убытков вследствие выбытия из состава основных средств дорогостоящего, по мнению истца, оборудования, поведением, свойственным разумному коммерсанту, был бы, например, возврат оборудования и в случае отсутствия в нем необходимости – реализация по более высокой цене для восполнения имущественной сферы общества.

При этом направленность цели исковых требований именно на получение денежных средств с ответчика в отсутствие подтверждения их точной стоимостной составляющей нивелирует цель гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, возникших вследствие неравноценного встречного предоставления за реализованный товар.

В заявлении об уточнении исковых требований истец также указывает, что размер убытков определен истцом, исходя из того обстоятельства, что приобретенное оборудование обществом в производственной деятельности, до продажи его ИП ФИО3, не использовалось.

Как указывает ответчик, оборудование, стоимость которого является предметом иска, приобреталось для ведения хозяйственной деятельности обществом. Для этих целей, начиная с 2015 года, общество приобретало оборудование, необходимое для переработки древесины, а 01.06.2019 был заключен договор подряда с ИП ФИО9 с целью строительства нежилого помещения – производственного здания, а также изготовления и монтажа линии по распариванию и сушке древесины. Соответствующие работы были выполнены, результат работ принят обществом, учтен в составе основных средств.

Развитие соответствующей деятельности требовало значительных усилий и вложений, организации производства в месте, приближенной к месту заготовки основного сырья – древесины.

Возведенное ИП ФИО9 производственное здание было введено в эксплуатацию 25.12.2020.

В течение периода времени с 2015 по 2020 годы оборудование было размещено на территории, планировавшейся к использованию обществом производственной площадки, общество проводило работы по отладке технологии производства березового шпона.

Приобретенное ООО «Е-Портал» оборудования (линия по производству топливных пеллет стоимостью 7 000 000 руб. и линия по распиловке древесины стоимостью 400 000 руб.) было размещено на территории, предоставленной ООО «Е-Портал» для ведения хозяйственной деятельности, связанной с деревообработкой (Тарский район, с.п. Екатерининское, ул. Пушкина, 56, собственник территории – ООО «Екатеринлес», директор и участник ООО «Екатеринлес» - ФИО1).

В период нахождения оборудования на предоставленной ООО «Е-Портал» территории оборудование было смонтировано на временных местах, проходило наладку и пробную эксплуатацию, до момента начала промышленной переработки древесины ООО «Е-Портал» разработало проектную документацию по строительству объекта недвижимости (производственного цеха), обеспечило строительство и ввод в эксплуатацию цеха и линии сушки древесины.

При этом полноценное использование линии связано с наличием достаточного объема сырья, каковым для изготовления топливных пеллет являются древесные отходы.

Получение сырья ожидалось от взаимодействия с ООО «Екатеринлес», а затем и с ИП ФИО2, каждый из которых обеспечивал свою часть планируемого взаимодействия: ООО «Екатеринлес» обеспечило аренду лесного участка, в пределах которого допустимо заготовление леса, ИП ФИО2 обеспечивал ведение производственной деятельности, результатом которой должны являться древесные отходы, необходимые для производства топливных пеллет.

По ряду причин как экономического (снижение спроса на продукцию, производимую ИП ФИО2), так и технического (длительный период отладки технологии производства березового шпона) характера запуск производства до 2021 года на базе приобретенного ООО «Е-Портал» оборудования осуществлен не был, что и стало причиной его реализации.

Истец ошибочно полагает, что спорное оборудование ответчиком не использовалось, а хранилось как товар, ввиду чего продавать его по цене в семь раз ниже цены приобретения, не целесообразно.

В пояснениях ответчика указано, что не был произведен лишь запуск производства до 2021 года на базе приобретенного ООО «Е-Портал» оборудования, что не исключает проведение испытания технических свойств оборудования и изготовление пробных пеллет.

В представленных пояснениях ИП ФИО3 указала, что приобретенное у ООО «Е-Портал» оборудование в составе: линия по производству пеллет, линия по распиловке древесины не перемещалось и находится по прежнему адресу, на территории производственной базы в 

<

...>.

Изложенные пояснения подтверждают доводы ответчика о продаже спорного оборудования, а также факт того, что оборудование было передано для эксплуатации иным лицом, а не в формальных целях, учитывая, в том числе, претензии ИП ФИО3 к работе спорного оборудования и намерении его вернуть ООО «Е-Портал».

В письменных пояснениях истец указывает, что ФИО1, используя свое служебное положение в ООО «Е-Портал», за счет его материальных и имущественных ресурсов, организовал собственный бизнес (производственная база в с. Екатерининское Тарского района Омской области).

Собственником ООО «Екатеринлес» ФИО1 стал в мае 2015 года. ООО «Екатеринлес» на праве собственности принадлежит земельный участок и нежилые здания по адресу: 

<

...>.

Из пояснений ФИО1 следует, что приобретенное обществом в 2015 году оборудование по производству пеллет «было размещено на территории ООО «Екатеринлес».

Однако, доказательства, подтверждающие, что ООО «Е-Портал» вело деятельность на территории ООО «Екатеринлес», а также доказательства, подтверждающие получение ООО «Е-Портал» дохода от указанной деятельности, в частности по производству пеллет и распиловке древесины, отсутствуют.

Использование оборудования по производству пеллет ООО «Е-Портал» опровергается доказательствами, подтверждающими его передачу на ответственное хранение ИП ФИО2 Выплатив ФИО2 за оборудование по производству пеллет 7 000 000,00 руб., ФИО1, спустя два месяца, 25.12.2015 передает эту пеллетную линию на ответственное хранение тому же ФИО2

Согласно выписке по расчетному счету ИП ФИО2, имеющейся в распоряжении истца, за период с 17.03.2020 по 22.11.2022 ФИО2 получил оплату за пеллеты в сумме 1 946 989,80 руб. Также, согласно выписке по расчетному счету ООО «Екатеринлес», данное общество получало денежные средства за пеллеты.

Построенное ИП ФИО9 здание на территории ООО «Екатеринлес», введенное в эксплуатацию 25.12.2020, ООО «Е-Портал» сдало в аренду ИП ФИО3 по договору от 01.04.2021.

В последующем, уже в ходе корпоративного конфликта, ООО «Е-Портал» продает оборудование по изготовлению топливных пеллет ИП ФИО3 по договору от 23.03.2021, у которой отсутствовали денежные средства на приобретение оборудования. Согласно выписке по расчетному счету ФИО3 большей частью ФИО3 занималась реализацией продукции АО «Фаберлик», от которого получала агентское вознаграждение.

Между тем, приведенные истцом доводы не подтверждают с должной степенью достоверности недобросовестность действий ФИО1 как бывшего руководителя ООО «Е-портал».

Выбор характера использования основных средств общества принадлежит его непосредственному руководителю, неоправданность которого может возникнуть, в том числе, вследствие предпринимательских рисков, свойственных деятельности коммерческого юридического лица.

Кроме того, в судебных заседаниях суд неоднократно уточнял позицию истца о том, вследствие каких конкретно действий ФИО1 последним, по мнению истца, причинены убытки обществу.

В ответ на вопрос суд истец пояснял, что исковые требования истца основаны на продаже оборудования ИП ФИО3 по цене ниже стоимости его первоначального приобретения у ИП ФИО2 и ИП ФИО5

При таким образом сформулированных исковых требований обстоятельства первоначального приобретения спорного оборудования и использования оборудования после его приобретения у ИП ФИО2 и ИП ФИО5 существенного значения для существа настоящего спора не имеют.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по изложенным выше обстоятельствам.

Однако, поскольку истец пояснил об отсутствии у него материально-правовых притязаний, вызванных приобретением в 2015 и 2018 году спорного оборудования у ИП ФИО2 и ИП ФИО5, суд полагает, что необходимость исследования данного заявления ответчика отсутствует.

По мнению суда, истец лишь полагает, что ответчик действовал не в интересах ООО «Е-Портал», а в личных интересах или в интересах третьих лиц, и своими действиями причинил обществу существенные убытки, присвоил имущество, приобретенное обществом.

Между тем, процессуальным законом определен порядок доказывания совокупности обстоятельств, необходимой для привлечения к деликтной ответственности, эти обстоятельства доказывает истец.

Истцом же не предоставлены предусмотренные законом доказательства наличия у общества убытков в данной части.

В силу статьи 15 ГК РФ сам факт приобретения имущества, товарно-материальных ценностей для хозяйственной деятельности общества убытком не является.

При таких обстоятельствах обществу, предъявляя иск о взыскании убытков, составляющих разницу между денежными средствами, потраченными на приобретение и дальнейшую реализацию имущества, необходимо подтвердить не только размер израсходованных денежных средств, но и то, что в результате этого обществу причинены убытки, в том значении, которое содержится в пункте 2 статьи 15 ГК РФ.

Таких доказательств, равно как и доказательств, подтверждающих образование в спорный период у общества кредиторской задолженности в связи с приобретением имущества, в материалы дела не представлено. Также истцом не указано на наличие непреодолимой силы, которая могла бы помешать принять меры для предоставления документально подтвержденного расчета реальных убытков.

Для наступления гражданско-правовой ответственности в форме убытков необходимо наличие пяти обязательных условий: наличие убытков, противоправное поведение лица, действие (бездействие) которого повлекло причинение убытков, причинная связь между противоправностью и убытками; вина должника (в необходимых случаях); доказанность существования всех этих условий.

Отсутствие или недоказанность одного из них является основанием для отказа в удовлетворении иска о возмещении убытков. При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

С учетом положений части 1 статьи 65 АПК РФ, согласно которым каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, истец должен представить доказательства наличия совокупности следующих обстоятельств: противоправность действий (бездействия) ответчиков; наличие и размер убытков; причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчиков и возникшими убытками.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности, то есть в настоящем случае на истца (пункт 1 постановления № 62). При этом применяется стандарт доказывания - ясные и убедительные доказательства (определение Верховный Суд Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)).

Руководствуясь нормами статей 15, 53, 53.1 ГК РФ, с учетом положений Закона № 14- ФЗ и разъяснений, приведенных в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, суд полагает недоказанной недобросовестность действий (бездействия) ответчика, повлекших возникновение у истца убытков.

В рассматриваемом случае в материалы дела не представлено каких-либо доказательств наличия непосредственной вины ответчика в причинении истцу предъявленных к взысканию убытков, а также наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками истца как необходимого элемента состава гражданско-правового нарушения.

При этом, приобретение и последующая продажа имущества для осуществления хозяйственной деятельности общества в конкретном случае не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Согласно пункту 2 постановления Пленума № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юристами, бухгалтерией и т.п.) (пункт 3 постановления Пленума № 62).

Согласно пункту 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

В рамках настоящего дела суд исходит из того, что вышеуказанные обстоятельства, составляющие презумпцию недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора, обществом не заявлены, а само по себе то, что заявленное в иске имущество на текущий момент не находится в фактическом владении общества, безусловно не свидетельствует о совершении ответчиком действий, влекущих его ответственность перед обществом, и подлежит оценке в соответствии с общими правилами доказывания, в силу которых, общество обязано доказать наличие в действиях директора признаков недобросовестности и/или неразумности при том, что действия последнего должны иметь свойство противоправности, при наличии которой в действиях привлекаемого к гражданско-правовой ответственности лица - директора хозяйственного общества - и при уклонении этого лица от опровержения вменяемого ему гражданско-правового нарушения вина последнего презюмируется.

Принимая во внимание, что недоказанность хотя бы одного из названных в статье 15 ГК РФ условий влечет за собой отказ в удовлетворении требования о взыскании убытков, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Е-Портал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Е-Портал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 55 115 руб. государственной пошлины. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Решение в полном объеме изготавливается в течение десяти дней, выполняется в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в форме электронного документа путем подписания усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»

Судья                                                                                                         В.В. Бутина