Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-64058/2024

20 апреля 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  07 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  20 апреля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Лобова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Трощиловой П.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ТАИР ШИППИНГ»

к обществу с ограниченной ответственностью «КАРГОТАКС», обществу с ограниченной ответственностью «ТРАНС-ГРУП Санкт-Петербург»

о признании незаключенными договоров цессии

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ИНАРКТИКА СЕВЕРО-ЗАПАД"

при участии

- от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 08.05.2024

- от ответчика 1: представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2025

- от ответчика 2: представитель ФИО3 по доверенности от 10.01.2024

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТАИР ШИППИНГ» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КАРГОТАКС», обществу с ограниченной ответственностью «ТРАНС-ГРУП Санкт-Петербург» (далее - ответчики) о признании незаключенными договоров цессии от 06.12.2022 и 13.12.2023 г. № ТГ/2022-98.

Определением суда от 15.07.2024 заявление принято к производству; возбуждено производство по делу.

Позже истец уточнил исковые требования и просил признать незаключенным, недействительным договор уступки прав (цессии) от 13.12.2023 г. № ТГ/2022-98 и признать отсутствующим (ничтожным) право требования ООО "ТРАНС-ГРУП САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" к ООО "Таир-Шиппинг" на основании договора уступки прав (цессии) от 13.12.2022 г. № ТГ/2022-98. 

Определением суда от 28.11.2024 уточнения приняты судом.

В соответствии с п. 6 ст. 121 АПК РФ, лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления к производству, самостоятельно принимают меры к получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. 

Информация о назначении судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области www.spb.arbitr.ru, на сервисе Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Представители ответчиков в судом заседании поддержали ранее представленные отзывы, в которых просили в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. 

Третье лицо в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом. Отзыва на иск не представил. 

Лица, участвующие в настоящем деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом, в силу частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения заявления в отсутствие не явившихся сторон.

Дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Суд, изучив материалы дела, позиции сторон, отказывает в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям. 

Из искового заявления следует, что 03.05.2024 г. ООО «ТАИР Шиппинг» (далее - Истец) стало известно, что 13.12.2022 года между ООО «КАРГОТАКС» (далее - Цедент, Ответчик-1) и ООО «Транс-Груп СПб» (далее - Цессионарий, Ответчик-2 ) якобы был заключен Договор цессии (уступки права требования) № ТГ/2022-98 (далее - Договор), в рамках которого Цедент уступил Цессионарию в полном объеме не существующее право требования с Истца в пользу Ответчика-1 задолженности по Договору морской перевозки (далее - Чартер) от 20.10.2022 года № 20-10/22.

03.05.2024 г. Истцом было получено письмо из Морской арбитражной комиссии (далее - МАК) от 24.04.2024 г., в котором третейский суд сообщил Истцу о регистрации искового заявления Ответчика-2 к Истцу за № 8/2023, и третейским судом направлены копия иска и оспариваемый по настоящему делу Договор цессии.

В исковом заявлении в Третейский суд Ответчик 2 сообщил, что Ответчик был ознакомлен с Договором цессии, однако это не соответствует действительности, указанный Договор Истец получил впервые только 03.05.2024 г. ранее ознакомлен с ним не был. При этом, Истцом ранее был получен договор цессии № ТГ/2022-98, но от 06.12.2022 г. и отличный по содержанию от вышеуказанного договора от 13.12.2022 г., о чем указано ниже. В этой связи, Истец заявляет, что вышеуказанные договоры цессии № ТГ/2022-98 подлежат признанию незаключенным в силу следующего.

Спорные Договоры цессии от 06.12.2022 и от 13.12.2022г.г. подписаны неуполномоченным лицом, генеральным директором ФИО4 не подписывались.

Между Ответчиком 1 и Истцом был подписан чартер (договор морской перевозки). Со стороны Ответчика -1 - генеральным директором ФИО4 Соответственно, договор чартера содержит образец подписи ФИО4

Истец указал, что при сличении подписей в Договоре чартера и спорных Договорах цессии установлено, что Договоры цессии подписаны разными людьми, следовательно Договоры цессии подписаны не генеральным директором и выполненными неустановленным лицом от имени Генерального директора Ответчика 1 ООО «Карготакс» ФИО4.

Факт подписания Договоров цессии не генеральным директором ФИО5 подтверждается заключением специалиста-почерковеда №0407/24 от 20.06.2024 г., выполненного ООО «Экс-Групп», в котором проводится исследование подписей в договорах цессии и в договоре, заключенном между Истцом и Ответчиком-1, оригиналы договоров цессии в адрес Истца не передавались и не предоставлялись.

Истец полагает, что стороны договоров цессии своими фактическими, конклюдентными действиями подтвердили, что Договоры цессии не заключались.

По договору цессии ТГ/2022-98  от 06.12.2022 г. Ответчик 2 якобы принял от Ответчика 1 зачет встречных требований на сумму 14 400 028, 92 руб. в связи с чем, долг Ответчика 1 перед Ответчиком 2 на указанную сумму прекратился.

Вместе с тем, указанный в п. 1.4. Договора №ТГ/2022-98 зачет не состоялся, право требования Ответчиком 2 принято не было, что подтверждается фактом подачи Ответчиком 2 к Ответчику 1 иска 06.06.2023 г. в рамках дела №А56-52759/2023 о взыскании задолженности, возникшей из Чартера.

Считает, что спорный договор является незаключенным, в том числе ввиду отсутствия со стороны Ответчика 2 в адрес Ответчика 1 встречного эквивалентного предоставления.

Также указывает, что спор по делу завершился утверждением Постановлением Тринадцатого ААС от 01.02.2024 г. мирового соглашения, которым Ответчик 1 признал перед Ответчиком 2 долг, возникший на основании Чартера, заключенного между Ответчиками.

Полагает, Ответчики своими действиями признали тот факт, что права и обязанности по договору уступки права требования ТГ/2022-98 между ними не возникли, в связи с чем спорный договор является незаключенным.

В иске истец указал, что спорные договоры цессии направлены на неосновательное обогащение Ответчика 2 в следствии несостоявшейся передачи Ответчиком 1 несуществующего долга Истца перед ним.

Истец выступает должником по договору цессии ТГ/2022-98, однако долг у Истца перед Ответчиком 1 отсутствует.

Указанное следует из обстоятельств, предшествующих заключению Договора.

19.10.2022 г. Между Истцом (экспедитор) и ООО «Инарктика СЗ» (клиент) был заключен договор № 22020191 на оказание транспортно-экспедиционных услуг, ООО «Инарктика СЗ» было обязано предоставить к перевозке груз в надлежащей таре и упаковке, обеспечить его погрузку и выгрузку.

20.10.2022 г. Истцом (фрахтователь) и Ответчиком-1 (судовладелец) был заключен Договор морской перевозки № 20-10/2022 от 20.10.2022 г. (Чартер) на перевозку катера.

20.10.2022 г. между Ответчиком-2 (судовладелец, действительный собственник судна) и Ответчиком-1 (фрахтователь) был заключен аналогичный договор перевозки (Чартер) № 20-10/2022.

В ходе указанной морской перевозки произошла просрочка погрузки из-за избрания ненадлежащего способа размещения груза на палубе, отсутствия крепежного материала, в связи с чем, у Ответчика - 2 возник демередж.

12.11.2022 был выпущен коносамент, являющийся неотъемлемой частью Чартера, в соответствии с которым Ответчик - 1 в силу положений бокса 12 Чартера отвечает за закрепление груза, а ООО «Инарктика-СЗ» является грузоотправителем и грузополучателем.

В соответствии с п. 3.1. Правил безопасности морской перевозки крупногабаритных и тяжеловесных грузов (КТГ), РД 31.11.21.24-96, Грузовладелец (Грузоотправитель) должен обеспечить подготовку КТГ к транспортировке в соответствии с требованиями стандартов на груз и ГОСТ 26653, а также разработку проекта морской перевозки.

Иными словами, убытки, связанные с уплатой демереджа и иных расходов Ответчика-2 подлежали возмещению исключительно за счет Ответчика и ООО «Инарктика-СЗ».

Вместе с тем:

—Ответчик-1 будучи должником и причинителем вреда Ответчика-2 долг не оплатил;

-В последующем Ответчик-1 долг признал и обязался его оплатить Ответчику-2 (Постановление Тринадцатого ААС от 01.02.2024 г.);

-Ответчик-1 перевел долг на Истца, не получив его согласие;

-Ответчик-2 соглашение с Истцом, которым бы Истец принимал на себя долг не заключил.

-Решением АС Санкт-Петербурга и Ленинградской области, Постановлением Тринадцатого ААС по делу №А56-52759/2023 вина Истца в возникновении демереджа и наличие долга перед Ответчиком 2 не была подтверждена;

—Истец о незаключенности договора и попытках взыскать с него демередж, который подлежит принудительному взысканию с Ответчика 1 и ООО «Инарктика СЗ» на основании выданного 13.02.2024 г. исполнительного листа по делу №А56-52759/2023, узнал из Иска в МАК по делу 8/2023, где оспариваемый Договор был положен в основу требований.

Считает, что данные обстоятельства свидетельствуют о действительном нарушении прав и законных интересов Истца Ответчиками.

Кроме того, полагает, что сторонами договора не согласован его предмет, что в силу закона свидетельствует о его незаключенности.

Истцом были получены две разные редакции одного и того же договора цессии однозначно указывающие, что предмет договора согласован не был .

В уточнении истец указал, что договор цессии № ТГ/2022-98 от 06.12.2022 г. был расторгнут и прекратил свое действие на основании Соглашения о расторжении № ТГ/2022098 от 08.12.2022 г., в связи с чем, истец уточнил заявленные требования.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что о заключенном договоре уступки между ответчика Истцу стало известно 15.12.2022 из письма ООО «Карготакс» № 221215/1 от 15.12.2022 в адрес ООО «ТАИР Шиппинг» с требованием об оплате демереджа и дополнительных расходов, а также из претензии ООО «Транс-Груп СП6» в адрес ООО «ТАИР Шиппинг» № 865 от 20.12.2022.

Ответчики не оспаривали факт заключения договорауступки № ТГ/2022-98 от 06.12.2022 с его последующим расторжением и заключениемдоговора уступки № ТГ/2022-98 от 13.12.2022. ООО «Карготакс» также подтвердил, что указанные документы подписаны уполномоченным лицом, а именно генеральным директором ООО «Карготакс» ФИО4

Истцом в обоснование довода о подписании договора не уполномоченным лицом представлено заключение эксперта. Из заключения эксперта следует, что выводы эксперта сделаны на основании изображений подписей; без изучения оригиналов документов, что, в свою очередь, не может являться полноценным исследованием документов, содержащим объективную, всестороннюю и полную оценку эксперта; в связи с этим, представленное экспертное заключение не может быть принято в качестве надлежаще доказательства в обоснование данного довода.

ООО «Карготакс» представлена копия нотариального заверенного заявления ФИО4, подтверждающего, что именно ФИО4 подписала от ООО «Карготакс» договор уступки № ТГ/2022-98 от 13.12.2022; договор уступки № ТГ/2022-98 от 06.12.2022 и соглашение о расторжении договора уступки № ТГ/2022-98 от 06.12.2022.

Договор / чартер между ООО «Карготакс» и ООО «ТАИР Шиппинг», не предусматривает каких-либо ограничений для уступки права требования и обязательности уведомления и получения одобрения о производимой уступке.

Кроме того, в соответствии с договором уступки от 06.12.2022 сторонами был четко прописан предмет договора, а именно объем передаваемых прав на дату заключения договора, в том числе с переходом к Ответчику-2 всех прав требования, которые могут возникнуть у Ответчика-1 в рамках договора / чартера к ООО «ТАИР Шиппинг» (Истцу), и порядок оплаты Ответчика-2 за уступаемые права и обязанности.

Ответчик указал, что в связи с намерением сторон изменить сроки и порядок оплаты Соглашением о расторжении от 08.12.2022 ООО «Карготакс» и ООО «Транс-Груп СПб» расторгли договор уступки от 06.12.2022.

Согласовав сроки и порядок оплаты, 13.12.2022 ООО «Карготакс» и ООО «Транс-Груп СПб» заключили договор уступки, в соответствии с которым ООО «Карготакс» как Цедент передал ООО «Транс-Груп СПб» в полном объеме право требования с ООО «ТАИР Шиппинг» задолженности по чартеру, а ООО «Транс-Груп СПб» как Цессионарий за уступаемые права и обязанности обязался уплатить ООО «Карготакс» денежные средства в размере 10% от денежных средств, полученных от ООО «ТАИР Шиппинг» по чартеру.

В рамках исполнения договора уступки (цессии), в связи с наличием   задолженности   ООО   «ТАИР   Шиппинг»   перед   ООО «Карготакс» по чартеру, ООО «Транс-Груп СПб» обратился в МАК при ТИП РФ с исковым заявлением к ООО «ТАИР Шиппинг», в связи с чем довод Истца об отсутствии встречного эквивалентного требования со стороны Ответчика-2 в адрес Ответчика-1, является необоснованным.

ООО «Карготакс» в связи со своей договорной ответственностью понесло убытки, право на взыскание которых ООО «Карготакс» возмездно уступило ООО «Транс-Груп СПб».

Требование ООО «Карготакс» к ООО «ТАИР Шиппинг» является договорным, поскольку оно основано на Договоре морской перевозки № 20-10/2022 от 20.10.2022 (Чартер), т.е. на условиях договорной ответственности, которая наступает вне зависимости от вины ООО «ТАИР Шиппинг», не требуя доказывания вины Фрахтователя по Чартеру.

Также, материалами дела подтверждается, что дело № А56-52759/2023, рассмотренное в Арбитражном суде г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривалось по другому Чартеру между ООО «Транс-Груп СПб» и ООО «Карготакс», а не по Чартеру между ООО «Карготакс» и ООО «ТАИР Шиппинг».

При таких обстоятельствах, суд признает требования истца незаконными и необоснованными, в связи с чем отказывает в их удовлетворении.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, с учетом норм ст. 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

  Расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 руб. оставить на истце.

  Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

              Судья                                                              Лобова Д.В.