АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 сентября 2023 года

Дело №

А21-6190/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Боровой А.А., Казарян К.Г.,

рассмотрев 11.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1  на определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по делу № А21-6190/2021, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 08.07.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «РИВЕР», адрес: Калининград, Чувашкая 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), о признании его  несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 05.08.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением суда от 02.03.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

 Определением суда от 23.06.2022 конкурсным управляющим Обществом утвержден ФИО3. 

Конкурсный управляющий ФИО2 14.03.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил признать недействительными:

- договор купли-продажи транcпортного средства – автомобиля «ДАФ LF45.220» 2006 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный номер 

<

***> (далее – автомобиль), заключенный 19.02.2020 Обществом с ФИО4;

- договор купли-продажи автомобиля, заключенный  03.03.2020 ФИО4 с обществом с ограниченной ответственностью «РИВЕР39» (далее – ООО «РИВЕР39»);

- договор купли-продажи автомобиля, заключенный 20.07.2021 ООО «РИВЕР39» с обществом с ограниченной ответственностью «Спектр» (далее – ООО «Спектр»).

В порядке применения последствий  недействительности оспариваемых сделок заявитель просил истребовать автомобиль у ООО «Спектр» в конкурсную массу Общества. 

К участию в рассмотрении обособленного спора  в качестве третьих лиц привлечены ФИО1  и ФИО5 (финансовый управляющий ФИО1).

Определением суда  первой инстанции от 20.01.2022 оспариваемые договоры купли-продажи  признаны недействительными, в порядке применения последствий их недействительности  автомобиль истребован  у ООО «Спектр» в конкурсную массу Общества. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 определение от 20.01.2023 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ФИО1  просит отменить определение от 20.01.2023  и постановление от 24.04.2023, принять новый судебный акт, которым полностью отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению подателя жалобы, при принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что заключение договора купли-продажи автомобиля с ФИО4 не привело к уменьшению имущества Общества, таким образом, вред имущественным правам кредиторов не был причинен.

ФИО1 указывает, что автомобиль отчужден Обществом ФИО4 за 1 100 000 руб., а не за 150 000 руб., как указано в заявлении конкурсного управляющего, при этом ФИО4 не являются аффилированным по отношению к Обществу лицом.

В жалобе также указано, что внесение ФИО4 указанной суммы в кассу Общества подтверждено копиями кассовых документов, кассовые книги переданы конкурсному управляющему и в материалы дела; спорный автомобиль был зарегистрирован за ФИО4, 

ФИО1 также не  согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что финансовое положение ФИО4  не позволяло ему произвести расчеты за приобретаемый автомобиль.

Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ФИО1 в спорный период являлся генеральным директором Общества и его участником.

Общество в лице генерального директора ФИО1 (продавец) 19.02.2020 заключило с ФИО4 (покупателем) договор купли-продажи  автомобиля, по условиям договора цена автомобиля составила 150 000 руб. (пункт 2 договора). 

Дополнительным соглашением от 19.02.2020 стороны согласовали цену автомобиля в размере 1 100 000 руб. Из дополнительного соглашения следует, что на момент его подписания покупатель оплатил продавцу 950 000 руб.

При рассмотрении настоящего обособленного спора представлена выданная Обществом ФИО4 квитанция к приходному кассовому ордеру от 19.02.2020 на сумму 1 100 000 руб.

ФИО4 (продавец) 03.03.2020 заключил с ООО «РИВЕР39» (покупателем) договор купли-продажи автомобиля.

По заключенному 20.07.2021 договору купли-продажи автомобиль отчужден ООО «РИВЕР39» в пользу  ООО «Спектр».

Согласно сведениям,  содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, директором ООО «РИВЕР39» является ФИО6; участником и руководителем ООО «Спектр» является ФИО7.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ФИО2 сослался на то, что в результате совершения  перечисленных сделок из конкурсной массы Общества заинтересованными по отношению к должнику лицами выведен ликвидный актив, за счет которого могли быть погашены требования кредиторов.

Заявитель указал, что сделка по отчуждению Обществом автомобиля  носила безвозмездный характер, совершена  в период неплатежеспособности должника, имела целью причинение вреда кредиторам, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) основания для признания данной сделки, а также последующих сделок по отчуждению автомобиля  недействительными.

Суд первой инстанции признал доказанными обстоятельства, которые в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются основанием для признания недействительными цепочки сделок по отчуждению Обществом автомобиля – договоров купли-продажи  от 19.02.2020, от 03.03.2020 и от 20.07.2021, в связи с чем определением от 20.01.2022 признал оспариваемые договоры купли-продажи  недействительными, в порядке применения последствий их недействительности истребовал  автомобиль у ООО «Спектр» в конкурсную массу Общества. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 24.04.2023 оставил  указанное определение  без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названым Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае заявление о признании Общества банкротом принято судом к производству 08.07.2021, оспариваемые договоры купли-продажи заключены 19.02.2020, 03.03.2020 и 20.07.2021, таким образом, могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

 б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не до казано другой стороной сделки.

Как установлено судом первой инстанции, у Общества начиная с 2018 года имелась заложенность по уплате налогов и обязательных платежей, что подтверждается решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по городу Калининграду от 19.08.2022 № 3744 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

С учетом того, что ФИО4 не представил достаточных доказательств, подтверждающих, что его финансовое положение позволяло произвести расчеты  по заключенному с Обществом договору купли-продажи автомобиля с учетом дополнительного соглашения от 19.02.2020,  суд первой инстанции  не признал квитанцию к приходному кассовому ордеру от 19.02.2020  на сумму 1 100 000 руб. надлежащим доказательством, подтверждающим расчеты по указанному договору.

Определениями суда от 29.08.2022 и от 28.09.2022 ООО «РИВЕР39» и ООО «Спектр» предложено представить документы, касающиеся продажи автомобиля, доказательства оплаты по соответствующим договорам купли-продажи, обосновать необходимость приобретения автомобиля. 

Такие доказательства ООО «РИВЕР39» и  ООО «Спектр» не были представлены.

Признавая оспариваемые договоры купли-продажи автомобиля недействительными, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что в результате цепочки последовательных сделок, совершенных с целью вывода активов должника во избежание обращения на них взыскания, было отчуждено ликвидное имущество Общества, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов, при этом стороны взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества должника, совершенных в короткий промежуток времени, были осведомлены о наличии у Общества цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку являются заинтересованными по отношению к должнику лицами.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствует представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора  доказательствам и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Приведенный в кассационной жалобе ФИО1 довод о  том, что внесение ФИО4 в кассу Общества 1 100 000 руб. подтверждено копиями кассовых документов, кассовые книги переданы конкурсному управляющему и в материалы дела, не может быть принят.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. 

Так как ФИО4 не представил достаточных доказательств, подтверждающих, что его финансовое положение позволяло произвести расчеты  по заключенному с Обществом договору купли-продажи автомобиля с учетом дополнительного соглашения от 19.02.2020,  суд первой инстанции, как полагает суд кассационной инстанции, правомерно  не признал квитанцию к приходному кассовому ордеру от 19.02.2020  на сумму 1 100 000 руб. надлежащим доказательством, подтверждающим расчеты по указанному договору.

Довод подателя жалобы о том, что ФИО4 не являются аффилированным по отношению к Обществу лицом, также не принимается.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судом первой инстанции установлены обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии фактической аффилированности указанных лиц.

Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по делу № А21-6190/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1  – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

А.А. Боровая

 К.Г. Казарян