АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                               Дело  № А19-22991/2020 

01.09.2021 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25.08.2021. 

Решение в полном объеме изготовлено 01.09.2021.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рединым И.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДАЛАТО" (ОГРН 1173850004195; ИНН 3811443087, адрес: 664075, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГОРОД ИРКУТСК, УЛИЦА БАЙКАЛЬСКАЯ, ДОМ 251, КВАРТИРА 42)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НТР-БИЗНЕС"  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес:  664075, 

<

...>)

с участием третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – ФИО2.

о взыскании 1 894 112 руб. 62 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, доверенность от 05.03.2021, предъявлен паспорт, копия диплома о наличии высшего юридического образования имеется в материалах дела,

от ответчика – не явились, извещены,

от третьего лица – ФИО4, доверенность от 17.02.2021, предъявлен паспорт, копия диплома о наличии высшего юридического образования имеется в материалах дела,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДАЛАТО" (далее – истец, ООО "ДАЛАТО") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НТР-БИЗНЕС" (далее – ответчик, ООО "НТР-БИЗНЕС") с требованием о взыскании задолженности по договору займа № 2901-19 от 29.01.2019 в размере 1 894 112 руб. 62 коп., из них: 1 119 828 руб. 28 коп. – основной долг, 163 977 руб. 93 коп. – проценты за пользование займом, 610 306 руб.  41 коп – неустойка.

Определением суда от 31.12.2020 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

В обоснование исковых требований истец указал следующее.

Между ООО "ДАЛАТО" (Займодавец) и ООО "НТР-БИЗНЕС" (Заемщик) заключен договор займа № 2901-19 от 29.01.2019. Сумма займа составила 1 119 828,28 руб., срок возвращения суммы займа – 01.06.2019.

Ответчик свои обязательства по возврату суммы займа в установленный срок не исполнил, что послужило основанием для направления претензии в адрес ответчика.

Поскольку в добровольном порядке требования ООО "ДАЛАТО" исполнены не были, последнее обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с настоящим иском.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, мотивировал свою позицию, просил их удовлетворить в полном объеме, в удовлетворении требований третьего лица просил отказать.

Представитель третьего лица подержал ранее изложенную позицию, обосновал свою позицию, просил удовлетворить требования третьего лица, в удовлетворении исковых требований отказать.

Ответчик в судебное заседание не явился, явку представителя не обеспечил. 

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчика по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие имеющие значение для рассмотрения дела обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ООО "ДАЛАТО" (Займодавец) и ООО "НТР-БИЗНЕС" (Заемщик) заключен договор займа № 2901-19 от 29.01.2019 (далее – Договор), согласно пункту 1.1 которого Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 1 119 828,28 руб., а Заемщик обязуется возвратить вышеуказанную сумму займа в обусловленной настоящим договором срок и уплатить указанные в настоящем договоре проценты.

Заем предоставляется на срок до 01 июня 2019 года (пункт 3 Договора).

Согласно пункту 6 Договора за пользование займом Заемщик уплачивает Займодавцу проценты, исчисленные исходя из ставки 8% годовых.

В силу пункта 7 Договора в случае невозвращения суммы займа в срок до 01 июня 2019 года Заемщик обязан уплатить Займодавцу неустойку, рассчитанную из ставки 0,1% годовых от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки, при этом сумма процентов за пользование чужими денежными средствами не учитывается и остается неизменной.

Поскольку Заемщиком в установленный Договором срок сумма займа не возвращена, Займодавец в порядке досудебного урегулирования спора обратился к ООО «НТР-Бизнес» с претензией, которая получена представителем общества 24.09.2020, о чем свидетельствует имеющаяся на ней отметка.

В связи с тем, что изложенные в претензии требования оставлены без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

04.02.2021 от ответчика поступило заявление о признании иска.

Определением суда от 18.02.2021 удовлетворено заявление ФИО2 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

15.03.2021 в материалы дела поступило заявление ФИО2 о вступлении в дело в третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, дал пояснения в обоснование заявления.

По результатам рассмотрения заявление судом удовлетворено, процессуальный статус ФИО2 изменен с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на третье лицо с самостоятельными требованиями, о чем судом вынесено определение от 15.03.2021.            

ФИО5 как участником ООО «НТР-БИЗНЕС» заявлено требование о признании недействительным договора займа от 29.01.2019, заключенного между истцом и ответчиком, взыскание задолженности, пени и процентов по которому выступает предметом иска в рамках настоящего дела. В качестве правового основания признания договора недействительным третьим лицом указаны нормы статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  а также положения корпоративного законодательства о сделках с заинтересованностью, а именно – положения статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и Устава Общества (пункт 10.2.15).

Истцом в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске третьим лицом сроков исковой давности (отзыв от 07.04.2021).

Определением суда от 25.05.2021 судом принят частичный отказ истца от иска, производство по требованию о взыскании неустойки по договору займа № 2901-19 от 29.01.2019 за период с 02.06.2019 по 27.11.2020 в размере 610 306 руб. 41 коп. прекратить.

Определение в данной части участвующими в деле лицами не обжаловалось и вступило в законную силу.

Иск рассматривается в отношении оставшейся части требований.

Оценив доводы истца, изложенные в исковом заявлении, представленные в материалы дела доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Заключенный между истцом и ответчиком Договор с учетом его правовой природы квалифицируется судом как договор займа; правоотношения сторон в рамках исполнения заключенных договоров регулируются общими положениями об обязательствах и договоре (раздел 3 части 1 ГК РФ), а также специальными нормами о договоре займа (параграф 1 главы 42 части 2 ГК РФ).

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Проанализировав условия Договора суд пришел к выводу, что сторонами согласованы все существенные условия договора займа, что свидетельствует о заключенности договоров.

С учетом вышеизложенного, основной обязанностью займодавца по договору займа является передача денежных средств или иного согласованного в договоре имущества (вещей), объединенного родовыми признаками, договор считается заключенным лишь с момента передачи денежных средств (имущества, вещей). Встречной обязанностью заемщика является своевременный и полный возврат суммы займа, то есть встречное денежное обязательство.

Следовательно, в предмет доказывания по делу входят обстоятельства, подтверждающие факт передачи займодавцем денежных средств во исполнение подписанного договора и их размер, а также факт своевременного и полного возврата заемных денежных средств заемщиком.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт предоставления суммы займа подтверждается имеющимся в материалах дела платежным поручением от 29.01.2019 № 11 на сумму 1 119 828,28 руб., в  назначении платежа указано «по договору процентного займа 2019-19 от 29.01.2019». 

От ответчика в материалы дела поступило заявление о признании иска (л.д.21).

В ходе рассмотрения спора в дело вступило третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора – ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2), являющаяся участников ООО «НТР-Бизнес» с долей в уставном капитале общества в размере 50%, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ и не оспаривается сторонами.

ФИО2 заявлено требование о признании недействительным договор займа от 29.01.2019 № 2901-19, заключенного между ООО "ДАЛАТО" и ООО "НТР-БИЗНЕС" и о применении последствий недействительности данной сделки.

В обоснование требований третье лицо, ссылаясь на положения пунктов 1, 3, абзац второй пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, статью 174 ГК РФ указало, что данный Договор является сделкой с заинтересованностью, заключен от имени управляющего  ООО  "ДАЛАТО" – ИП ФИО6 и от имени ООО  "ДАЛАТО" – управляющим ИП ФИО6, без одобрения ФИО2 как участника общества ООО «НТР-Бизнес». 

Истец и ответчик возражали против удовлетворения требований третьего лица, указывая на их неправомерность и необоснованность. 

Истцом в отзыве от 07.04.2021 заявлено о пропуске третьим лицом годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, поскольку требования ФИО2 заявлены 15.03.2021, а Договор займа заключен 29.01.2019.

Третьим лицом представлены возражения относительно заявления о пропуске срока исковой давности, которые ФИО2 основывает на положениях статьи 195, пункта 2 статьи 181 ГК РФ, пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, пункта 10.6 Устава ООО «НТР-бизнес».

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, с учетом возражений истца, суд пришел к следующим выводам.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (статья 199 ГК РФ).

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты правапо иску лица, право которого нарушено.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Положениями пункта 2 статьи 181 ГК РФ установлен специальный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности – один год. При этом, течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с позицией Конституционного суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность должно начинаться с момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Как указано в пункте 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016, срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 26.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" содержатся разъяснения, согласно которым иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Учитывая изложенное, суд признает обоснованным довод третьего лица о том, что в рассматриваемой ситуации правовое значение для определения момента начала течения срок исковой давности по требованию третьего лица имеет момент, когда третье лицо имело реальную возможность узнать о факте совершения спорных сделок. 

В соответствии с пунктом 10.6 Устава ООО «НТР-Бизнес» (л.д.129) очередное общее собрание участников проводится один раз в год, не ранее двух и не позднее четырех месяцев после окончания финансового года. 

Оспариваемый Договор заключен 29.01.2019, следовательно, о его заключении ФИО2 как участник общества обладала реальной возможностью узнать о совершении данной сделки не позднее 4го месяца 2020 года.

Первоначально заявление ФИО2 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поступило в материалы дела 12.02.2021. Заявление судом удовлетворено. Впоследствии процессуальный статус ФИО2 изменен на третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, однако данный факт на выводы суда не влияет.

Суд также учитывает, что сторонами в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих включения в повестку общего собрания участников ООО «НТР-Бизнес» вопроса об одобрении оспариваемой сделки. При этом, доводы о том, что оспариваемый договор заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности судом не принимается во внимание, поскольку соответствующие доводы документально сторонами не подтверждены, в связи с чем являются необоснованными.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности ФИО2 не пропущен, требования третьего лица подлежат рассмотрению по существу.

Заявляя требование о признании Договора недействительным, третье лицо мотивировало свою позицию ссылками на положения пунктов 1, 3, абзац второй пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, статью 174 ГК РФ указало, что данный Договор является сделкой с заинтересованностью.

Судом установлено, что оспариваемый договор займа от 29.01.2019, из исполнения которого возникли требования истца, заключен от имени управляющего  ООО  "ДАЛАТО" – ИП ФИО6 и от имени ООО  "ДАЛАТО" – управляющим ИП ФИО6

ООО «НТР-Бизнес» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.10.2017, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 

<

***>. С даты регистрации юридического лица его участниками являются ФИО6 с долей в уставном капитале общества в размере 50% и ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

Лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности согласно имеющимся в ЕГРЮЛ сведениям является управляющий – индивидуальный предприниматель ФИО6. Непосредственно данным лицом от имени  ООО «НТР-Бизнес» 29.01.2019 заключен оспариваемый договор.

ООО  "ДАЛАТО" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.02.2017, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 

<

***>. С даты регистрации юридического лица его участниками являются ФИО6 с долей в уставном капитале общества в размере 50% и общество с долей в уставном капитале в размере 50% (с 02.10.2020).

Лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности согласно имеющимся в ЕГРЮЛ сведениям с 10.07.2018 является управляющий – индивидуальный предприниматель ФИО6. Непосредственно данным лицом от имени  ООО «ДАЛАТО» 29.01.2019 заключен оспариваемый договор. 

Наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и исключающих возможность применения правил данной статьи к спорным правоотношения материалы дела также не содержат, сторонами на наличие таких обстоятельств также не указано.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделкив случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

С учетом установленных по делу обстоятельств, принимая во внимание, что оспариваемый договор заключен истцом и ответчиком фактически от имени одного лица – ФИО6, суд полагает, что Договор займа от 29.01.2019 обладает признаками заинтересованности по смыслу статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Устав ООО «НТР-Бизнес» также содержит правила о совершении сделок с заинтересованностью. Так, в соответствии с пунктом 10.2.15 Устава общее собрание участников принимает решение о совершении обществом сделки, в которой у участников общества имеется заинтересованность.

Как было указано выше, сторонами в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих включения в повестку общего собрания участников ООО «НТР-Бизнес» вопроса об одобрении оспариваемой сделки. Доводы сторон о том, что оспариваемый договор заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем вопрос о его одобрении не был вынесен на общее собрание не могу быть приняты судом во внимание в связи с тем, что они не подтверждены документально, что свидетельствует об их необоснованности.

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

При этом согласно правовой, позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Составной частью интереса общества являются в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

В рассматриваемом случае ФИО2 как участник корпорации действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом). Этот интерес обосновывается наличием у ФИО2 как лица, имеющего самостоятельное материально-правовое требование, обусловленное недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений.

Заключение сделки с заинтересованностью без должного одобрения нарушает в том числе и права участника (компании), в защиту которых предъявляется соответствующее исковое требование. 

ФИО6, действуя в качестве единоличного исполнительного органа ООО «НТР-Бизнес» не мог не знать о том, что заключение оспариваемого Договора нарушает права второго участника общества – ФИО2 

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 26.11.2018 № 305-ЭС15-12239 (5) указал, что в силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно было быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает противоположная сторона.

При таких обстоятельствах, руководствуясь положениями действующего гражданского законодательства, разъяснениями высших судебных органов, суд приходит к выводу об обоснованности и правомерности заявленных третьим лицом самостоятельных требований и наличии оснований для признания Договора займа от 29.01.2019 недействительной сделкой как сделки совершенной с заинтересованностью в нарушение установленного законом и уставом общества порядка и повлекшей причинение вреда интересам ФИО2 и ООО «НТР-Бизнес». 

Поскольку требования третьего лица судом удовлетворены, а материально-правовой интерес третьего лица в рамках настоящего дела противопоставлен материально-правовым интересам истца и ответчика, в удовлетворении исковых требований и принятии признания ответчиком иска суд отказывает.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

С учетом изложенного суд считает обоснованным требование третьего лица о применении последствий недействительности сделки и считает возможным применить таковые в виде возврата полученного по недействительной сделке, а именно –  взыскать с ООО "НТР-БИЗНЕС" в пользу ООО "ДАЛАТО" 1 119 828 руб. 28 коп., полученных в качестве суммы займа по Договору займа от 29.01.2019 № 2901-19. 

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В силу положений части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче искового заявления по чеку-ордеру от 23.12.2020  (операция 4977) уплачена государственная пошлина в размере 31 941 руб. 12 коп. 

С учетом частичного прекращения производства по делу уплаченная истцом государственная пошлина в размере 16 735 руб. подлежит возвращению истцу из федерального бюджета на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины в оставшееся части возлагаются на истца с учетом отказа в удовлетворении исковых требований.

Третьим лицом при обращении с самостоятельными требованиями по чеку-ордеру от 12.03.2021  (операция 40) уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб.  

Поскольку требования третьего лица, противопоставленные в рамках настоящего дела как истца, так и ответчику, судом удовлетворены судебные расходы третьего лица по уплате государственной пошлины относятся на сторон в равных частях и подлежат взысканию с них в пользу третьего лица.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в принятии признания иска и удовлетворении исковых требований отказать.

Требования ФИО2 удовлетворить. Признать недействительным договор займа от 29.01.2019 № 2901-19, заключенный между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДАЛАТО" и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НТР-БИЗНЕС".  Применить последствия недействительности сделки – взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НТР-БИЗНЕС" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДАЛАТО" 1 119 828 руб. 28 коп.

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДАЛАТО" из федерального бюджета 16 735 руб. государственной пошлины; выдать справку на возврат государственной пошлины.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДАЛАТО" в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НТР-БИЗНЕС" в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья                                          А.В. Бабаева