ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-131336/2022

12 декабря 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     03 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 декабря 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Аносовой Н.В., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Вороной Б.И. 

при участии:  

конкурсного управляющего ФИО1;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2024 по делу № А56-131336/2022/ сд.1 (судья Ю.В. Ильенко), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вундер Раша»,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  (далее – арбитражный суд) от 14.09.2023 ООО «Вундер Раша» (далее – Должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №177 от 23.09.2023.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 (далее – заявитель, ФИО1) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в котором заявитель просит признать недействительной сделку - Лицензионный договор № 01/06/19 от 01.06.2019 г., заключенный между ООО «ВУНДЕР РАША» и ФИО2 (далее – Ответчик). Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «ВУНДЕР РАША» денежные средства, полученные по оспариваемой сделке в размере 9 500 000 руб.

Определением арбитражного суда от 16.01.2024 заявление конкурсного управляющего принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением суда от 13.09.2024 в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы конкурсный управляющий указал, что лицензионный договор, в соответствии с которым ООО «ВУНДЕР РАША» перешло неисключительное право пользования текстовым товарным знаком RUSSIEAUTREMENT подпадает под квалификацию ст. 168 ГК РФ, поскольку вышеуказанный товарный знак не является известным на рынке услуг, неисключительное право на его использование не соответствует денежным средствам, указанным должником и ответчиком в Лицензионном договоре, его заключение направлено исключительно на причинение вреда должнику и кредиторам (вывод денежных средств из конкурсной массы должника). Стоимость товарного знака RUSSIEAUTREMENT составляет всего 36 000 руб. согласно объявлению о проведении торгов от 06.07.2023. Таким образом, целью сделки было исключительно уменьшение налогооблагаемой базы для уплаты налогов в отношении ООО «ВУНДЕР РАША» (уменьшение налогооблагаемой базы организации использующей УСН – «доходы минус расходы») путем формального увеличения расходов организации посредством оплаты использования «товарного знака», который использовался исключительно должником, а принадлежал ответчику, который являлся при этом контролирующим должника лицом.

В ходе судебного заседания 03.12.2024 заявитель поддержал доводы апелляционной жалобы. 

С учетом совокупности обстоятельств, апелляционный суд приобщил к материалам дела новые доказательства, приложенные к апелляционной жалобе. 

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В результате анализа деятельности должника конкурсным управляющим установлена сделка между должником и ответчиком по приобретению должником у ответчика неисключительной лицензии на словесный товарный знак RUSSIEAUTREMENT, зарегистрированный в Роспатенте 20.04.2018, свидетельство о регистрации №652978 (далее - Товарный знак) по Лицензионному договору № 01/06/19 от 01.06.2019 (далее - Договор), исключительные права на который принадлежат ответчику. Ответчик исключен из ЕГРИП 16.11.2021. Договор расторгнут Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-46735/2020. 

В соответствии с п. 5.1 договора за предоставление права использования товарного знака установленными настоящим договором способами лицензиат ежемесячно уплачивает лицензиару вознаграждение в размере 1 000 000 руб. (далее - Роялти). Согласно банковским выпискам должника должник уплатил по договору ответчику 9 500 000 руб. в период с 17.07.2019 по 09.04.2020.

Полагая, что вышеуказанная сделка совершена должником в отсутствие встречного исполнения и повлекла уменьшение конкурсной массы, что в свою очередь привело к нарушению имущественных интересов должника и его кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлениями о признании вышеуказанной сделки  недействительной на основании п. 2 статьи 61.2, Закона о банкротстве, а также ст. 10, 168 ГК РФ.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о банкротстве возбуждено определением суда от 08.02.2023, а оспариваемый договор заключен 01.06.2019, то есть сделка заключена за пределами срока подозрительности предусмотренного статьей 61.2 Закона о банкротстве.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению безвозмездному или по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63)).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя. 

Заявитель указывает на аффилированность участников сделки, завышенную цену товарного знака, то есть неравноценность, а также период неплатежеспособности должника, что полностью охватывает диспозиция статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При этом довод об уменьшение налогооблагаемой базы для уплаты налогов в отношении ООО «ВУНДЕР РАША» путем формального увеличения расходов организации посредством оплаты использования «товарного знака» носит предположительный характер.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, заявителем не доказаны пороки выходящие за пределы специальных оснований.  

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.09.2024 по обособленному спору № А56-131336/2022/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Взыскать из конкурсной массы ООО «Вундер Раша» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия. 

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Н.В. Аносова

 М.В. Тарасова