АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3506/23 

Екатеринбург

18 июня 2024 г.

 

Дело № А47-15688/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Калугина В.Ю., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола помощником судьи Абросимовой К.Д. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовые инновации» на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 по делу № А47-15688/2021 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие  представители:

общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовые инновации» – ФИО1 (доверенность от 23.11.2022, паспорт); 

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Компания «ТопЛайнКарт» ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 06.03.2024, паспорт); 

акционерного общества «Альфа-Банк» – ФИО4 (доверенность от 11.03.2024 № 4/484Д, паспорт); 

ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 20.12.2023 серии 56 АА № 3345811, паспорт).

 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.03.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Компания «ТопЛайнКарт» (далее – общество «Компания «ТопЛайнКарт», должник) введена процедуры наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7. 

В Арбитражный суд Оренбургской области 19.09.2022 поступило заявление временного управляющего ФИО7 о признании недействительной сделкой перечисления с расчетного счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовые инновации» (далее – общество «Нефтегазовые инновации», податель кассационной жалобы, ответчик) денежных средств в период с 06.07.2021 по 10.08.2021 в сумме 27 559 656 руб. 40 коп., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника указанной суммы. 

В ходе рассмотрения обособленного спора решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.10.2022 общество «Компания «ТопЛайнКарт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий). 

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены бывший руководитель должника ФИО8 и финансовый управляющим имуществом ФИО8 – ФИО9. 

Определение Арбитражного суда Оренбургской области от 01.06.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 25.10.2023 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. 

При новом рассмотрении  постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 определение суда первой инстанции от 01.06.2023 отменено, заявление временного управляющего ФИО7 удовлетворено: признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств с расчетных счетов общества «Компания «ТопЛайнКарт» в сумме 27 559 656 руб. 40 коп. в пользу общества «Нефтегазовые инновации», применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика 27 559 656 руб. 40 коп. 

Не согласившись с указанным постановлением, общество «Нефтегазовые инновации» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение. 

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных временным управляющим требований, поскольку им об оспаривании поставки и договоров цессии не было заявлено. По мнению ответчика, суд апелляционной инстанции необоснованно не учел вывод о реальности поставки, сделанный им в постановлении от 17.08.2023. Податель кассационной жалобы отмечает, что в подтверждение факта поставки им были представлены универсальные передаточные документы, на которых имеются необходимые подписи и печати должника, товар фактически был получен должником, у него возникла обязанность по его оплате. Кроме того, запросив у ответчика доказательства оплаты уступленного права, суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в приобщении представленных ответчиком документов – налоговой отчетности за 2022, 2023 годы, квитанций о приеме и расшифровке строк. Податель кассационной жалобы также не согласен с выводом суда о номинальности обществ с ограниченной ответственностью «Бархан», «Галетто» и «Территория» (далее – общества «Бархан», «Галетто» и «Территория»), указывая, что данные организацию являлись посредниками. 

Представитель общества «Нефтегазовые инновации» поданное ранее уточнение к кассационной жалобе не поддержал, в связи с чем указанное уточнение судом округа не рассматривается. 

Поступившее от общества «Нефтегазовые инновации» платежное поручение от 23.05.2024, подтверждающее уплату государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, приобщено.  

В судебном заседании представители конкурсного управляющего, ФИО5 и акционерного общества «Альфа-Банк» просили оставить обжалуемое постановление без изменения. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, должником в пользу общества «Нефтегазовые инновации» перечислены денежные средства в сумме 27 559 656 руб. 40 коп. 

В назначении платежей указано на оплату задолженности по договорам поставки на основании договоров уступки прав требования от 15.06.2021 № 73/1, 73/2 и 73/3, заключенных между ответчиком и обществами «Бархан», «Галетто» и «Территория».

Указывая на то, что оспариваемые платежи совершены в период наличия у должника признаков неплатежеспособности при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании данной сделки недействительной как сделки с предпочтением на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что спорные платежи произведены в счет погашения задолженности по договорам поставки, права требования по которым перешли от обществ «Бархан», «Галетто» и «Территория» к ответчику, реальность договоров поставки, равно как и договоров уступки, лицами, участвующими в деле, не опровергнута и подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, в том числе налоговой отчетностью поставщиков и книгами продаж и покупок, а также из отсутствия доказательств заинтересованности должника и ответчика (статья 19 Закона о банкротстве) и, как следствие, доказательств осведомленности последнего о наличии у должника признаков банкротства на момент совершения платежей.

Отменяя определение суда первой инстанции при новом рассмотрении и признавая оспариваемые платежи недействительными сделками, суд апелляционной инстанции исходил из того, что реальность правоотношений по поставке не подтверждена, факт поставки топлива не доказан, общества «Бархан», «Галетто» и «Территория» являются техническими организациями, документооборот с которыми организован только в целях необоснованного получения налогового вычета по налогу на добавленную стоимость.

При этом суд апелляционной инстанции руководствовался следующим. 

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции установил, что с учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (11.01.2022) оспариваемые платежи совершены в период с 06.07.2021 по 10.08.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При этом в силу статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

В рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признаку неплатежеспособности ввиду наличия кредиторской задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью «Астра» (решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2021 по делу № А47-6784/2021), акционерным обществом «Реалист Банк» (определение от 15.03.2022 по настоящему делу), акционерным обществом «Альфа-Банк» (определение от 04.04.2022 по настоящему делу), а также перед бюджетом (определение суда от 19.04.2023).

При этом ответчик и должник являются аффилированными лицами. 

Так, согласно ответу Следственного комитета от 03.09.2021, протоколу  осмотра места происшествия от 26.03.2020 на территории места нахождения общества «Компания «ТопЛайнКарт» по адресу: 

<

...>, литер ЕВ, кабинет 3, согласно которому при проведении осмотра кроме документов и программного обеспечения общества «Компания «ТопЛайнКарт» обнаружены документы и программное обеспечение обществ «Нефтересурс», «Нефтегазовые инновации», «ГазГолдер», которые в последующем были изъяты. 

Контроль за объемом реализованных горюче-смазочных материалов и газа осуществляется обществом «Компания «Топлайнкарт» с помощью собственной процессинговой программы. Данная программа изъята сотрудниками правоохранительных органов 26.03.2020 при проведении осмотра места происшествия по местонахождению общества «Компания «ТопЛайнКарт». При ознакомлении с изъятой у общества «Компания «ТопЛайнКарт» процессинговой программой, установлено, что данная программа позволяет формировать отчеты о транзакциях (реализации количества ГСМ и газа в литрах) обществами «Нефтересурс», «Нефтегазовые инновации», «ГазГолдер». 

С учетом изложенного, а также обстоятельств, установленных решением о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 24.01.2022 № 18-25/551, судом апелляционной инстанции установлено, что общества «Компания «Топлайнкарт» и «Нефтегазовые инновации» являются участниками взаимозависимых финансово-хозяйственных взаимоотношений, аффилированы друг к другу.

Как установлено судом апелляционной инстанции и ранее указано, в назначении платежей указано на оплату задолженности по договорам поставки на основании договоров уступки прав требования от 15.06.2021 № 73/1, 73/2 и 73/3, заключенных между ответчиком и обществами «Бархан», «Галетто» и «Территория».

Вместе с тем вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.09.2022 по делу № А76-6461/2022 установлено, что общества «Бархан», «Галетто» и «Территория», от которых права требования по договорам поставки перешли к ответчику, являются техническими организациями, с которыми был организован формальный документооборот с целью минимизации налоговых обязательств. 

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, исходя из установленной решением налогового органа аффилированности должника и ответчика, применив повышенный стандарт доказывания и установив, что на момент совершения оспариваемых платежей должник обладал признаками неплатежеспособности, учитывая, что общества «Бархан», «Галетто» и «Территория», от которых права требования по договорам поставки перешли к ответчику, являются техническими организациями, документооборот с которыми организован только в целях налоговой экономии, реальность поставки товара не подтверждена, соответственно, ответчику было уступлено фактически не существующее право требования, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о признании оспариваемых платежей недействительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Данные выводы суда апелляционной инстанции являются верными, сделаны в соответствии с правильным применением норм права, оснований не согласиться с ними у суда округа не имеется. 

Довод подателя кассационной жалобы о том, что об оспаривании поставки и договоров цессии не было заявлено, а суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных требований судом, округа отклоняется, поскольку апелляционным судом  была дана оценка наличия или отсутствия  правоотношений  по поставке  в связи с необходимостью  исследования  данного обстоятельства  для разрешения спора по существу. При  этом все участники  спора  не были лишены возможности  представить   документацию  и пояснения  в   обоснование  своей позиции. 

Ссылка подателя кассационной жалобы на необоснованно отклонение апелляционным судом ходатайства о приобщении налоговой отчетности за 2022 и 2023 годы судом округа не принимается. Отказывая в приобщении указанных документов, суд апелляционной инстанции правильно исходил из того, что данные документы не относятся к предмету спора и не могут подтверждать факт оплаты оплату права требования к должнику. С учетом того, что оспариваемые платежи совершены в июле-августе 2021 года, договоры цессии заключены ответчиком и обществами «Бархан», «Галетто» и «Территория» в июне 2021 года, налоговая отчетность за последующие периоды (2022, 2023), вывод суда апелляционной инстанции о том, что данные документы не являются относимыми доказательствами по делу, правомерен. 

Возражения подателя кассационной жалобы относительно реальности деятельности обществ «Бархан», «Галетто» и «Территория», отсутствия у них признаков номинальности и осуществления ими посреднических функций судом округа не принимаются как направленные на переоценку обстоятельств, установленных в рамках дела А76-6461/2022. 

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 по делу № А47-15688/2021 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовые инновации» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          В.Ю. Калугин 

 

                                                                                     О.Э. Шавейникова