ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-98492/2023

26 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.6

Резолютивная часть постановления объявлена  18 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С. Беляевой,

при участии:  

от конкурсного управляющего ФИО1 посредством онлайн-заседания: ФИО2 по доверенности от 09.01.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7104/2025) ООО «Аэросила» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2025 по обособленному спору № А56-98492/2023/сд.6 (судья Заварзина М.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Альтаир» к ООО «Аэросила»  о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альтаир»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ПАО «Сбербанк России» с заявлением о признании ООО «Альтаир» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 19.10.2023 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 28.11.2023 заявление Банка признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1, член Союза арбитражных управляющих «Национальный Центр Реструктуризации и Банкротства».

Решением арбитражного суда от 07.05.2024 ООО «Альтаир» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

В арбитражный суд 06.09.2024 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными платежей, совершенных ООО «Альтаир» в пользу ООО «Аэросила», в размере 3 256 054,80 руб.; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника указанных денежных средств.

Определением арбитражного суда от 10.02.2025 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе ООО «Аэросила» просит определение отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в признании сделки недействительной. Податель жалобы ссылается на то, что на дату передачи заёмных средств, а также совершения спорных платежей в счёт исполнения названных обязательств, должник не находился в состоянии имущественного кризиса; настаивает, что предоставление заёмных денежных средств не имеет признаков компенсационного финансирования.

Конкурсным управляющим ООО «Альтаир» представлен отзыв, в котором против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указывая на то, что спорные платежи совершены за 2 месяца до возбуждения процедуры банкротства и в случае невыплаты денежных средств данная задолженность подлежала бы включению в третью очередь реестра. Поскольку платежи совершены в пользу аффилированного лица, его осведомлённость о финансовом состоянии должника презюмируется, вместе с тем последний находился в состоянии финансового кризиса.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО1, поддерживая доводы, изложенные в отзыве, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные возражения конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в ходе осуществления обязанностей конкурсный управляющий установил факт совершения должником платежей в пользу ответчика 17.08.2023 на сумму 3 256 054,80 руб. с назначением платежей «Возврат процентов по договору займа № 09-08/2023 от 09.08.2023 Без НДС».

Полагая, что платежи, совершенные в пользу ответчика, являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу наличии оснований для признания недействительными платежей на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве и взыскании с ответчика полученных денежных средств.

Поскольку оспариваемые платежи совершены 17.08.2023, тогда как дело о банкротстве должника возбуждено определением от 19.10.2023, оспариваемые платежи подпадают под действие статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве арбитражным судом может быть признана недействительной сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

При этом в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Представленными в материалы дела платежными поручениями подтверждается факт перечисления оспариваемых платежей в пользу ответчика.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ФИО3 с 09.10.2002 по 08.10.2023, а также с 16.11.2023 и до признания должника несостоятельным (банкротом) являлся единоличным исполнительным органом ООО «Альтаир».

При этом единоличным исполнительным органом (руководителем) ООО «Аэросила» с 13.06.2017 является ФИО3, он же является его участником с долей участия 34 % с 16.11.2022.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о совершении оспариваемых платежей должником в пользу аффилированного лица.

Конкурсный управляющий, проанализировавший  выписку по расчетному счету должника, установил, что 09.08.2023, т.е. за 8 дней до совершения спорного платежа, ответчик перечислил должнику денежные средства в сумме 3 250 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору займа № 09-08/2023 от 09.08.2023».

Таким образом, исходя из назначений двух названных платежей, должник, фактически осуществил возврат ответчику заемных средств, предоставленных за 8 дней до этого.

Как правильно указал суд первой инстанции, оспариваемые платежи совершены за 2 месяца до возбуждения производства по делу о банкротстве в отношении аффилированного лица. При этом, как указано ранее, на момент совершения платежей руководителем и должника и ответчика являлся ФИО3, следовательно, ответчик не мог не знать о наличии у должника иных обязательств перед независимыми кредиторами, возникших  до возникновения обязательств перед ним.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что на дату передачи заемных средств, а также совершения спорных платежей в счет исполнения названных обязательств, должник испытывал финансовые трудности и фактически находился в состоянии имущественного кризиса.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3.1. Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020) компенсационным финансированием является финансирование, предоставляемое заинтересованным лицом, лицу, которое пребывает в состоянии имущественного кризиса, для возврата его к нормальной предпринимательской деятельности.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что предоставление заемных денежных средств в условиях имущественного кризиса должника имеет признаки компенсационного финансирования, т.е. имело целью продолжение осуществления хозяйственной деятельности должника, находящегося в условиях  имущественного кризиса и наращивания кредиторской задолженности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3.1 Обзора от 29.01.2020, требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов.

В рассматриваемом случае осуществление должником платежей в пользу аффилированного кредитора и в счет возврата полученного компенсационного финансирования, нарушает установленную Законом о банкротстве очередность получения денежных средств, поскольку требования аффилированных кредиторов по возврату компенсационного финансирования удовлетворяются после погашения требований кредиторов, включенных в реестр, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования управляющего о признании оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и применил в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия их недействительности.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ относятся на её подателя, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2025 по обособленному спору № А56-98492/2023/сд.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская

 И.В. Сотов