АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск

22.10.2019 г.                                                                                            Дело № А19-25699/2018

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15.10.2019 г.

Решение изготовлено в полном объеме 22.10.2019 г.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Ханафиной А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМТЕХКОМПЛЕКТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 664009, 

<

...>, КАБИНЕТ 9) 

в лице участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФОРТРАСТ КАПИТАЛ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 670013, 

<

...>)

в лице управляющей компании ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АВТОТРЕСТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 666034, 

<

...>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ФИНАНСОВО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "РОДНЫЕ БЕРЕГА" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 664022, 

<

...>)

к ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «ИРКУТСКАЯ ЭЛЕКТРОСЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ» (664033, 

<

...>)

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца "ПРОМТЕХКОМПЛЕКТ": не явился, извещен;

от истца в лице участника ООО "ФОРТРАСТ КАПИТАЛ": ФИО2, представитель по доверенности, удостоверение адвоката;

от истца в лице управляющей компании ООО «АВТОТРЕСТ»: не явился, извещен;

от ответчика ООО ФСК "РОДНЫЕ БЕРЕГА": не явился, извещен;

от ответчика ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ИРКУТСКАЯ ЭЛЕКТРОСЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ»: ФИО3, представитель по доверенности, паспорт.  

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМТЕХКОМПЛЕКТ" в лице участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФОРТРАСТ КАПИТАЛ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ФИНАНСОВО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "РОДНЫЕ БЕРЕГА" (далее - ответчик), к ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «ИРКУТСКАЯ ЭЛЕКТРОСЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ» (далее – ответчик, ООО «ИЭСК»), с учетом принятых уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании недействительным соглашения от 02.02.2017 о переходе прав и обязанностей по договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям № 275/07-ЮЭС, заключенного от имени ООО «Промтехкомплект», ООО ФСК Родные берега», ОАО «Иркутская электросетевая компания».

В обоснование иска истцом указано на ничтожность оспариваемого соглашения в виду его безвозмездности, на не подписание оспариваемого соглашения действующим на 02.02.2017 директором ООО "ПРОМТЕХКОМПЛЕКТ", что, по мнению истца, свидетельствует об отсутствии волеизъявления ООО "ПРОМТЕХКОМПЛЕКТ" на заключение оспариваемого соглашения.

Истец ООО "ПРОМТЕХКОМПЛЕКТ" в лице управляющей компании, извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание не явился, заявлений, ходатайств не направил.

Ответчик ООО ФСК "РОДНЫЕ БЕРЕГА", извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание не явился, заявлений, ходатайств не направил, ранее заявил о пропуске срока исковой давности, возражения относительно удовлетворения иска.

 Дело рассмотрено по правилам части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Истец в лице участника поддержал исковые требования, дал пояснения.

Ответчик ОАО «ИРКУТСКАЯ ЭЛЕКТРОСЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ» исковые требования не признал, поддержал позицию о ненадлежащем ответчике,  дал пояснения, заявил о пропуске срока исковой давности. 

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «ИРКУТСКАЯ ЭЛЕКТРОСЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ» и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМТЕХКОМПЛЕКТ" заключен договор № 275/07-ЮЭС об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям от 28.05.2007, согласно условиям которого ООО «ИЭСК» обязалось осуществлять технологическое присоединение энергопринимающих устройств ООО "ПРОМТЕХКОМПЛЕКТ" к электрической сети ОАО «ИЭСК» с определением необходимых технических условий на присоединение, для обеспечения возможности подключения объекта в пределах заявленной единовременной мощности 1300 кВт. ООО «ИЭСК» осуществляет указанные действия при надлежащем выполнении ООО "ПРОМТЕХКОМПЛЕКТ" своих обязательств.

Разделом 3 договора установлен размер платы за технологическое присоединение, сторонами согласовано, что общая стоимость платы за технологическое присоединение составляет 5 396 612 руб.; ООО "ПРОМТЕХКОМПЛЕКТ" вносит 100% предоплату.

ООО "ПРОМТЕХКОМПЛЕКТ" исполнило обязательства по договору.

ООО "ПРОМТЕХКОМПЛЕКТ", ОАО «ИЭСК» и ООО ФСК "РОДНЫЕ БЕРЕГА" заключили Соглашением от 02.02.2017 о переходе прав и обязанностей по договору № 275/07-ЮЭС об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям от 28.05.2007 на основании письменного заявления заявителя входящий № 17355 от 23.12.2016 права и обязанности ООО "ПРОМТЕХКОМПЛЕКТ" по договору № 275/07-ЮЭС об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям переходят к ООО ФСК "РОДНЫЕ БЕРЕГА". (л.д. 29).

Истец полагает, что передача прав и обязанностей по договору присоединения от ООО «Промтехкомплект» к ООО ФСК «Новые берега» была произведена безвозмездно. Право присоединения является имущественным правом, имеющим стоимостную оценку. Оплата за технологическое присоединение было произведено ООО «Промтехкомплект» 08.11.2007 и составила 3 396 612 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 13 от 08.11.2007.

Также указал, что технологическое присоединение осуществляется на возмездной основе на основании договора, заключаемого между сетевой организацией и юридическим лицом или физическим лицом.

ООО «Промтехкомплект» исполнило обязанность оплаты за оказанные сетевой организацией услуги по выполнению мероприятия по технологическому присоединению. Из оспариваемого соглашения следует, что сделка совершена без какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика. Спорное соглашение не предусматривает какой-либо компенсации за переданные права, сведений о составлении отдельных соглашений не имеется. Условия оспариваемого соглашения свидетельствуют о намерении сторон передать права и обязанности безвозмездно. Сделка является оспоримой.

Истец указал, что оспариваемое соглашение содержит данные о его подписании от имени ООО «Промтехкомплект» генеральным директором ФИО4 Между тем, ФИО4 отрицал факт подписания указанного соглашения и последующего одобрения сделки не было.

В материалы дела представлено нотариальное заявление № 38 АА 2812731 от 06.02.2019 ФИО4, в котором ФИО4 указал, что подписывал письмо-обращение в Иркутскую электросетевую компанию о намерении переуступить мощности по техническому присоединению в объеме 1,3 МВт в пользу ООО «Родные берега», полагает, что в дальнейшем будет подписано дополнительное соглашение о возмездной передаче. Связано с тем, что ООО «Промтехкомплект» потратил значительную сумму в размере 5 396 612 руб., оплатив мощности. В дальнейшем ООО «родные берега» к ФИО4 не обращалось и как то самостоятельно подписали у неуполномоченного и неизвестного мне лица соглашение о безвозмездной переуступке, то есть фактически совершили хищение. Кто это сделал ему неизвестно, данное соглашение не видел и не подписывал. (л.д. 134 т. 2).

В ходе судебного разбирательства истец в лице участника заявил ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы, просил проведение экспертизы поручить эксперту АНО «СибЭкспИ» ФИО5

28.05.2019 в судебном заседании был допрошен ФИО4 

Определением суда от 07.08.2019 назначена по делу судебная почерковедческая экспертиза, поручено ее проведение эксперту АНО «СибЭкспИ» ФИО5.

В материалы дела 27.08.2019 поступило заключение эксперта АНО «СибЭкспИ» ФИО5, выводы эксперта: Подпись от имени ФИО4 в графе «Генеральный директор ООО «Промтехкомплект» в Соглашении о переходе прав и обязанностей по договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям № 275/07-ЮЭС от 02.02.2017, выполнена не самим ФИО4, а иным лицом». (т. 3 л.д. 124).

Ответчик ООО ФСК «Новые берега», возражая относительно удовлетворения иска, указал, что соглашение является возмездной сделкой, поскольку по данному соглашения от ООО «Промтехкомплект» к ООО ФСК «Новые берега» перешли не только права, но и обязанности по договору.

Ответчик ОАО «ИЭСК», возражая относительно удовлетворения иска, указал на то, что он является ненадлежащим ответчиком, не мог не подписать оспариваемое соглашение.

Оба ответчика заявили о пропуске срока исковой давности.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО), права и обязанности его участников, определяются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Законом об обществах с ограниченной ответственностью) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Судом установлено, что истец в лице ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФОРТРАСТ КАПИТАЛ является участником ООО «Промтехкомплект», следовательно, он наделен правом оспаривания заключенных Обществом сделок.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

В случае, когда одна сторона в обязательстве имеет и права, и обязанности по отношению к другой стороне, то есть является одновременно и кредитором, и должником, при замене стороны в обязательстве происходит одновременно уступка права и перевод долга.

ООО ФСК «Новые берега» в судебном заседании пояснило, что иных заключенных договорных отношений, кроме оспариваемого соглашения, у него с ООО «Промтехкомплект» не было; никаких денежных средств в адрес ООО «Промтехкомплект» оно не перечисляло.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Из оспариваемого соглашения следует, что сделка совершена без какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика. Спорное соглашение не предусматривает какой-либо компенсации за переданные права, сведений о составлении отдельных соглашений не имеется.

Оценивая условия Соглашения, суд приходит к выводу, что сделка совершена без какого-либо встречного предоставления, следовательно, целью указанной сделки являлось безвозмездное создание на стороне ООО ФСК «Новые берега» имущественной выгоды, прекращение прав и обязанностей ООО «Промтехкомплект» по договору.

Следовательно, суд признает оспариваемое Соглашение дарением.

Вместе с тем, как указано выше, в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица.

Совершая сделку, стороны знали о произведенном ООО «Промтехкомплект» значительном платеже по договору, причинении ООО «Промтехкомплект» убытков при безвозмездности сделки.

Истец указал, что оспариваемое соглашение содержит данные о его подписании от имени ООО «Промтехкомплект» генеральным директором ФИО4 

Между тем, ФИО4 отрицал факт подписания указанного соглашения и последующего одобрения сделки не было.

В материалы дела представлено нотариальное заявление № 38 АА 2812731 от 06.02.2019 ФИО4, в котором ФИО4 указал, что подписывал письмо-обращение в Иркутскую электросетевую компанию о намерении переуступить мощности по техническому присоединению в объеме 1,3 МВт в пользу ООО «Родные берега», полагает, что в дальнейшем будет подписано дополнительное соглашение о возмездной передаче. Связано с тем, что ООО «Промтехкомплект» потратил значительную сумму в размере 5 396 612 руб., оплатив мощности. В дальнейшем ООО «родные берега» к ФИО4 не обращалось и как то самостоятельно подписали у неуполномоченного и неизвестного мне лица соглашение о безвозмездной переуступке, то есть фактически совершили хищение. Кто это сделал ему неизвестно, данное соглашение не видел и не подписывал. (л.д. 134 т. 2).

Из заключения эксперта следует, что подпись от имени ФИО4 в графе «Генеральный директор ООО «Промтехкомплект» в Соглашении о переходе прав и обязанностей по договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям № 275/07-ЮЭС от 02.02.2017, выполнена не самим ФИО4, а иным лицом»..

Поскольку судом установлено, что оспариваемая сделка противоречит положениям статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем данная сделка является ничтожной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Принимая во внимание, что оспариваемая сделка является ничтожной, дату обращения истца с иском в суд, суд не соглашается с доводами ответчиков о пропуске истцом в лице участника срока исковой давности.

Рассмотрев доводы ОАО «ИЭСК» о том, что оно является ненадлежащим ответчиком по делу, суд считает их необоснованными, поскольку по смыслу статей 153, 154, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений статьи 44, 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам сделки и не может быть разрешен без привлечения к участию в деле контрагентов сделки в качестве ответчиков.

Судом установлено, что ОАО «ИЭСК» является стороной оспариваемой сделки.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки, являются лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом исков об оспаривании сделки должника.

Таким образом, спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из ее сторон.

Иные доводы ответчиков рассмотрены, признаны не влияющими на выводы суда.

Принимая во внимание изложенное, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом разрешаются вопросы распределения судебных расходов, к каковым в силу статей 101, 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится и государственная пошлина, и денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

Определением суда от 07.08.2019 назначена по делу судебная почерковедческая экспертиза, поручено ее проведение эксперту АНО «СибЭкспИ» ФИО5.

В материалы дела 27.08.2019 поступило заключение эксперта АНО «СибЭкспИ» ФИО5

Эксперт АНО «СибЭкспИ» ФИО5 выставил счет № 57 от 26.08.2019 об оплате работ по заключению эксперта по настоящему делу, указав, что выплате подлежат денежные средства в сумме 19 000 руб. 00 коп. (т. 117 л.д. 3).

В силу части 2 статьи 107 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за работу, выполненную экспертами по поручению суда, эксперты получают вознаграждение, размер которого определяется судом по согласованию с лицами, участвующими в деле, и по соглашению с экспертом.

В соответствии с частью 1 статьи 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство.

Истцом в лице участника представлено платежное поручение № 132 от 22.03.2019 о перечислении на депозит Арбитражного суда Иркутской области денежных средств в размере 19 000 руб. 00 коп. за проведение экспертизы. (т. 3 л.д. 99).

В соответствии с частью 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом разрешаются вопросы распределения судебных расходов, к каковым в силу статей 101, 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится и государственная пошлина, и денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

В силу части 2 статьи 107 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за работу, выполненную экспертами по поручению суда, эксперты получают вознаграждение, размер которого определяется судом по согласованию с лицами, участвующими в деле, и по соглашению с экспертом.

Определением суда от 22.10.2019 денежные средства в размере 19 000 руб., внесенные истцом на депозит суда за проведение судебной экспертизы, перечислены эксперту. 

Таким образом, истцом понесены судебные расходы в размере 19 000 руб., связанные с оплатой услуг эксперта.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по заявленному истцом требованию составляет 6 000 руб. 00 коп.

Истцом при подаче искового заявления в арбитражный суд уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. платежным поручением от 29.05.2018 № 1. (л.д. 16 т. 1).

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

 Принимая во внимание удовлетворение исковых требований в полном объеме, перечисление истцом на депозит суда денежных средств в размере 19 000 руб. за проведение экспертизы, а также произведенную им уплату государственной пошлины, суд считает необходимым взыскать с каждого из ответчиков по 12 500 руб.

Руководствуясь статьями  167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным заключенное 02.02.2017 между ОТКРЫТЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «ИРКУТСКАЯ ЭЛЕКТРОСЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ», ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМТЕХКОМПЛЕКТ" и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ФИНАНСОВО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "РОДНЫЕ БЕРЕГА" Соглашение о переходе прав и обязанностей по Договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям № 275/07-ЮЭС.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ФИНАНСОВО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "РОДНЫЕ БЕРЕГА" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМТЕХКОМПЛЕКТ" судебные расходы в размере 12 500 руб.

Взыскать с ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ИРКУТСКАЯ ЭЛЕКТРОСЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ» в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМТЕХКОМПЛЕКТ" судебные расходы в размере 12 500 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья                                                                                                              А.Ф. Ханафина