ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6612/2017

г. Челябинск

08 августа 2017 года

Дело № А76-30440/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи Столяренко Г.М., 

судей Матвеевой С.В., Фединой Г.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ермилко С.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Афон» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.04.2017 по делу № А76-30440/2016 (судья Конкин М.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Афон» - ФИО2 (доверенность от 09.01.2017);

ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 29.08.2016).

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Афон» (далее – ООО «Афон», ответчик), ОГРН 

<

***>, в котором просил обязать ответчика предоставить в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов: бухгалтерской отчетности общества за период с 01.01.2014 по день исполнения обязанности по предоставлению документов, в том числе бухгалтерских книг, годовой отчетности; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на день исполнения обязанности по предоставлению документов; перечня основных средств с инвентарными карточками по состоянию на день исполнения обязанности по предоставлению документов; документов-оснований, подтверждающих приобретение и отчуждение обществом основных средств, недвижимого имущества, иного имущества или имущественных прав за период времени с момента создания общества по день исполнения обязанности по предоставлению документов; документов, подтверждающих получение обществом права владения и пользования оборудованием или иным имуществом за период времени с момента создания общества по день исполнения обязанности по предоставлению документов; книг доходов и расходов за 2014, 2015, 2016, 2017 г. по состоянию на день исполнения обязанности по предоставлению документов; результатов аттестации рабочих мест (карт аттестации, протоколов замеров, сводных ведомостей, плана мероприятий) по состоянию на день исполнения обязанности по предоставлению документов; штатного расписания, штатной расстановки по состоянию на день исполнения обязанности по предоставлению документов; протоколов общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества за весь период деятельности общества по день исполнения обязанности по предоставлению документов; заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за весь период деятельности общества по день исполнения обязанности по предоставлению документов; документов о движении денежных средств (выписок по счетам, платежных поручений, кассовых книг и т.п.) за период с 01.01.2014 по день исполнения обязанности по предоставлению документов (с учетом уточнения иска).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.04.2017 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО «Афон» (ответчик), сославшись на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просило решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Податель апелляционной жалобы привел по существу возражения, на которые ссылался при рассмотрении дела в суде первой инстанции, указал, что исполнил требование истца от 29.08.2016 о предоставлении документов в полном объеме, дополнительно новые документы истцом не испрашивались. В то же время суд обязал ответчика предоставить участнику общества те документы, которые уже ранее были предоставлены, документы, которые никогда не составлялись ввиду отсутствия у общества соответствующей обязанности, документы, которые на момент вынесения судом решения не существовали, а также документы, которые датированы ранее даты создания общества. Нарушение прав и законных интересов истца со стороны ответчика на дату вынесения решения отсутствовало.

В судебном заседании представитель ООО «Афон» поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ФИО3 против ее удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью приведен перечень документов, которые общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

 Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию своих участников установлен Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 (п. 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

В силу п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к названным документам. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 06.12.2016 (л.д. 9-13), ООО «Афон» зарегистрировано при создании 10.07.2013, его участниками являются ФИО3, которому принадлежит доля в уставном капитале общества размере 30 % номинальной стоимостью 5000 руб., и ФИО5, которому принадлежит доля в уставном капитале общества размере 70 % номинальной стоимостью 11 660 руб., являющийся директором общества. 

ФИО3, сославшись на то, что 05.09.2016 направил в адрес ООО «Афон» требование о предоставлении копий документов (л.д. 6-8), однако последним заверенные в установленном порядке копии запрашиваемых документов не были представлены, 09.12.2016 обратился в арбитражный суд с настоящим иском об обязании общества предоставить заверенные копии документов. Истец указал, что документы необходимы для оценки активов общества, законности их отчуждения и приобретения, оценки его доходов, что необходимо для установления действительной стоимости доли и права на получение дивидендов.  

ООО «Афон» против удовлетворения иска возражало, полагая, что требование ФИО3 исполнило в полном объеме, направив ему 07.02.2017 копии  бухгалтерских балансов общества за 2013, 2014 и 2015 г., а также решений общих собраний участников общества № 1 от 01.07.2013, № 2 от 25.12.2013, № 3 от 05.02.2014, свидетельства об удостоверении нотариусом принятия общим собранием участников общества от 23.10.2015 решений и состава участников, присутствовавших при их принятии (л.д. 19-20, 21, 25-26). Ответчик указал, что предоставление документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе, и перечня основных средств с инвентарными карточками по состоянию на дату исполнения решения суда не представляется возможным ввиду того, что указанная дата еще неизвестна; не могут быть представлены документы-основания, подтверждающие приобретение и отчуждение обществом основных средств, недвижимого имущества, иного имущества или имущественных прав,  документы, подтверждающие получение обществом права владения и пользования оборудованием или иным имуществом, поскольку на балансе ООО «Афон» основных средств не числится; не могут быть представлены книги доходов и расходов за 2014-2017 г., поскольку их ведение предусмотрено только для организаций, находящихся на упрощенной системе налогообложения; не могут быть представлены результаты аттестации рабочих мест, штатное расписание, штатная расстановка, поскольку данные документы в обществе не ведутся в связи с отсутствием работников, принятых на работу в соответствии с трудовым законодательством, и рабочих мест; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля в отношении ООО «Афон» не составлялись, ревизии – не проводились; документы о движении денежных средств не могут быть представлены, поскольку ООО «Афон» относится к микропредприятиям, не ведет и не составляет отчет о движении денежных средств.

Исследовав представленные в дело доказательства, суд признал заявление ФИО3 обоснованным, подлежащим удовлетворению, возражения ООО «Афон» отклонил. Суд пришел к выводу о том, что ответчик необоснованно уклоняется от предоставления истцу по его требованию запрошенной финансово-хозяйственной документации общества.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Довод ООО «Афон» о том, что общество исполнило требование истца от 29.08.2016 о предоставлении документов в полном объеме, правомерно отклонен судом первой инстанции. 

ООО «Афон» направило ФИО3 лишь копии бухгалтерских балансов и отчетов о финансовых результатах за 2013, 2014 и 2015 г., а также четыре протокола общих собраний участников общества, иные запрашиваемые истцом документы не предоставило.

 Как верно указано судом первой инстанции, предоставленные истцу ответчиком документы бухгалтерской отчетности содержат обобщенные сведения об активах и обязательствах общества. Документы, позволяющие проанализировать состав активов и пассивов, основания их приобретения (возникновения), их движение, ФИО3 не предоставлены, данное обстоятельств не позволяет участнику общества достоверно оценить финансово-хозяйственное положение общества.

Фактически ФИО3 интересуют первичные документы бухгалтерского учета ООО «Афон», которые в условиях имеющегося между участниками общества корпоративного конфликта, позволят истцу проанализировать деятельность ООО «Афон» и его финансовое состояние, однако от представления истцу указанных документов ответчик уклонился.

Довод об отсутствии у общества иных документов из запрашиваемых истцом, помимо тех, которые ему были представлены, несостоятелен, учитывая, что из имеющихся в деле бухгалтерских балансов общества и отчетов о финансовых результатах следует, что общество ведет хозяйственную деятельность, в течение 2013-2015 г. у него имелись оборотные и внеоборотные активы, а также обязательства, в 2014 г. общество получило прибыль. В случае отсутствия в обществе по каким-либо причинам первичной бухгалтерской документации, оно должно было ее составить или восстановить для целей предоставления информации о деятельности общества своему участнику.

Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, перечень основных средств с инвентарными карточками истцу не представлены, невозможность представления данных документов ответчиком разумными причинами не обоснована. 

Довод об отсутствии у ООО «Афон» основных средств подлежит отклонению, поскольку данное обстоятельство не освобождает общество от обязанности предоставить своему участнику документы, раскрывающие состав его активов и их движение с учетом того, что наличие активов усматривается из бухгалтерских балансов.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в балансах за 2013 и 2014 г. ООО «Афон» отражало наличие у него основных средств, затем согласно бухгалтерской справке от 25.12.2015 внесло исправления в балансы, отнеся данные по основным средствам к прочим внеоборотным активам. ООО «Афон» информацию об имуществе, которое значилось в балансах в составе основных средств, а также в составе иных внеоборотных активов, не раскрыло.

Довод ответчика о том, что не могут быть представлены книги доходов и расходов за 2014-2017 г., поскольку их ведение предусмотрено только для организаций, находящихся на упрощенной системе налогообложения, несостоятелен. Сведения о применяемой обществом системе налогообложения сторонами в дело не представлены, представитель общества в судебном заседании заявил о том, что общество применяет упрощенную систему налогообложения. Кроме того, в случае, если в силу применяемой ООО «Афон» системы налогообложения, общество не было обязано вести книги доходов и расходов, общество должно представить истцу информацию о доходах и расходах в иной форме, в частности книги покупок и продаж.

Довод подателя апелляционной жалобы о невозможности предоставления кадровых документов ввиду отсутствия работников, принятых на работу в соответствии с трудовым законодательством, и рабочих мест, документально не подтвержден.

Указание ООО «Афон» о том, что документы о движении денежных средств не могут быть представлены, поскольку ООО «Афон» относится к микропредприятиям, не ведет и не составляет отчет о движении денежных средств, несостоятельно. Отсутствие у ООО «Афон» обязанности представлять в налоговый орган в составе бухгалтерской отчетности отчет о движении денежных средств не является препятствием для раскрытия перед участником информации о денежных потоках организации.

Как верно указано судом первой инстанции, отсутствие у ООО «Афон» тех или иных документов в силу специфики его деятельности возможно установить при фактическом представлении истцу документации общества на стадии исполнения судебного акта.

При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.04.2017 по делу № А76-30440/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Афон» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяГ.М. Столяренко

Судьи:С.В. Матвеева 

Г.А. Федина