АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело  № А19-18558/2019

г. Иркутск

20 января 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 января 2020 года. Полный текст решения изготовлен 20 января 2020 года.

 

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рукавишниковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Сибирь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 665420, 

<

...>)

к сельскохозяйственному акционерному обществу «Приморский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 669417, Иркутская область, 

<

...>)

о взыскании 2 094 070 руб. 01 коп.

при участии:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 01.07.2019, паспорт;

от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности от 13.08.2019, паспорт,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирь» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному акционерному обществу «Приморский» (далее – СХАО «Приморский», ответчик) о взыскании двойной суммы задатка по предварительному договору уступки прав аренды лесного участка от 06.02.2018 в сумме 1 716 740 руб. 38 коп., о взыскании предварительной оплаты в размере 377 329 руб. 63 коп.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

В судебном заседании ответчик иск оспорил, поддержав изложенные в отзыве на иск доводы, согласно которым соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка заключено не было ввиду уклонения общества «Сибирь» от его заключения.

Исследовав материалы дела, выслушав сторон, суд приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, 3 сентября 2010 года между агентством лесного хозяйства Иркутской области (арендодатель) и сельскохозяйственным закрытым акционерным обществом «Приморский» (арендатор) заключен договор аренды лесного участка № 91-152/10, по условиям которого арендатору в возмездное временное пользование передан лесной участок, расположенный на землях лесного фонда, в эксплуатационных лесах, имеющий местоположение: Иркутская область, Нукутский район, Нукутское лесничество, Новонукутское участковое лесничество, Новонукутская дача кварталы №№ 92, 95, 96, общей площадью 1075 га, в границах, указанных в плане лесного участка (схеме) с номером учетной записи в государственном лесном реестре     376-2010-06 (приложение № 2 к договору) в целях использования лесов для заготовки древесины в объеме 1,6 тыс.м3.

6 февраля 2018 года между СХАО «Приморский» (арендатор) и ООО «Сибирь» (новый арендатор) был заключен предварительный договор уступки прав аренды лесного участка, предметом которого явилось заключение в будущем сторонами Соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 91-152/10 от 03.09.2010 (далее также - основной договор).

Согласно пункту 3.1. предварительного договора стороны определили окончательную и не подлежащую изменению стоимость приобретаемого по основному договору лесного участка в размере 4 358 870 руб. 19 коп.

В соответствии с пунктом 2.3. предварительного договора стороны договорились о том, что заключение основного договора состоится после постановки лесного участка (предмета договора) на кадастровый учет в едином государственном реестре недвижимости. В случае если поставить на кадастровый учет лесной участок не представляется возможным вследствие обстоятельств, не зависящих от арендатора, или постановка на кадастровый учет приведет к значительному уменьшению площади, указанной в пункте 1.2. договора, арендатор обязуется вернуть сумму задатка, указанную в пункте 3.2. договора, а предварительный договор будет считаться расторгнутым.

Пунктом 3.2. предварительного договора установлено, что денежные средства в размере 858 370 руб. 19 коп. новый арендатор обязуется перечислить арендатору в качестве задатка в счет стоимости уступки прав аренды лесного участка по основному договору в течение 3-х дней с момента заключения сторонами настоящего договора. Остальную сумму в размере 3 500 000 руб. новый арендатор оплачивает в течение 3-х дней с момента письменного получения от арендатора уведомления о постановке на кадастровый учет в едином государственном реестре недвижимости с момента государственной регистрации соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 91-152/10 от 03.09.2010.

Платежными поручениями № 61 от 13.02.2018, № 74 от 20.02.2018, № 75 от 20.02.2018, № 86 от 28.02.2018, № 140 от 03.04.2018, № 185 от 25.04.2018 истцом были внесены денежные средства в общей сумме 1 235 699 руб. 82 коп. 

Истцом в адрес ответчика было направлено требование исх. № 01 от 05.04.2019 о заключении договора уступки прав аренды лесного участка, в котором истец просил в соответствии со статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в срок не позднее 7 дней со дня получения требования заключить основной договор уступки прав аренды лесного участка, предупредил, что в случае невыполнения указанного требования просит считать предварительный договор уступки прав аренды лесного участка расторгнутым с момента истечения указанного семидневного срока.

В обоснование иска общество «Сибирь» указало, что с его стороны были выполнены условия предварительного договора, однако сторона, принявшая задаток, не исполнила своих обязанностей по передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, в связи с чем на основании пункта 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации обязана перечислить сумму двойного задатка                                (1 716 740 руб. 38 коп.), а также возвратить денежные средства в сумме                                377 329 руб. 63 коп., уплаченные по счету № 33 от 06.02.2018 в качестве арендной платы за 1 квартал 2018 года.

В ответ на требование истца ответчик письмом, датированным 23.04.2019, указал, что новый арендатор – ООО «Сибирь» - уклонялся от заключения основного договора, в связи с чем сумма задатка в размере 858 370 руб. 19 коп. остается у арендатора. Вместе с тем, ответчик обязался возвратить оставшуюся сумму в размере 377 329 руб. 63 коп. с  момента получения письма о возврате суммы с указанием актуальных банковских реквизитов для перечисления.

Претензией исх. № 2 от 13.05.2019, полученной ответчиком 16.05.2019, общество «Сибирь» уведомило ответчика об утрате интереса в исполнении договора с учетом длительного характера просрочки исполнения обязательства, в связи с чем предложило возвратить денежные средства, перечисленные ответчику.

Требования истца ответчиком исполнены не были, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд, исследовав и оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав сторон, пришел к выводу о том, что заявленные истцом требования должны быть удовлетворены частично по следующим основаниям.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Пунктом 3 статьи 429 ГК РФ предусмотрено, что предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

Условиями договора предусмотрено, что основной договор будет заключен после постановки лесного участка (предмета договора) на кадастровый учет в ЕГРН. Кроме того, новым арендатором должна быть внесена сумма задатка (858 370 руб. 19 коп.).

Из материалов дела усматривается, что новым арендатором (ООО «Сибирь») обязательство по внесению задатка было исполнено в полном объеме.

Однако в ходе рассмотрения дела суд пришел к выводу, что и со стороны арендатора – СХАО «Приморский» – также были соблюдены условия предварительного договора.

Так, из материалов дела усматривается, что лесной участок площадью 1075 га был поставлен на кадастровый учет следующим образом:

- земельный участок с местоположением: Иркутская область, Аларский район, Нукутский район, Нукутское лесничество, Новонукутская дача, кварталы №№ 92ч, 95, 96, разрешенное использование: для заготовки древесины, общей площадью 1071,7123 га был поставлен на учет 27.03.2018, кадастровый номер 85:00:000000:41;

- земельный участок с местоположением: Иркутская область, Аларский район, Нукутский район, Нукутское лесничество, Новонукутская дача, квартал № 92ч, разрешенное использование: для заготовки древесины, общей площадью 3,2877 га был поставлен на учет 02.04.2018, кадастровый номер 86:01:081301:12,

на основании распоряжения Министерства лесного комплекса Иркутской области № 764-мр от 15.03.2018 «Об утверждении схем расположения земельного (лесного) участка».

Более того, СХАО «Приморский» обратилось в Министерство лесного комплекса Иркутской области с просьбой рассмотреть вопрос о согласовании передачи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 91-152/10 от 03.09.2010 (письмо от 17.04.2018).

Письмом № 02-91-3263/18 от 19.04.2018 Министерство лесного комплекса Иркутской области согласовало передачу прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 91-152/10 от 03.09.2010 (запись государственной регистрации 24.09.2010 № 38-38-04/007/2010-230) от СХАО «Приморский» к ООО «Сибирь»).

Министерство в письме указало, что срок действия данного согласования 60 дней, в течение которых стороны должны подписать соглашение о передаче прав и обязанностей по вышеуказанному договору, осуществить его государственную регистрацию в соответствии с Федеральным законом от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», копию соглашения предоставить в министерство.

20.04.2018 ответчик в адрес истца по электронной почте направил письмо Министерства лесного комплекса Иркутской области о согласовании передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка, а также проект соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, в материалы дела представил соответствующие скриншоты, а также протокол осмотра доказательств от 27.11.2019, составленный ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса Иркутского нотариального округа Иркутской области ФИО5

По мнению истца, такой способ доказывания не отвечает требованиям достоверности (части 2, 3 статьи 71 АПК РФ), и не может считаться письменным доказательством. ООО «Сибирь» пояснило, что не обращалось к ответчику за заключением договора, поскольку ошибочно полагало, что момент исполнения определен семью днями со дня предъявления требования. Необращение истца в суд с иском о понуждении ответчика заключить договор не может быть поставлено в вину истца, поскольку указанное является правом истца, а не обязанностью. Истец также указал, что предварительный договор полностью составлен ответчиком, истец не внес ни одной правки в его содержание.

После предоставления ответчиком протокола осмотра доказательств истец заявил, что указанные письма от 20.04.2018, от 23.04.2018 он не получал; в результате технического сбоя почтовая корреспонденция по электронному адресу за спорный период не сохранилась и не была отражена.

Суд полагает доводы истца необоснованными, заявленными с целью попытки введения суда в заблуждение.

В материалы дела представлены доказательства того, что между истцом и ответчиком велась электронная переписка, при этом сам истец предоставлял ответчику электронные образы документов для согласования передачи прав и обязанностей по договору аренды.

Сам факт ведения сторонами переговоров по вопросам согласования передачи прав и обязанностей по договору аренды посредством электронной переписки истцом не оспорен, а, указывая якобы на недостоверность представленных доказательств, о фальсификации данных доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не заявляет.

Направление посредством электронной почты отсканированных документов, договоров, соглашений, а также переписки по вопросу заключения договоров соответствует обычаям делового оборота и не противоречит гражданскому законодательству Российской Федерации, в частности, пункту 2 статьи 434 ГК РФ, и осуществляется с целью экономии средств и времени.

Доводы общества «Сибирь» о том, что письма от 20.04.2018, 23.04.2018 им получены не были ввиду технического сбоя, по мнению суда, лишний раз подтверждают позицию ответчика об уклонении истца от заключения основного договора. Зная, что ответчик проводит работу по согласованию с Министерством, с учетом факта ведения между сторонами переписки посредством использования электронной почты, ответчик, будучи стороной предварительного договора, целью которой является заключение основного договора, должен был с особой внимательностью относиться к получаемой от контрагента корреспонденции.

В судебном заседании суд обозрел электронную почту ответчика (primorsky@inbox.ru) и установил действительность факта направления истцу проекта соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 91-152/10 от 03.09.2010. Электронное письмо с соответствующим вложением было направлено на адрес электронной почты генерального директора общества «Сибирь» ФИО6 (glad@mail.ru) 20 апреля 2018 года в 15 час. 55 мин. по иркутскому времени (10 час. 55 мин. по московскому времени).

По итогам рассмотрения спора суд пришел к однозначному выводу о том, что именно истец является стороной сделки, уклонившейся от заключения основного договора.

Об указанном свидетельствуют установленные судом обстоятельства, о которых указано выше: ответчиком были соблюдены условия предварительного договора (лесной участок поставлен на кадастровый учет), ответчиком получено согласие Министерства на передачу прав и обязанностей по договору, о чем истец был осведомлен. После получения проекта соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка истец оферту ответчика не акцептовал.

Пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гарантирует юридическим лицам свободу в установлении своих прав и обязанностей на основе договора.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

Подписывая пусть даже составленный только ответчиком предварительный договор, истец полностью и безоговорочно согласился с его условиями. В этой связи ссылка на его составление одним ответчиком является несостоятельной.

Доводы истца о том, что заключение основного договора было невозможно ввиду изменения количественных и качественных характеристик лесного участка, и что в силу части 3 статьи 74.1 Лесного кодекса Российской Федерации ответчику надлежало обратиться в суд за внесением изменений в договор аренды лесного участка относительно его предмета, и только после этого было бы возможно заключение договора уступки права требования, суд полагает ошибочным.

Как усматривается их материалов дела и следует из пояснений сторон, на момент заключения договора аренды лесного участка (в 2010 году) лесной участок на кадастровый учет поставлен не был, его границы определены не были. При проведении кадастровых работ обнаружено, что лесные участки находятся в разных кварталах, в связи с чем на кадастровый учет были поставлены 2 земельных участка. При этом площадь участка не изменилась – 1075 га, а по условиям предварительного договора он будет считаться расторгнутым в случае значительного уменьшения площади либо отсутствия возможности постановки участка на кадастровый учет.

Таким образом, количественные и качественные характеристики лесного участка не изменились. Более того, в предварительном договоре сторонами был согласован предмет – права и обязанности арендатора по договору аренды лесного участка, при этом договор аренды лесного участка является действующим.

Обязательство устанавливается для того, чтобы оно было исполнено.

До тех пор, пока обязательство не нарушено ни одной из сторон, оно должно исполняться в точном соответствии с его содержанием.

Эта обязанность возлагается на обе стороны в обязательстве. Не только одна сторона обязана надлежаще исполнить обязательство, но и другая сторона не вправе уклониться от принятия производимого надлежащего исполнения.

Такое обязательство предполагает определенное сотрудничество между сторонами, обусловленное взаимностью обязательства.

Сторона, нарушившая это требование, лишается права на применение к другой стороне санкций.

Надлежащее исполнение обязательств по предварительному договору состоит в совершении его сторонами действий, направленных на заключение основного договора, результатом которых является его заключение в обусловленный срок, в связи с чем незаключение основного договора всегда есть результат нарушения кем-либо из сторон предварительного договора принятых на себя обязательств по заключению основного договора.

Согласно пункту 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Нарушение какой-либо из сторон или обеими сторонами условий предварительного договора возможно как в результате виновных действий в форме уклонения от заключения основного договора, так и в результате невиновных действий в форме бездействия обеих сторон относительно заключения основного договора в связи с взаимной утратой интереса в заключении основного договора.

Из положений приведенных выше правовых норм в их взаимосвязи следует, что виновность действий, нарушающих условия предварительного договора, повлекших незаключение основного договора, предполагается, пока не доказано иное.

Следовательно, освобождение стороны предварительного договора от ответственности за незаключение основного договора возможно, если этой стороной в силу положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации будет доказана невиновность своих действий, в результате которых основной договор не был заключен.

Указанная правовая позиция отражена в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2019 № 4-КГ18-96.

Невиновность действий нового арендатора – общества «Сибирь» – последним в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказана.

Согласно пункту 4 статьи 429 ГК РФ в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 статьи 429 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

В пункте 4 статьи 380 ГК РФ предусмотрено, что по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (статья 429 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 381 ГК РФ если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Из системного толкования положений пункта 2 статьи 381, пункта 5 статьи 448 ГК РФ следует, что отрицательные последствия в виде утраты задатка либо выплаты двойной суммы задатка наступают для лица, уклоняющегося от заключения договора.

Факт внесения обществом задатка подтверждается платежными поручениями и не оспаривается ответчиком.

Поскольку срок, в течение которого должен быть заключен основной договор, сторонами в предварительном договоре согласован не был, такой срок считается равным году, а, следовательно, стороны должны были заключить основной договор до 06.02.2019.

Истец, не акцептовав оферту ответчика, направленную еще в апреле 2018 года, обратился к ответчику с требованием заключить основной договор спустя год – 05.04.2019, при этом срок для заключения основного договора (до 06.02.2019) истек.

Ссылка ответчика на статью 314 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о неверном толковании норм материального права.

Поскольку судом установлены факты надлежащего исполнения обязательств со стороны ответчика и уклонения истца от заключения основного договора в установленный законом срок (до 06.02.2019), сумма задатка в размере 858 370 руб. 19 коп. должна остаться у ответчика.

Доводы истца об уклонении ответчика от заключения основного договора своего подтверждения в ходе судебного разбирательства не нашли, поэтому иск в части взыскания двойной суммы задатка (1 716 740 руб. 38 коп.) признан судом необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

В остальной части иск подлежит удовлетворению.

Из представленных доказательств усматривается, что помимо суммы задатка истцом ответчику были перечислены денежные средства в размере 377 329 руб. 63 коп.; в назначении платежа указано, что указанная сумма представляет собой арендную плату за 1 квартал 2018 года.

Поскольку по условиям предварительного договора помимо суммы задатка общество «Сибирь» обязано было перечислить остальную сумму в размере 3 500 000 руб., денежные средства в размере 377 329 руб. 63 коп. представляли собой ничто иное, как часть указанной суммы, т.е. предварительной оплаты по предварительному договору.

Вместе с тем, обязанность по внесению суммы в размере 3 500 000 руб. поставлена в зависимость от получения новым арендатором от арендатора уведомления о государственной регистрации в ЕГРН соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 91-152/10 от 03.09.2010.

В силу пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, предусмотренные предварительным договором, были прекращены, поскольку до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор (06.02.2019), он заключен не был.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Сам ответчик в судебном заседании указал, что денежные средства в сумме 377 329 руб. 63 коп. должны быть возвращены истцу; иск в данной части не оспорен.

Обязательство перечисления ответчику денежных средств в сумме 3 500 000 руб. не наступило, в связи с чем денежные средства в размере 377 329 руб. 63 коп. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению частично на сумму 377 329 руб. 63 коп. В удовлетворении остальной части иска суд отказывает.

При подаче искового заявления истцом по платежному поручению № 261 от 12.07.2019 уплачена государственная пошлина в размере 33 470 руб.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Исковые требования удовлетворены на 18,02% (377 329 руб. 63 коп.).

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 031 руб. 29 коп. (33 470 руб. х 18,02%).

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с сельскохозяйственного акционерного общества «Приморский» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибирь» 377 329 руб. 63 коп. основного долга, 6 031 руб. 29 коп. расходов по уплате государственной пошлины, а всего – 383 360 руб. 92 коп.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

 

Судья                                                                                                    Е.В. Рукавишникова