АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-19973/2022

Дело № А57-13541/2020

г. Казань

28 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Герасимовой Е.П., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (протоколирование ведется с использованием системы веб-конференции)

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителей:

ФИО2 – ФИО3, доверенность от 13.07.2022,

         при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

ФИО4 – ФИО5, доверенность от 23.06.2023,

ФИО6 – ФИО7, доверенность от 05.09.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО6 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.05.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023

по делу № А57-13541/2020

по заявлению ФИО6 о признании сделок недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО8,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО8 (далее – ФИО8, должник) ФИО6 (далее – ФИО6, кредитор) обратилась в арбитражный суд с заявлением, согласно которому просила: 

1. признать недействительным договор купли-продажи недвижимости от 17.09.2018, заключенный между ФИО8 и ФИО2 (далее - ФИО2), и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника следующего недвижимого имущества:

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для ведения садоводства, общей площадью 1 164 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Саратовский район, на расстоянии 0,1 км южнее с. Пристанное, СНТ «Нефтегазстрой», уч. 67, на расстоянии 0,3 км южнее с. Пристанное, СНТ «Нефтегазстрой», уч. 70, кадастровый номер 64:32:024919:151;

- жилой дом, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, общая площадь 16,5 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Саратовский район, на расстоянии 0,1 км южнее с. Пристанное, СНТ «Нефтегазстрой», уч. 67, кадастровый номер 64:32:024919:122;

- нежилое здание, наименование: гараж, количество этажей - 1, общая площадь 50 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Саратовский район, на расстоянии 0,1 км южнее с. Пристанное, СНТ «Нефтегазстрой», уч. 67, на расстоянии 0,3 км южнее с. Пристанное, СНТ «Нефтегазстрой», уч. 70, кадастровый номер 64:32:024919:155;

- нежилое здание, наименование: хозяйственная постройка, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, общая площадь 71 кв. м, расположенная по адресу: Саратовская область, Саратовский район, на расстоянии 0,1 км южнее с. Пристанное, СНТ «Нефтегазстрой», уч. 67, на расстоянии 0,3 км южнее с. Пристанное, СНТ «Нефтегазстрой», уч. 70, кадастровый номер 64:32:024919:153;

- сооружение, назначение: нежилое, наименование: ангар, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, общая площадь 161,5 кв. м, расположенное по адресу: Саратовская область, Саратовский район, на расстоянии 0,1 км южнее с. Пристанное, СНТ «Нефтегазстрой», уч. 67, кадастровый номер 64:32:024919:149;

- сооружение, назначение: нежилое, наименование: теплица, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, общая площадь 96 кв. м, расположенное по адресу: Саратовская область, Саратовский район, на расстоянии 0,1 км южнее с. Пристанное, СНТ «Нефтегазстрой», уч. 67, на расстоянии 0,3 км южнее с. Пристанное, СНТ «Нефтегазстрой», уч. 70, кадастровый номер 64:32:024919:157;

- сооружение, назначение: нежилое, наименование: теплица, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, общая площадь 103 кв. м, расположенное по адресу: Саратовская область, Саратовский район, на расстоянии 0,1 км южнее с. Пристанное, СНТ «Нефтегазстрой», уч. 67, на расстоянии 0,3 км южнее с. Пристанное, СНТ «Нефтегазстрой», уч. 70, кадастровый номер 64:32:024919:158;

- сооружение, назначение: нежилое, наименование: теплица, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, общая площадь 96 кв. м, расположенное по адресу: Саратовская область, Саратовский район, на расстоянии 0,1 км южнее с. Пристанное, СНТ «Нефтегазстрой», уч. 67, на расстоянии 0,3 км южнее с. Пристанное, СНТ «Нефтегазстрой», уч. 70, кадастровый номер 64:32:024919:156;

2. признать договор займа от 29.07.2019, заключенный между ФИО8 и ФИО2 недействительной сделкой.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.05.2023 договор купли-продажи недвижимости от 17.09.2018, заключенный между ФИО8 и ФИО2 признан недействительной сделкой.

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного недвижимого имущества. Восстановлена задолженность ФИО8 перед ФИО2 на сумму 1 300 000 руб. 

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.05.2023 отменено в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимости от 17.09.2018 года, заключенного между ФИО8 и ФИО2, и в части взыскания с ФИО2 в пользу ФИО6 судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. В отмененной части принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО6 о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности. В остальной части определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.05.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО6 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить полностью. Оставить в силе определение суда первой инстанции в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимости от 17.09.2018, и применении последствий ее недействительности. В части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительным договора займа от 29.07.2019 определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что передача спорного имущества произошла на условиях неравноценного встречного исполнения по существенно заниженной цене; оспариваемая сделка совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности, поскольку ФИО8 кредитовался в большом количестве микрофинансовых и кредитных организаций, допускал постоянные просрочки по исполнению своих обязательств; суд апелляционной инстанции необоснованно принял во внимание пояснения ответчика ФИО2, проигнорировав при этом заключение эксперта, выполненное во исполнение определения суда первой инстанции; ФИО2 не могло быть не известно о противоправных целях отчуждения спорного имущества, поскольку цена продажи была значительно ниже рыночной стоимости; материалы дела не содержат доказательства, подтверждающие финансовую возможность ФИО2 предоставить должнику заем в размере 1 150 000 руб. 

В судебном заседании представитель ФИО6 кассационную жалобу поддержала, просила обжалуемый судебный акт отменить. Пояснила, что согласно общедоступной информации, размещенной на официальном сайте https://egrul.nalog.ru/index.html, ФИО2 является индивидуальным предпринимателем, видами деятельности которого являются аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом, исследование конъюнктуры рынка и изучение общественного мнения, деятельность в области права и прочее, следовательно, ФИО2 является профессиональным участником делового оборота в сфере недвижимого имущества и, тем самым, должен был быть осведомлен о реальной рыночной стоимости приобретаемых им объектов недвижимости. Кроме того отметила, что должник страдал игроманией, кредитовался в микрофинансовых организациях, требования которых в последующем были включены в реестр требований кредиторов должника.  

Представитель кредитора ФИО4 (далее – ФИО4, кредитор) просила обжалуемый судебный акт отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 подлежит отмене в части отмены определения Арбитражного суда Саратовской области от 30.05.2023 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 17.09.2018, заключенного между ФИО8 и ФИО2, а определение суда первой инстанции  в указанной части оставлению в силе по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.09.2018 между ФИО8 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил и принял в собственность имущество, указанное в пункте 1 договора.

Согласно пункту 3 договора, продавец и покупатель пришли к соглашению о цене продаваемых объектов недвижимости в сумме 1 300 000 руб., которые продавец получил от покупателя до подписания настоящего договора.

ФИО6, являясь конкурсным кредитором, полагая, что указанная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, при наличии у должника в период совершения сделки признаков неплатежеспособности и осведомленности приобретателя по сделке о причинении вреда кредиторам, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление финансового управляющего, исходил из следующего.

Судом первой инстанции установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 24.08.2020, оспариваемая сделка совершена 17.09.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции исходил из того, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и счел, что оспариваемая сделка является недействительной по мотиву ее неравноценности, направлена на причинение вреда кредиторам должника.

При этом, факт неравноценности сделки установлен исходя из цены продаваемых объектов недвижимости, указанной в оспариваемом договоре в размере 1 300 000 руб., и ее рыночной стоимости в размере 2 810 000 руб., определенной заключением экспертизы, выполненной во исполнение определения суда (цена оспариваемой сделки ниже рыночной более чем в 2 раза, на 53,7%).

Суд первой инстанции, учитывая вышеизложенное, принимая во внимание отсутствие экономической обоснованности совершения оспариваемой сделки, поскольку в результате совершения указанной сделки должник ФИО8 при наличии неисполненных денежных обязательств, а также при заключении впоследствии с кредитором ФИО2 договора займа от 29.07.2019 на сумму 1 150 000 руб. (невозврат которой послужил основанием для возбуждения дела о банкротстве), лишился ликвидного имущества, указав, что в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, пришел к выводу о признании договора купли-продажи от 17.09.2018 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ФИО2 обязанности вернуть в конкурсную массу спорное недвижимое имущество.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, при этом исходил из следующего. 

Судом апелляционной инстанции указано, что наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки (договор купли-продажи от 17.09.2018) признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, недостаточности денежных средств для расчетов с кредиторами, кредитором ФИО6 не доказано и материалами дела не подтверждено.

Отклоняя довод кредитора ФИО6 о наличии у должника многочисленных обязательств по кредитным договорам и договорам займа как доказательство наличия неплатежеспособности, апелляционный суд указал, что наличие задолженности перед отдельным кредитором не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, установленных статьей 2 Закона о банкротстве.

Кроме того, судом апелляционной инстанции отмечено, что в материалах дела отсутствуют сведения о наличии на дату сделки в отношении должника исполнительных производств в подтверждение признаков неплатежеспособности. Таким образом, на дату совершения сделки информация о наличии каких-либо задолженностей должника в общедоступных источниках отсутствовала.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя ссылку кредитора ФИО6 и суда первой инстанции на пояснения должника о наличии признаков неплатежеспособности, указал, что в отсутствие доказательств аффилированности ФИО2, данные пояснения не могут свидетельствовать о том, что ФИО2 знал или должен быть знать о финансовых трудностях должниках и заключении кредитных договоров. Материалы дела не содержат доказательств того, что оспариваемая сделка была совершена ответчиком при наличии у него достоверной информации о неплатежеспособности должника за 2 года до возбуждения дела о его банкротстве.

Кроме того, судом апелляционной инстанции отмечено, что как следует из пояснений ответчика, стоимость оспариваемой сделки не вызвала у ФИО2 сомнений, так как цена продаваемого имущества не отличалась от рыночной стоимости аналогичных объектов недвижимости на момент совершения сделки, определялась сторонами сделки исходя из кадастровой стоимости всех объектов в размере 2 166 628,48 руб., указанной в выписке из ЕГРН, учитывалась стоимость аналогичных дачных участков в том же дачном товариществе, которые продавались по стоимости ниже, чем цена приобретенных у ФИО9 объектов, а также состояние, в котором данные объекты находились, на момент заключения оспариваемого договора.

Суд апелляционной инстанции также принял во внимание нотариально удостоверенное соглашение о разделе наследственного имущества от 17.05.2018, в котором указана стоимость данных объектов, соответствующая цене, по которой имущество было приобретено ФИО2

Таким образом, апелляционный суд указал, что, реализуя спорное имущество по цене 1 300 000 руб., стороны сделки полагали, что цена земельного участка и сооружений на нем соответствует среднерыночной стоимости, доказательств того, что контрагентам по сделке было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, установив факт равноценности совершенной сделки, приняв во внимание отсутствие доказательств аффилированности сторон сделки, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания недействительным подозрительного договора, заключенного за три года до принятия заявления о признании должника банкротом, необходима совокупность обстоятельств: причинение вреда имущественным правам кредиторов вследствие совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели на момент заключения договора (пункт 5 Постановления № 63).

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается, помимо прочего, уменьшение имущественной массы должника.

При этом в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, требующихся для признания сделки недействительной. В частности, предполагается, что сделка совершена должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица; контрагент, являющийся заинтересованным лицом по отношению к должнику, считается осведомленным о названной цели.

Согласно абзацу второму — пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацем вторым — пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При этом установленные абзацем вторым — пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми — они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию

Согласно пункту 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющее значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемая сделка совершена должником при наличии неисполненных обязательств перед ФНС России, КПК «Поволжское ОВК», ООО МФК «Мани Мен» (ООО «Югория»), требования которых впоследствии были включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Кроме того, судом первой инстанции приняты во внимание пояснения должника, согласно которым ФИО8 на дату совершения оспариваемых сделок испытывал финансовые трудности, фактически погашая одни заемные обязательства другими, по всем заемным обязательствам допускались просрочки исполнения, что привело к несостоятельности (банкротству).

Суд первой инстанции также установил, что согласно заключению № 19-01/23 от 13.01.2023 по исследованию цифровой информации, в период с июля 2018 года по декабрь 2018 года должник кредитовался в большом количестве микрофинансовых организаций и кредитных учреждений, допускал постоянные просрочки в исполнении кредитных обязательств перед ними. 

Таким образом, суд округа соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки. 

В свою очередь суд кассационной инстанции отмечает, что ненадлежащее исполнение должником обязательств перед кредиторами в отсутствие доказательств иного также свидетельствует о недостаточности денежных средств у должника. 

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3) по делу № А40-177466/2013, наличие обязательств должника с более ранним сроком исполнения (относительно даты заключения договора), которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения договора. При этом законодательство о банкротстве не связывает понятия неплатежеспособности и недостаточности имущества, наличие достаточного у должника имущества не исключает наличие у него признаков неплатежеспособности.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции в целях определения рыночной стоимости спорного имущества  определением суда от 06.02.2023 было назначено проведение судебной экспертизы.

Согласно заключению судебной экспертизы, выполненной экспертами ООО «Оценка-С», рыночная стоимость спорного имущества на дату совершения оспариваемой сделки составила 2 810 000 руб. 

Суд округа также отмечает, что в материалы дела представлена  подписка экспертов, согласно которой эксперты ООО «Оценка-С» ФИО10, ФИО11 предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Между тем, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание пояснения ответчика ФИО2 относительно стоимости спорного имущества, не указал, по каким причинам им были отвергнуты иные выводы, указанные в заключении судебной экспертизы ООО «Оценка-С». 

Апелляционный суд не указал на наличие каких-либо противоречий  в выводах эксперта, а также на обстоятельства, вызывающие сомнения в достоверности данного заключения, не указал какие именно, по мнению суда, экспертами ООО «Оценка-С» допущены существенные нарушения действующего законодательства, в том числе законодательства об экспертизе, свидетельствующие о недостоверности и сомнительности результатов исследования, выполненного во исполнение определения суда первой инстанции от 06.02.2023.

Кроме того, суд округа отмечает, что ссылка суда апелляционной инстанции на нотариально удостоверенное соглашение о разделе наследственного имущества от 17.05.2018 не может быть принято во внимание, поскольку не свидетельствует о проведении нотариусом какого-либо анализа рыночной стоимости спорного имущества.

Суд округа также не может согласиться с выводом суда апелляционной инстанции, указанным в обоснование доводов о равноценности встречного исполнения со ссылкой на пояснения ответчика о том, что стоимость определялась сторонами сделки исходя из кадастровой стоимости всех объектов недвижимости, поскольку согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации  от 04.12.2016 № 305-ЭС16-11170, кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной  методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости. 

В отличие от рыночной стоимости, кадастровая стоимость не учитывает особенности состояния имущества, возможность его эксплуатации, а также сезонность, спрос и состояние рынка недвижимости, платежеспособность населения. 

Кроме того, согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2015 № 28 «О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении судами дел об оспаривании результатов определения кадастровой стоимости объектов недвижимости», кадастровая стоимость земельных участков и отдельных объектов недвижимого имущества устанавливается для целей налогообложения и в иных, предусмотренных федеральными законами случаях.

Относительно вывода суда апелляционной инстанции об отсутствии доказательств того, что ФИО2 применительно к пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом, а также о том, что ФИО6 не представлено доказательств осведомленности о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности, суд кассационной инстанции отмечает следующее.

Согласно представленным в материалы дела письменным пояснениям ответчика и пояснениям представителя ответчика в судебном заседании суда кассационной инстанции, ФИО2 состоял в приятельских отношениях с отцом должника ФИО12 до момента смерти последнего, являлись соседями по даче, общался с ФИО8 Указанное свидетельствует о наличии фактической аффилированности между сторонами оспариваемой сделки и, тем самым, об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника.

Так, суд округа отмечает, что при решении вопроса об осведомленности покупателя о причинении вреда имущественным правам должника и его кредиторов во внимание принимаются разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Следует оценивать добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Так, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 № 305-ЭС21-21196 (5), действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что лицо избавляется от имущества по заниженной цене по причинам, не связанным с его экономическими интересами. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать подозрение у любого участника хозяйственного оборота.

В рассматриваемом случае факт неравноценности сделки установлен исходя из цены продаваемых объектов недвижимости, указанной в оспариваемом договоре в размере 1 300 000 руб., и ее рыночной стоимости в размере 2 810 000 руб., определенной в заключении эксперта, выполненной во исполнение определения суда (цена оспариваемой сделки ниже рыночной более чем в два раза, на 53,7 %). Указанные выводы судебной экспертизы какими-либо доказательствами опровергнуты не были. 

Кроме того, суд округа, учитывая общедоступные сведения о профессиональной деятельности ФИО2 в сфере оборота недвижимого имущества, отмечает, что ответчик при должной осмотрительности должен был быть осведомлен о реальной рыночной стоимости приобретаемых им объектов недвижимости.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно посчитал, что при наличии неисполненных денежных обязательств перед кредиторами должник намеренно лишился ликвидного имущества в пользу заинтересованного лица, чем был причинен имущественный вред кредиторам, действия сторон сделки свидетельствуют о злоупотреблении правом.

С учетом изложенного оспариваемая сделка от 17.09.2018 подлежала признанию недействительной как совершенная с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, стороны не могли не знать о том, что данными действиями будет причинен ущерб кредиторам, результатом совершения данной сделки стало уменьшение конкурсной массы.

При таких обстоятельствах суд округа приходит к выводу, что оснований для отмены определения Арбитражного суда Саратовской области от 30.05.2023 в части признания договора купли-продажи недвижимости от 17.09.2018 недействительной сделкой у суда апелляционной инстанции не имелось.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и оставить в силе одно из ранее принятых по делу решении? или постановлении?. 

Поскольку судом первой инстанции на основании полного исследования представленных доказательств правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения, нарушении? норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции, не допущено, принимая во внимание недоказанность сделанных судом апелляционной инстанции выводов, постановление апелляционного суда в части отмены определения Арбитражного суда Саратовской области от 30.05.2023 подлежит отмене с оставлением в силе в указанной части определения суда первой инстанции. 

Кроме того, суд кассационной инстанции считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции от 30.05.2023 и постановления суда апелляционной инстанции от 30.11.2023 в части отказа в удовлетворении заявления ФИО6 о признании недействительной сделкой договора займа от 29.07.2019 не имеется, исходя из следующего. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.07.2019 между ФИО8 (заемщик) и ФИО2 (займодавец) был заключен договор займа, в соответствии с условиями которого, ФИО2 передает в собственность заемщика денежные средства в общей сумме 1 150 000 руб. 

Согласно расписке, датированной 29.07.2019, написанной от имени ФИО8, последний получил от ФИО2 в долг деньги в сумме 1 150 000 руб. 

Заочным решением Октябрьского районного суда г. Саратова от 13.11.2019 по делу № 2-4207/2019 удовлетворены исковые требования ФИО2 к ФИО8 С ФИО8 в пользу ФИО2 взыскана задолженность в размере 1 150 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 13 950 руб. 

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с заявлением о признании ФИО8 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области по настоящему делу от 14.12.2020 требования ФИО2 включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди в сумме 1 163 950 руб. основного долга. Указанное определение суда обжаловано не было (в том числе ФИО6), вступило в законную силу.

ФИО6, полагая, что оспариваемый договор займа от 29.07.2019 является недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (мнимой сделкой), обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

По мнению ФИО6 договор займа между ФИО2 и ФИО8, исполнение обязательств по которому подтверждено лишь распиской, отвечает признакам безденежности. В рассматриваемом случае, отсутствуют доказательства экономической целесообразности предоставления ФИО2 в пользу ФИО8 заемных денежных средств в размере 1 150 000 руб. по договору займа от 29.07.2019, принимая во внимание наличие иных расчетов между участниками спорных правоотношений, а также в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности. Также обращала внимание, что ФИО8 доказательств расходования денежных средств не представлено ни суду, ни финансовому управляющему.

Таким образом, по мнению кредитора ФИО6, указанная сделка совершена для вида, фактически прикрывала собой намерение ФИО2 увеличить кредиторскую задолженность ФИО8 и инициировать его банкротство с целью получения контроля над процедурой банкротства должника, и, как следствие, привела к нарушению имущественных прав других кредиторов должника.

Суд первой инстанции, принимая во внимание, что задолженность ФИО8 перед ФИО2 по договору займа от 29.07.2019 установлена вступившим в законную силу заочным решением Октябрьского районного суда г. Саратова от 13.11.2019 по делу № 2-4207/2019, которое в установленном процессуальном порядке, в том числе, указанном в пункте 24 постановления Пленума от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума № 35) не пересмотрено и не отменено, указав, что у арбитражного суда при разрешении настоящего спора не имеется оснований для иной оценки обстоятельств, ранее установленных вступившим в законную силу судебным актом по гражданскому делу, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления ФИО6 о признании договора займа от 29.07.2019 недействительным.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд округа в части отказа в признании договора займа от 29.07.2019 недействительной сделкой с выводами судов соглашается.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Довод ФИО6 об отсутствии доказательств финансовой возможности ФИО2 предоставить должнику 1 500 000 руб. был предметом рассмотрения судов двух инстанции и обоснованно отклонен, поскольку в материалы дела ФИО2 представлены доказательства финансовой возможности предоставления займа - договор купли-продажи транспортного средства, мотоцикла, прицепа, номерного агрегата от 14.04.2019. Во исполнение определения суда апелляционной инстанции, ФИО2 были представлены копии деклараций о доходах за 2018 год и 2019 год, также подтверждающие финансовую возможность предоставления займа ФИО8

Суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что согласно расписке в получении денежных средств от 16.05.2019 ФИО8 взял в долг у ФИО2 денежную сумму в размере 1 110 000 руб., которая была возвращена ФИО8 ФИО2 в срок.

Кроме того, 21.06.2019 между ФИО2 (займодавец) и ФИО8 (заемщик) также был заключен договор займа, по условиям которого ФИО8 получил от ФИО2 денежные средства в размере 2 000 000 руб. со сроком возврата 21.08.2019. Указанные денежные средства ему также были возвращены, что не оспаривается лицами, участвующим в деле, и подтверждено вступившими в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2021, оставленным без изменения постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.12.2022 по делу № А57-13541/2020.

Таким образом, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что оснований полагать, что денежные средства в размере 1 150 000 руб., выданные по расписке от 29.07.2019, не будут возвращены в срок, у ФИО2 не имелось.

Кроме того, ссылка ФИО6 на отличные условия предоставления займа от 29.07.2019 от иных договоров займа, а именно отсутствие предусмотренных договором штрафных санкций, договора залога в обеспечение указанного договора займа от 29.07.2019, судом апелляционной инстанции обоснованно отклонена, поскольку в соответствии с договором от 29.07.2019 займ составлял 1 150 000 руб., что было значительно меньше в отличие от займа 21.06.2019 на сумму               2 000 000 руб., в обеспечение которого был заключен договор залога. 

Судами обоснованно отмечено, что расписка от 16.05.2019 также подтверждает передачу денежных средств без каких-либо штрафных санкций, при этом передача денежных средств по договорам займа без штрафных санкций не свидетельствует об отсутствии реальности договора займа. Доказательств злоупотребления сторон при заключении спорного договора материалы дела не содержат.

Кроме того, суд округа отмечает, что факт реальности договора займа и обстоятельства передачи денежных средств были предметом исследования и оценки суда общей юрисдикции и отражены в вышеуказанном вступившем в законную силу судебном акте. 

Судом первой инстанции правомерно отмечено, что в соответствии со статьей 16 АПК РФ, статьей 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве. 

В рассматриваемом случае доводы ФИО6 направлены на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов, которыми установлена реальность спорного договора займа. 

При таких обстоятельствах суды, учитывая, что реальность займа не опровергнута, а доказательства погашения задолженности в материалах дела отсутствуют, доказательства недействительности договора займа (мнимости) кредитором ФИО6 не представлены и в материалах дела отсутствуют, правомерно пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора займа от 29.07.2019 недействительным и об отказе в удовлетворении заявленных требований в указанной части.

Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по делу № А57-13541/2020 в части отмены определения Арбитражного суда Саратовской области от 30.05.2023 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 17.09.2018, заключенного между ФИО8 и ФИО2, и взыскании с ФИО2 в пользу ФИО6 судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежит отмене с оставлением в указанной части определения Арбитражного суда Саратовской области от 30.05.2023 в силе.

Доводы заявителя кассационной жалобы относительно обжалования судебных актов в части отказа в признании договора займа от 20.07.2019 недействительной сделкой по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов в указанной части, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, в остальной части не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов в части отказа в признании договора займа от 20.07.2019 недействительной сделкой и удовлетворения кассационной жалобы в указанной части отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по делу № А57-13541/2020 в части отмены определения Арбитражного суда Саратовской области от 30.05.2023 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 17.09.2018, заключенного между ФИО8 и ФИО2, и взыскании с ФИО2 в пользу ФИО6 судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., отменить.

В отмененной части определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.05.2023 оставить в силе.

В остальной части определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.05.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по делу № А57-13541/2020 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий судья                                            П.П. Васильев

 

Судьи                                                                                    Е.П. Герасимова

 

                                                                                              А.А. Минеева