ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-4963/2022

г. Вологда

18 ноября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 ноября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Осокиной Н.Н., судей Алимовой Е.А. и                Болдыревой Е.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ответчика ФИО2 по доверенности от 10.10.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергострой» на решение Арбитражного суда Тверской области от 20 июля 2022 года по делу № А66-4963/2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Энергопром»                        (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 620100, 

<

...> стр. 12/4, оф. 310) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энергострой» (ОГРН 

<

***>,                     ИНН 

<

***>; адрес: 454008, 

<

...>, каб. 2) о взыскании 1 852 845 руб. 34 коп., в том числе 1 662 321 руб.               50 коп. задолженности по договору от 02.11.2020 № 9160211 на поставку товаров с отсрочкой оплаты с лимитом задолженности, 159 307 руб. 84 коп. неустойки за период с 16.03.2021 по 08.07.2021, 31 216 руб. расходов по уплате государственной пошлины, оплаченной по делу № А66-8989/2021.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью Группа компаний «Абсолютные системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 454091, 

<

...>, неж. пом. 17, оф. 61).

Решением суда от 20 июля 2022 года заявленные исковые требования удовлетворены.

Ответчик с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой решение отменить и вынести новый судебный акт об отказе в иске. В обоснование своей позиции указывает, что действие договора поручительства не распространяется на обязательства третьего лица, возникшие в период после истечения срока действия поставки от 02.11.2020. Полагает, что истец злоупотребляет своим право требования долга, поскольку необоснованно расширил пределы ответственности ответчика по договору до бесконечного размера долга и срока ответственности. В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец в отзыве доводы жалобы отклонил, просил решение суда  первой инстанции оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

От третьего лица отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Истец и третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие их представителей на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела, 02 ноября 2020 года истец (продавец) и третье лицо (покупатель) заключили договор на поставку товаров с отсрочкой оплаты с лимитом задолженности № 9160211, по условиям которого поставщик взял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а           покупатель – принять и оплатить товар в течение 60 календарных дней с даты поставки (пункты 1.1, 5.1 договора).

Согласно пункту 5.4 при нарушении срока оплаты товара продавец вправе предъявить покупателю штрафную неустойку в размере 0,1 % в день от суммы неоплаченного в установленные сроки товара за каждый день просрочки.

Исходя из  пунктов 10.1, 10.2 договора, он вступает в силу с даты подписания и действует до 31.12.2020. Срок действия договора может быть продлен по соглашению сторон путем подписания дополнительного соглашения.

В соответствии с дополнительным соглашением от 01.12.2021 № 1 стороны договорились продлить срок действия договора до 31.12.2021.

В период с 13.01.2021 по 01.02.2021 истец поставил ответчику по универсальным передаточным документам товар.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 07 октября 2021 года по делу А66-8989/2021 с покупателя в пользу продавца в рамках заключенного договора взыскано 1 662 321 руб. 50 коп. задолженности по оплате товара, 159 307 руб. 84 коп. неустойки, а также                  31 216 руб. расходов по уплате госпошлины.

В связи с неисполнением третьим лицом указанного решения истец претензией от 08 июля 2021 года № 112501 потребовал от ответчика, являющего поручителем третьего лица по договору от 02.11.2020, уплаты взысканных вышеуказанным решением суда сумм задолженности.

Поскольку претензия истца оставлена без удовлетворения, он обратился в арбитражный суд с соответсвующим иском.

Суд удовлетворил заявленные требования.

Апелляционная коллегия согласна с указанным выводом суда по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 указанного Кодекса предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из вышеприведенных норм следует, что основанием для оплаты товара является факт поставки товара продавцом покупателю.

Факт поставки истцом в адрес третьего лица товара в рамках договора от 02.11.2020 № 9160211 и наличие у него долга по уплате стоимости товара в сумме 1 662 321 руб. 50 коп., неустойки размере 159 307 руб. 84 коп. и                      31 216 руб. расходов по уплате госпошлины подтверждается материалами дела и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 07 октября 2021 года по делу А66-8989/2021. Также данные обстоятельства не оспариваются ответчиком.

По настоящему спору иск о взыскании перечисленных сумм задолженности заявлен к обществу с ограниченной ответственностью «Энергострой» на основании договора поручительства от 02.11.2020.

По указанному договору, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Энергопром» (кредитор), обществом с ограниченной ответственностью «Энергострой» (поручитель) и третьим лицом, поручитель обязывался нести перед истцом солидарную ответственность за исполнение обществом с ограниченной ответственностью Группа компаний «Абсолютные системы» (должник) всех денежных обязательств должника перед кредитором, которые существуют в настоящее время или которые возникнут или могут возникнуть в будущем в связи с договором поставки от 2 ноября 2020 года                    № 9160211, а именно: обязательства по уплате сумм основного долга за поставленный товар в размере, в сроки и в порядке, предусмотренном договором поставки, приложениями к договору, товаросопроводительными документами; обязательства должника по уплате штрафов, пеней, неустоек в связи с неисполнением и (или) ненадлежащим исполнением и (или) просрочкой исполнении и т.д. обязательств по договору поставки; обязательства должника перед кредитором по компенсации реального ущерба кредитора; обязательства должника перед кредитором по компенсации кредитору в полном размере всех расходов и убытков Кредиторов, возникших в результате неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения должником обязательств по договору поставки; Любые иные денежные обязательства должника перед кредитором по или в связи с договором поставки, включая, без ограничения, обязательства по уплате любых платежей, неустоек, сумм, компенсации любых расходов и убытков кредитора.

Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу пункта 1 статьи 363 названного Кодекса при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем, несущим солидарную ответственность с должником, судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю; только к должнику или только к поручителю.

В рассматриваемом случае, поскольку договором поручительства предусмотрена солидарная ответственность ответчика и третьего лица по договору поставки от 02.11.2020 № 9160211, истец правомерно предъявил требование к ответчику как поручителю.

Апелляционная коллегия отклоняет доводы подателя жалобы о том, что поставки истцом товара в период с 13.01.2021 по 01.02.2021 осуществлены вне рамок договора поставки от 02.11.2020 № 9160211, поскольку срок действия договора истек 31.12.2020, а заключенное сторонами дополнительного соглашение продлевает срок действия договора только с 01.12.2021 по 13.12.2021.

Нормами гражданского законодательства не предусматривается возможность наличия перерыва в сроке действия договора поставки. Ответчик также не сослался на какие-либо нормы в обоснование указанных доводов.  

Как указано выше, в силу пунктов 10.1, 10.2 договора поставки от 02.11.2020 № 9160211 срок его действия, установленный до 31.12.2020, может быть продлен по соглашению сторон путем подписания дополнительного соглашения.

Из буквального толкования дополнительного соглашения № 1 от 01.12.2021 следует, что стороны имели намерение продлить срок действия договора с момента его окончания по 31.12.2021.

Ответчиком также не оспаривается, что после окончания установленного срока действия договора  стороны продолжали его исполнение, ссылаясь на него при осуществлении действий по поставке и принятию товара, что в соответствии с пунктом 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» также свидетельствует о пролонгации договора.

При этом поручительство по настоящему договору действует в течение срока действия договора поставки, заключенного между кредитором и должником, в том числе на срок его пролонгации, а также в течение 3 лет с момента истечения срока действия договора поставки (статья 4.2 договора поручительства).

Таким образом, совершенные истцом поставки товара находятся в рамках периода ответственности поручителя по долгам должника.

Доводы подателя жалобы о том, что он не давал согласия на продление срока действия договора поставки, отклоняются, поскольку обязанность уведомления или получения согласия поручителя в таких случаях не предусмотрена ни самим договором поручительства, ни нормами ГК РФ. При этом ответчику при заключении договора поручительства было известно содержание договора поставки, пунктом  10.2 которого предусматривалась возможность его продления по соглашению сторон путем подписания дополнительного соглашения.

Довод ответчика о том, что договор поручительства не содержит пределов его ответственности по обязательствам третьего лица, оценен и правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку предмет договора поручительства определен сторонами в достаточной мере, не содержит неясности и позволяет сопоставить с обязательствами должника, вытекающими из договора поставки от 02.11.2020 № 9160211.

Доказательств признания договора поручительства в установленном порядке недействительной сделкой ответчиком не представлено.

Основания для согласия с доводами подателя жалобы о злоупотреблении истцом своими правами при предъявлении настоящего иска отсутствуют, поскольку действия истца совершены в пределах заключенного договора поручительства.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика              1 662 321 руб. 50 коп. задолженности по договору от 02.11.2020 № 9160211,                159 307 руб. 84 коп. неустойки за период с 16.03.2021 по 08.07.2021, а также                              31 216 руб. расходов по уплате государственной пошлины, оплаченной по делу              № А66-8989/2021.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 20 июля 2022 года по делу № А66-4963/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергострой» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.Н. Осокина

 

Судьи

Е.А. Алимова

Е.Н. Болдырева