ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-2264/2024)

Дело № А55-32716/2019

г. Самара

28 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Бессмертной О.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ООО ТД «Уралтехсталь» на определение Арбитражного суда Самарской области от 23.01.2024 разрешении разногласий и об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании решения собрания кредиторов в рамках дела № А55-32716/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственность «Сталь Плюс», ИНН 

<

***>.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «ИнвестАвто» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Сталь Плюс» несостоятельным (банкротом), мотивируя данное заявление наличием задолженности в размере 18 199 964,13 руб. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.12.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2020 в отношении ООО «Сталь Плюс» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО2.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2021 ООО «Сталь Плюс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2

ООО ТД «Уралтехсталь» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о разрешении разногласий и об оспаривании решения собрания от 14.09.2023.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2023 заявление принято к производству. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.01.2024 разрешены разногласия, возникшие между конкурсными кредиторами ООО ТД «Уралтехсталь» и ООО «ИнвестАвто».

Суд определил, что финансирование процедуры банкротства ФИО3 будет осуществляться за счет конкурсной массы ООО «Сталь Плюс», ИНН 

<

***>.

Заявление ООО ТД «Уралтехсталь» об оспаривании решения собрания кредиторов от 14.09.2023 оставлено без удовлетворения.

ООО ТД «Уралтехсталь», не согласившись с указанным судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 23.01.2024, просит его отменить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В суд апелляционной инстанции от ООО «ИнвестАвто» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, ООО ТД «Уралтехсталь» в обоснование заявления об оспаривании решения собрания кредиторов и необходимости разрешения разногласий указало, что 14.09.2023 на собрании кредиторов приняты следующие решения: 

1. Об обращении в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ФИО3, право требование ООО «Сталь Плюс», к которому подтверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 28.10.2022 по делу № А55-32716/2019, несостоятельным (банкротом); 

2. О выборе Ассоциации арбитражных управляющих СРО «Центральное агентство арбитражных управляющих» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 

<

...>) в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий для проведения процедуры банкротства ФИО3.

ООО ТД «Уралтехсталь» голосовало против указанных решений, поскольку полагает, что принятые решения нарушают его права и законные интересы, а именно приводят к ущемлению интересов ООО ТД «Уралтехсталь», рассчитывающего на наиболее полное погашение своих требований, поскольку факт обращения в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом) может привести к необоснованному расходованию конкурсной массы, ввиду существования риска несения расходов на процедуру банкротства заявителем, в случае недостаточности имущества у должника. 

Также ООО ТД «Уралтехсталь» указывает на наличие у ФИО3 неисполненных обязательства на общую сумму 37 815 411,48 руб. (включая требование ООО «Сталь Плюс»), которые не исполняются на протяжении длительного времени, что вызывает у ООО ТД «Уралтехсталь» сомнения в наличии у Миллера А.И. денежных средств, достаточных для финансирования процедуры банкротства.

Кроме того, по мнению ООО ТД «Уралтехсталь», поскольку ООО «ИнвестАвто» голосовало за принятие вышеуказанных решений, в случае признания судом целесообразным обращение в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом), обязанность по несению расходов на процедуру банкротства необходимо возложить на ООО «ИнвестАвто». 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ООО ТД «Уралтехсталь» об оспаривании решения собрания кредиторов от 14.09.2023, и разрешая разногласия, возникшие между конкурсными кредиторами ООО ТД «Уралтехсталь» и ООО «ИнвестАвто», определив, что финансирование процедуры банкротства Миллера А.И. будет осуществляться за счет конкурсной массы ООО «Сталь Плюс», исходил из того, что вероятность обнаружения ликвидного имущества и обращения на него взыскания в ходе рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) выше, чем в рамках исполнительного производства, расходы, необходимые для инициирования данной процедуры, в размере 31 000 руб., которые в перспективе могут быть возвращены ООО «Сталь Плюс», являются малозначительными, а с учетом пропорционального уменьшения погашения требований кредиторов, в случае увеличения расходов в ходе процедуры банкротства Миллера А.И., ООО «ИнвестАвто» несет наибольший риск, поскольку его требование в реестре требований кредиторов ООО «Сталь Плюс» составляет 74,93%, в то время как требование ООО ТД «Уралтехсталь» составляет 11,64 %. 

ООО ТД «Уралтехсталь» в апелляционной жалобе ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, об установлении факта наличия имущества у Миллера А.И., также заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, поскольку не дана оценка доводам заявителя и конкурсного управляющего.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В порядке, предусмотренном статьей 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве), арбитражный суд рассматривает заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами.

Судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2021 ООО «Сталь Плюс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.02.2021 требование ООО ТД «Уралтехсталь» в размере 2 826 265,20 руб. включено в третью очередь кредиторов должника.

14.09.2023 состоялось заочное собрание кредиторов ООО «Сталь Плюс», по итогам которого приняты следующие решения: 

1. Об обращении в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ФИО3, право требование ООО «Сталь Плюс», к которому подтверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 28.10.2022 по делу № А55-32716/2019, несостоятельным (банкротом); 

2. О выборе Ассоциации арбитражных управляющих СРО «Центральное агентство арбитражных управляющих» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 

<

...>) в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий для проведения процедуры банкротства ФИО3.

ООО ТД «Уралтехсталь» участвовало в собрании, голосовало против указанных решений, поскольку полагает, что принятые решения нарушают его права и законные интересы, а именно приводят к ущемлению интересов ООО ТД «Уралтехсталь», рассчитывающего на наиболее полное погашение своих требований, поскольку факт обращения в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании Миллера А.И. несостоятельным (банкротом) может привести к необоснованному расходованию конкурсной массы, ввиду существования риска несения расходов на процедуру банкротства ООО ТД «Уралтехсталь», в случае недостаточности имущества у должника. 

Судом первой инстанции установлено, что общий размер задолженности Миллера А.И. в основном состоит из требования ООО «Сталь Плюс» на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 28.10.2022 по делу № А55-32716/2019 (25 713 625,41 руб., из 37 815 411,48 руб.). 

В настоящее время осуществляется принудительное взыскание указанной задолженности в рамках исполнительного производства от 03.03.2023 № 58802/23/63050-ИП, в ходе которого установлено наличие специализированной техники, зарегистрированной за должником. Указанное имущество находится в розыске, в отношении него наложены обеспечительные меры в виде запрета осуществления регистрационных действий. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии правовой оценки указанных обстоятельств судом первой инстанции отклоняются судебной коллегией, как не подтвержденные материалами дела.

Пунктом 1 статьи 213.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что по результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании гражданина банкротом арбитражный суд выносит одно из следующих определений: о признании обоснованным указанного заявления и введении реструктуризации долгов гражданина; о признании необоснованным указанного заявления и об оставлении его без рассмотрения; о признании необоснованным указанного заявления и прекращении производства по делу о банкротстве гражданина.

Реструктуризация долгов представляет собой реабилитационную процедуру, применяемую в деле о банкротстве к гражданину в целях восстановления его платежеспособности и погашения задолженности перед кредиторами в соответствии с планом реструктуризации долгов.

Введенная в законодательство процедура реструктуризации долгов позволяет учесть интересы, как должника, так и его кредиторов. При составлении плана кредиторы рассчитывают на будущие доходы неплатежеспособного должника, которыми он способен рассчитаться с ними.

При введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов, арбитражный суд учитывает, что документы о финансовом положении должника, размерах его доходов, иные доказательства, однозначно свидетельствующие о невозможности исполнения обязательств в порядке реструктуризации долга, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, в ходе данной процедуры финансовый управляющий имеет дополнительные возможности для оценки имущественного состояния должника, поиска и выявления источников доходов должника с целью оптимизации условий погашения задолженности.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о наибольшей эффективности инициирования процедуры банкротства Миллера А.И. в сравнении с принудительным взысканием задолженности в рамках исполнительного производства, поскольку помимо схожих механизмов, направленных на принудительное взыскание имущества должника, финансовый управляющий, в отличие от пристава-исполнителя, в рамках своих полномочий осуществляет анализ финансового состояния должника, а также выявляет спорные сделки, что наиболее эффективно способствует принудительному исполнению обязательств. 

Заявителем апелляционной жалобы указанные выводы суда первой инстанции не опровергнуты.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что обращение с заявлением о несостоятельности (банкротстве) Миллера А.И. может привести к необоснованному расходованию конкурсной массы, ввиду существования риска несения расходов на процедуру банкротства, в случае недостаточности имущества должника, отклоняются судебной коллегией, поскольку носят предположительный характер.

При этом судебная коллегия принимает во внимание, что размер потенциальных расходов, которые ООО «Сталь Плюс» может понести в связи с обращением с заявлением о признании Миллера А.И. несостоятельным (банкротом), в соотношении с суммой задолженности, является незначительным, в силу следующего. 

Согласно положениям пункта 3 статьи 20.6, пунктов 3, 4 статьи 213.9 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве.

Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для финансового управляющего – двадцать пять тысяч рублей единовременно за проведение процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Фиксированная сумма вознаграждения выплачивается финансовому управляющему единовременно по завершении процедуры, применяемой в деле о банкротстве гражданина, независимо от срока, на который была введена каждая процедура.

В этой связи пункт 4 статьи 213.5 Закона о банкротстве предусматривает обязанность конкурсного управляющего внести в депозит арбитражного суда денежные средства на выплату вознаграждения финансовому управляющему в размере, равном фиксированной сумме вознаграждения финансового управляющего за одну процедуру. 

Указанная норма также предусматривает, что данные денежные средства могут быть использованы для выплаты вознаграждения финансовому управляющему только в случае отсутствия денежных средств для этой цели в конкурсной массе.

Таким образом, обращаясь с заявлением о признании Миллера А.И. несостоятельным (банкротом) ООО «Сталь Плюс» как кредитор обязано внести в депозит арбитражного суда денежные средства в размере 25 000 руб., которые будут использованы для оплаты вознаграждения финансового управляющего лишь в случае отсутствия денежных средств для этой цели в конкурсной массе.

Кроме того, подача заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) облагается государственной пошлиной, размер которой составляет 6 000 руб. 

Вместе с тем, в силу положений статьи 110 АПК РФ вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом при вынесении решения о признания должника несостоятельным (банкротом), в связи с чем указанные средства также подлежат возвращению заявителю в случае признания заявления обоснованным. 

Судом первой инстанции установлено, что размер задолженности Миллера А.И. перед ООО «Сталь Плюс» составляет 25 713 625,41 руб.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что вероятность обнаружения ликвидного имущества и обращения на него взыскания в ходе рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) выше, чем в рамках исполнительного производства, расходы, необходимые для инициирования данной процедуры, в размере 31 000 руб., которые в перспективе могут быть возвращены ООО «Сталь Плюс», являются малозначительными. 

В остальной части в силу положений пункта 1 статьи 20.7 Закона о банкротстве расходы на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, осуществляются за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Поскольку первоначальная обязанность по внесению денежных средств в депозитный счет арбитражного суда, а также по уплате государственно пошлины лежит на лице, обращающемся с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), а также в связи с тем, что по общему правилу расходы на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, осуществляются за счет средств должника, суд первой инстанции обоснованно отклонил довод ООО ТД «Уралтехсталь» о возложении обязанности по несению расходов по процедуре банкротства Миллера А.И. на ООО «ИнвестАвто».

Доводы заявителя апелляционной жалобы указанные выводы суда первой инстанции не опровергают.

Кроме того, судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что денежные средства на финансирование процедуры банкротства Миллера А.И. могут быть использованы за счет конкурсной массы. 

Судом первой инстанции установлено, что с учетом пропорционального уменьшения погашения требований кредиторов, в случае увеличения расходов в ходе процедуры банкротства Миллера А.И., ООО «ИнвестАвто» несет наибольший риск, поскольку его требование в реестре требований кредиторов ООО «Сталь Плюс» составляет 74,93%, в то время как требование ООО ТД «Уралтехсталь» составляет 11,64 %. 

Как следует из материалов дела, доводов о наличии процедурных нарушений либо о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, при проведении собрания кредиторов 14.09.2023 не заявлено, а доводы, указанные в обоснование заявленных требований, сводятся к несогласию ООО ТД «Уралтехсталь» с позицией кредитора ООО «ИнвестАвто», имеющего большее количество голосов и голосовавшим за принятие оспариваемого решения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о законности оспариваемого решения собрания кредиторов.

Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда. Оснований для удовлетворения указанной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 23.01.2024 по делу № А55-32716/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Г.О. Попова

Судьи                       А.И. Александров

                                                                                                                     ФИО4