АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

                                              

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А35-1814/2019

11 декабря 2019  года

город Калуга

Резолютивная часть постановления оглашена 09 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря  2019 года.

 Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Ипатова А.Н.

Лупояд Е.В. 

ФИО1

судей

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Елистратовой Н.В.

при участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от УФНС по Курской области:   

от ООО ТК «Стройресурс»:

от иных лиц, участвующих в деле: 

не явился, извещен надлежаще;

ФИО2 – представитель,

доверенность от 08.02.2019;

ФИО3 – представитель,

доверенность №09Б от 26.04.2019; 

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Ленинского районного суда г.Курска кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Курский Завод Строительных Конструкций» на определение Арбитражного суда  Курской области от 05.08.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 по делу №А35-1814/2019, 

                                                       УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Курской области от 22.04.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Курский Завод Строительных Конструкций» (далее - ООО «КЗСК», должник)  введено наблюдение.

29.04.2019 общество с ограниченной ответственностью Торговая компания «Стройресурс» (далее - ООО ТК «Стройресурс») обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением об установлении требований в размере 11 270 360 руб. 74 коп., в том числе 9 146 924 руб. 15 коп. основного долга и 2 123 436 руб. 59 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, и включении их в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Курской области от 05.08.2019  (судья Масютина Н.С.) требования ООО ТК «Стройресурс» в размере 9 146 924 руб. 15 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО «КЗСК» в состав третьей очереди. Требования ООО ТК «Стройресурс» об установлении процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 2 122 436 руб. 59 коп. и включении их в реестр требований кредиторов должника выделено в отдельное производство.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 (судьи: Владимирова Г.В., Безбородов Е.А., Потапова Т.Б.) определение суда области оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО «КЗСК» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель уполномоченного поддержал доводы кассационной жалобы ООО «КЗСК», просил ее удовлетворить.

Представитель ООО ТД «Стройресурс» на доводы кассационной жалобы возражал, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Согласно статье 16 Федерального Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 35 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

В связи с изложенным, при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. 

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО ТК «Стройресурс» (поставщик) и ООО «Курский завод строительных конструкций» (покупатель) 01.01.2018 был заключен договор поставки N 54, по условиям которого поставщик обязуется в период срока действия договора поставлять покупателю строительные, отделочные материалы (далее - Товар), а покупатель принимать и оплачивать товар на условиях настоящего договора (п. 1.1 договора).

Согласно пункту 4.2 договора оплата за поставленный товар может производиться путем безналичного расчета или в других формах по соглашению сторон, не противоречащих действующему законодательству РФ.

Как следует из пунктов 4.3, 4.4 договора покупателю предоставляется отсрочка оплаты каждой партии товара (семь календарных дней) и устанавливается предельная сумма получаемого с отсрочкой платежа товара (лимит) (1 000 000 руб.).

В разделе 3 договора сторонами определены условия поставки и приемки товара.

Так, в силу пункта 3.1 договора поставка товара осуществляется самовывозом товара покупателем со склада поставщика или грузоотправителя, если иное не согласовано сторонами дополнительно.

Обязанности поставщика считаются выполненными, а товар считается принятым с момента передачи товара покупателю, его представителю, перевозчику. Передача товара осуществляется по универсальному передаточному документу или иным сопроводительным документам (п. 3.2 договора).

При нарушении сроков оплаты товара, указанных в пункте 4.3 договора, отсрочка оплаты каждой партии товара предоставляется покупателю на условиях коммерческого кредита, предусмотренного ст. 823 ГК РФ. В этом случае покупатель уплачивает поставщику по его требованию проценты размере 0,1% от невыплаченной суммы предоставленного кредита за каждый день пользования коммерческим кредитом, начиная с даты поставки (дата товаросопроводительного документа) и до момента полной оплаты товара (п. 6.3. договора).

01.07.2018 между сторонами заключено дополнительное соглашение N 1 к договору, которым были внесены изменения в пункты 4.3, 4.4 договора. Стороны установили отсрочку - 14 календарных дней и предельную сумму получаемого с отсрочкой платежа товара (лимит) - 8 000 000 руб.

Как следует из заявления ООО ТК «Стройресурс», в период действия договора во исполнение его условий ООО ТК «Стройресурс» поставило должнику товар на общую сумму 76 629 008 руб. 69 коп.

Должником поставленный товар оплачен на сумму 67 537 875 руб. 35 коп. (с учетом корректировки долга путем зачета встречных однородных требований в размере 3 726 098 руб. 40 коп.).

Согласно расчету кредитора задолженность должника по оплате поставленного товара по договору поставки N 54 от 01.01.2018 составила 9 091 133 руб. 34 коп.

Кроме того, ООО ТК «Стройресурс» в соответствии с пунктом 6.3 договора начислило должнику проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 2 106 815 руб. 16 коп.

20.11.2018 ООО ТК «Стройресурс» обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к ООО «Курский завод строительных конструкций» о взыскании задолженности и процентов по договору поставки N 54 от 01.01.2018 (дело N А35-9716/2018).

Определением Арбитражного суда Курской области от 20.05.2019 производство по делу NА35-9716/2018 приостановлено до разрешения вопроса о признании ООО «Курский завод строительных конструкций» несостоятельным (банкротом) по делу N А35-1814/2019.

30.06.2018 между ООО ТК «Стройресурс» (поставщик) и ООО «Курский завод строительных конструкций» (покупатель) был заключен договор поставки N 112 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется в период срока действия договора поставлять покупателю строительные, отделочные материалы, а покупатель принимать и оплачивать товар на условиях настоящего договора (п. 1.1 договора).

Общая сумма договора составляет 1 173 907 руб. 30 коп. (п. 4.1 договора).

Согласно пункту 4.3 договора оплата за поставленный товар может производиться путем безналичного расчета или в других формах по соглашению сторон, не противоречащих действующему законодательству РФ.

Как следует из пункта 4.4 договора, покупателю предоставляется отсрочка оплаты каждой партии товара. Срок отсрочки составляет 21 календарный день с момента перехода права собственности на товар от поставщика покупателю.

В разделе 3 договора сторонами определены условия поставки и приемки товара.

Так, в силу пункта 3.1 договора поставка товара осуществляется самовывозом товара покупателем со склада поставщика или грузоотправителя, если иное не согласовано сторонами дополнительно.

Обязанности поставщика считаются выполненными, а товара считается принятым с момента передачи товара покупателю, его представителю, перевозчику. Передача товара осуществляется по универсальному передаточному документу или иным сопроводительным документам (п. 3.2 договора).

При нарушении сроков оплаты товара, указанных в пункте 4.3 договора, отсрочка оплаты каждой партии товара предоставляется покупателю на условиях коммерческого кредита, предусмотренного статьей 823 ГК РФ. В этом случае покупатель уплачивает поставщику по его требованию проценты размере 0,1% от невыплаченной суммы предоставленного кредита за каждый день пользования коммерческим кредитом, начиная с даты поставки (дата товаросопроводительного документа) и до момента полной оплаты товара (п. 6.3 договора).

24.07.2018 в связи с изменением реквизитов поставщика между сторонами было заключено дополнительное соглашение N 1 к договору.

Как следует из заявления ООО ТК «Стройресурс», в период действия договора во исполнение его условий ООО ТК «Стройресурс» должнику был поставлен товар на общую сумму 1 173 907 руб. 30 коп.

Должником поставленный товар оплачен на сумму 1 118 116 руб. 49 коп.

Таким образом, согласно расчету кредитора, задолженность должника по оплате поставленного товара по договору поставки N 112 от 30.06.2018 составила 55 790 руб. 81 коп.

Кроме того, ООО ТК «Стройресурс» в соответствии с пунктом 6.3 договора должнику были начислены проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 15 621 руб. 43 коп.

12.02.2019 ООО ТК «Стройресурс» обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к ООО «Курский завод строительных конструкций» о взыскании задолженности и процентов по договору поставки N 54 от 01.01.2018 (дело N А35-941/2019).

Определением Арбитражного суда Курской области от 18.07.2019 производство по делу NА35-941/2019 приостановлено до признания ООО «КЗСК» несостоятельным (банкротом) или прекращения производства по делу N А35-1814/2019.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО ТК «Стройресурс» в арбитражный суд с настоящим заявлением.

По мнению суда округа, разрешая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 506,454,469,513,475,518,450,523 Гражданского кодекса, исходя из правовой природы договора поставки, пришли к правомерному  выводу о частичном удовлетворении заявленных требований, выделив требования ООО ТК «Стройресурс» об установлении процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 2 122 436 руб. 59 коп. и включении их в реестр требований кредиторов ООО «КЗСК» в отдельное производство, при этом  правомерно исходили из следующего.

Факт заключения спорных договоров, передачи товара и принятие его должником подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и лицами, участвующими в деле, по существу не оспорен.

 Довод ООО «КЗСК» о том, что был поставлен товар ненадлежащего качества, в обоснование чего обществом представлена претензия ООО «Престор» о замене некачественного товара (сэндвич-панелей) и возмещении расходов по демонтажу дефектных сэндвич-панелей и монтажу сэндвич-панелей надлежащего качества, правомерно отклонен судами ввиду того, что в  представленном рекламационном акте ООО «Престор» от 20.08.2018 в качестве предполагаемой причины возникновения дефекта в производимых ООО «КЗСК» сэндвич-панелях указано - нарушение технологии производства.

Доказательства предъявления должником к ООО ТК «Стройресурс» каких-либо требований по вопросам поставки некачественной продукции в материалах дела отсутствуют.

Доводы должника об одностороннем порядке осуществления кредитором увеличения суммы установленного лимита поставки продукции, чем была увеличена финансовая нагрузка должника как в размере основного долга, так и в размере требования процентов за пользование коммерческим кредитом, также правомерно отклонены судами, поскольку подписав спорные договоры поставки и дополнительные соглашения к ним, должник добровольно согласился с их редакцией, в том числе и по порядку внесения изменений и дополнений условий договора. Кроме того, весь поставленный товар был принят должником без замечаний по качеству и количеству товара. До рассмотрения настоящего заявления каких-либо несогласий с количеством поставленного товара должник не заявлял.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли  к правомерному выводу о том, что требования ООО ТК «Стройресурс» в размере 9 146 924 руб. 15 коп. основного долга являются обоснованными и подлежащими включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

ООО ТК «Стройресурс» также заявлено требование об установлении суммы процентов за пользование коммерческим кредитом по спорным договорам поставки в размере 2 122 436 руб. 59 коп.

В соответствии с пунктом 3 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 130 АПК РФ, суд правомерно выделил в отдельное производство требования ООО ТК «Стройресурс» об установлении процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 2 122 436 руб. 59 коп. и включении их в реестр требований кредиторов должника, поскольку раздельное рассмотрение данного требования будет соответствовать целям эффективного правосудия.

Довод заявителя жалобы о том, что ООО «КЗСК» за поставленный товар произвело частичную оплату в размере 37 424, 61 руб., которая не была учтена ООО ТК «Стройресурс», был предметом исследования суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая оценка, оснований для переоценки не имеется.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами нижестоящих инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 05.08.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 по делу                 №А35-1814/2019 оставить без изменения,  кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий             А.Н. Ипатов 

Судьи             Е.В. Лупояд

                                                                                                                  ФИО1