ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 145, г. Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А19-18701/2021

г. Чита

19 марта 2024 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 19 марта 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Гречаниченко А.В., Резниченко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление коммунальными системами» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 14 декабря 2023 года по делу № А19-18701/2021,

по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

в деле по заявлению ФИО2 (г. Слюдянка) о признании общества с ограниченной ответственностью «Слюдянская коммунальная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: 665904 Иркутская область, Слюдянский р-он, 

<

...>) несостоятельным (банкротом),

установил:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Слюдянская коммунальная компания»  (далее – должник, ООО «СКК») возбуждено Арбитражным судом Иркутской области на основании заявления ФИО2, принятого определением от 17.09.2021.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11.03.2022 ООО «Слюдянская коммунальная компания» признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

ФНС России обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании сделок должника - договоров уступки права требования от 01.04.2019 № 025/19 СКК, от 01.11.2019 № 045/19 УКС, от 18.11.2019 № 51/19, заключенных с ООО «Управление коммунальными системами» (далее – ООО «УКС») недействительными и применении последствий их недействительности.

Определением суда от 14.12.2023 заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом,  ответчик обратился в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  определение от 14.12.2023 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование жалобы апеллянт указывает, что оплата по указанным договорам была произведена путем зачета встречных однородных требований, вследствие чего, в структуре имущества должника произошла замена дебиторской задолженности ООО «УКС» на дебиторскую задолженность населения по коммунальным услугам. По мнению ответчика, порядок заключения и исполнения оспариваемых сделок не свидетельствует о выбытии какого бы то ни было имущества из имущественного комплекса должника (ООО «СКК»); данные сделки и их последствия не привели к изменению структуры баланса или структуры активов должника. Фактически произошло замещение одного актива другим: с дебиторской задолженности ООО «УКС» на дебиторскую задолженность населения. Кроме того, полагает, что выводы суда о низкой ликвидности дебиторской задолженности населения не основаны на представленных в дело доказательствах, судом не исследовался вопрос о фактическом взыскании с населения в пользу ООО «СКК» денежных средств по спорным сделкам.

Уполномоченный орган в отзыве на апелляционную жалобу полагает определение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

О месте и времени судебного заседания иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствует судебному разбирательству.

Фамилия судьи Резниченко изменена на ФИО4 в связи с регистрацией брака.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «УКС» (цедент) и ООО «СКК» (цессионарий)  заключены договоры уступки прав требования:

- от 01.04.2019 № 025/19 СКК, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права требования цедента к должникам, поименованным в приложении к настоящему договору (пункт 1.3 договора) в размере 19 080 150,67 руб., возникшие из договора теплоснабжения (отопления, горячего водоснабжения) по цене  19 080 150,67 руб.; оплата по переданному праву производится цессионарием посредством перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, либо путем проведения зачета встречных однородных требований в порядке, установленном ст. 410 ГК РФ.

- от 01.11.2019 № 045/19 УКС, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права требования цедента к должникам, поименованным в приложении к настоящему договору (пункт 1.3 договора) в размере 8 041 082,78 руб., возникшие из договора теплоснабжения (отопления, горячего водоснабжения) по цене 8 041 082,78 руб.; оплата по переданному праву производится цессионарием посредством перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, либо путем проведения зачета встречных однородных требований в порядке, установленном ст. 410 ГК РФ.

- от 18.11.2019 № 51/19, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права требования цедента к должникам, поименованным в приложении к настоящему договору (пункт 1.3 договора) в размере 3 427 652,23 руб., возникшие из договора теплоснабжения (отопления, горячего водоснабжения) по цене  3 427 652,23 руб.; оплата по переданному праву производится цессионарием посредством перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, либо путем проведения зачета встречных однородных требований в порядке, установленном ст. 410 ГК РФ.

Как усматривается из условий заключенных договоров уступки прав требования переданные права требования представляют собой задолженность населения Слюдянского района Иркутской области по коммунальным услугам.

Поскольку на дату заключения оспариваемых договоров у ООО «УКС» были неисполненные обязательства перед ООО «СКК» по договорам возмездного оказания услуг и выполнения работ по ремонту, техническому содержанию, обслуживанию объектов коммунальной инфраструктуры от 01.01.2019 между ООО «УКС» и ООО «СКК» произведен зачет встречных однородных требований в порядке ст. 410 ГК РФ:

по договору от 01.04.2019  № 025/19 СКК акт зачёта взаимных требований от 01.04.2019 на сумму 19 080 150,67 руб.;

по договору от 01.11.2019 № 045/19 УКС акт зачёта взаимных требований от 1.11.2019  на сумму 8 041 082,78 руб.;

по договору от 18.11.2019 № 51/19 акт зачёта взаимных требований от 18.11.2019 на сумму 3 427 652,23 руб.

Оспаривая договоры цессии на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации,  уполномоченный орган ссылается на совершение сделок взаимозависимыми лицами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в также считает оспариваемые сделки притворными, прикрывающими прощение долга.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из доказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для пересмотра выводов суда первой инстанции по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права, полагал определение суда правильным в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Из материалов дела следует, что оспариваемые договоры совершены должником в апреле и ноябре 2019 года, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 17.09.2021, следовательно, сделки совершены в пределах периода подозрительности, предусмотренного положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется наличие совокупности следующих условий: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки должен быть причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункты 5 - 7 Постановления № 63).

Абзацем 2 пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в абзаце условий.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судом  установлено, что на момент заключения оспариваемых договоров цессии у должника имелась задолженность по уплате обязательных платежей в бюджет и внебюджетные фонды в размере 19 038 035,03 руб., в последующем включенная в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Иркутской области от 28 января 2022 года.

Из пункта 7 постановления № 63 следует, что в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В ходе проведенных мероприятий налогового контроля уполномоченным органом установлено, что на территории Слюдянского муниципального образования действует группа взаимозависимых организаций, которые работают в сфере ЖКХ. ООО «УКС», ООО «СКК» и ООО «ККС» являются взаимозависимыми организациями, деятельность которых фактически представляет единый производственный процесс, формально разделенный на «Центры прибыли» и «Центры убытков» с целью минимизации налоговых обязательств, извлечение преимуществ от недобросовестной системы ведения бизнеса «выгодоприобретателями» которого являются ООО «УКС» и ООО «ККС».

При таких обстоятельствах, обоснованным является вывод суда о том, что на момент заключения оспариваемых сделок ООО «УКС» (в лице руководителя ФИО5, подписавшего спорные договоры) было достоверно известно о наличии у ООО «СКК» признаков неплатежеспособности как лицу, фактически аффилированному по отношению к должнику.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд, определяя наличие либо отсутствие вреда, установил, что в результате заключения оспариваемых договоров должник приобрел у ООО «УКС» низколиквидную дебиторскую задолженность, при этом лишился возможности получить реальную оплату долга по договорам от 01.01.2019, в результате чего был причинен вред кредиторам ООО «СКК».

Следует также отметить, что рассматриваемые сделки совершены на явно нерыночных условиях, поскольку ответчик, получив от должника возможность не оплачивать оказанные услуги, в качестве встречного предоставления передал малоликвидный актив - дебиторскую задолженность.

Разумные участники гражданского оборота не склонны заключать сделки на подобных условиях, так как встречное исполнение по оспариваемым сделкам должник мог бы получить от дебиторов ответчика исключительно при условии положительного результата рассмотрения судебных дел о взыскании задолженности за коммунальные услуги и  дальнейшего исполнения судебных актов, что зависит не только от исхода судебных дел, но и от финансового состояния дебиторов. Поскольку оплата по оспариваемым сделкам поставлена по существу в зависимость от обстоятельств, наступление которых невозможно с достоверностью предвидеть, договоры цессии изначально являлись подозрительными, существенно отличающимися от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Таким образом, установив факт заключения спорных договоров в условиях неисполнения существовавших обязательств перед уполномоченным органом, отчуждение реального актива (прав требования к ООО «УКС») взамен приобретения низколиквидной дебиторской задолженности, фактическую аффилированность сторон, арбитражный суд правомерно пришел к выводу о том, что в своей совокупности установленные обстоятельства являются достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате заключения оспариваемых сделок, что является основанием для признания их недействительными применительно к статье 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы арбитражного суда, на которых основано определение, сделаны в результате надлежащей оценки доказательств в деле с соблюдением требований, установленных статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, им дана надлежащая правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены.

Доводы жалобы представляют собой субъективное мнение заявителя об оценке доказательств в деле, они не содержат сведений о фактах, которые могут повлиять на законность принятого по делу судебного акта. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, определение суда  подлежит оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 14 декабря 2023 года по делу № А19-18701/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                         Н.И. Кайдаш

 

Судьи                                                                                                       А.В. Гречаниченко

 

Н.В. Резниченко