ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru, 

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-8818/2019

г. Ессентуки

11 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2023 года. 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Белова Д.А., Макаровой Н.В., при  ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного  управляющего ООО СХП «Южная Губерния» ФИО2 на определение  Арбитражного суда Ставропольского края от 27.04.2023 по делу № А63-8818/2019,  принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Гелиос» о признании  недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного с  ООО Тепличный комплекс «ЭкоПродукт» и применении последствий  недействительности сделки, и об истребовании в конкурсную массу ООО «Гелиос» из  чужого незаконного владения ООО СХП «Южная губерния» земельного участка с  кадастровым номером 26:01:090802:8 общей площадью 571 900 кв.м., расположенного на  расстоянии 3 км по направлению на юго-запад относительно ориентира – здание  администрации с. Красногвардейского Красногвардейского района Ставропольского  края, адрес: 

<

...>, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гелиос» (ОГРН  

<

***>), в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  образом,  

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 39 Федерального  закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о  

банкротстве) обратилось общество с ограниченной ответственностью «ЮГ Стекло»  (далее - ООО «ЮГ Стекло») с заявлением о признании общества с ограниченной  ответственностью «Гелиос» (далее - должник, ООО «Гелиос») несостоятельным  (банкротом).  

Определением суда от 07.10.2019 заявление ООО «ЮГ Стекло» признано  обоснованным, в отношении ООО «Гелиос» введена процедура наблюдения, временным  управляющим утвержден ФИО3.  

Решением суда от 08.06.2020 должник признан банкротом, в отношении него  открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден  ФИО4  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в суд поступило заявление  конкурсного управляющего должником о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного с обществом с ограниченной  ответственностью Тепличный комплекс «ЭкоПродукт» (далее - ответчик, ООО ТК  «ЭкоПродукт»), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания  ответчика возвратить в конкурсную массу земельный участок с кадастровым номером  26:01:090802:8 общей площадью 571 900 кв.м., расположенный на расстоянии 3 км. по  направлению на юго-запад относительно ориентира - здание администрации села  Красногвардейского Красногвардейского района Ставропольского края, адрес:  

<

...>.  

Определением от 20.07.2021 к участию в рассмотрении заявления в качестве лица,  участвующего в обособленном споре, привлечено ООО СХП «Южная Губерния», с.  Красногвардейское.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гелиос» 19.01.2022 в суд  поступило заявление конкурсного управляющего об истребовании в конкурсную массу  должника из чужого незаконного владения ООО СХП «Южная губерния» земельного  участка с кадастровым номером 26:01:090802:8 общей площадью 571 900 кв.м.,  расположенного на расстоянии 3 км. по направлению на юго-запад относительно  ориентира - здание администрации с. Красногвардейского Красногвардейского района  Ставропольского края, адрес: 

<

...>.  

ООО СХП «Южная Губерния» признано лицом, участвующим в рассмотрении  заявления конкурсного управляющего должником об истребовании имущества из чужого  незаконного владения (ответчиком).  

Определением от 26.01.2022 заявление об истребовании имущества принято к  производству. Этим же определением заявление конкурсного управляющего должником  

об истребовании имущества из чужого незаконного владения и заявление конкурсного  управляющего о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого  имущества, применении последствий недействительности сделки объединены в одно  производство для их совместного рассмотрения.  

Определением суда от 27.04.2023 суд признал договор купли-продажи  недвижимого имущества от 08.12.2016 заключенный между ООО «Гелиос» и ООО  Тепличный комплекс «ЭкоПродукт» недействительным. Истребовал у ООО СХП  «Южная Губерния» в конкурсную массу земельный участок с кадастровым номером  26:01:090802:8 площадью 571 900 кв.м., расположенный на расстоянии 3 км. по  направлению на юго-запад относительно ориентира. Ориентир: здание администрации  села Красногвардейского Красногвардейского района Ставропольского края. Почтовый  адрес ориентира: 

<

...>. Взыскал с ООО СХП «Южная Губерния»в доход федерального бюджета  63 630 рублей государственной пошлины. Взыскал с ООО сельскохозяйственное  предприятие «Южная Губерния» в пользу ОАО «Югроспродукт» 17 500 рублей судебных  расходов по оплате экспертизы.  

Не согласившись с принятым определением, ответчик обратился с апелляционной  жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый  судебный акт, ссылаясь на ошибочный вывод суда первой инстанции об  аффилированности и пропуск конкурсным управляющим срока на обращение с  настоящим заявлением.  

Конкурсный управляющий направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором  просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную  жалобу – без удовлетворения.  

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени  и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в  судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.  

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную  жалобу и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном  главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд пришел к следующим выводам.  

Из материалов дела следует, что 08.12.2016 между ООО «Гелиос» и ООО ТК  «ЭкоПродукт» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор купли-продажи), по условиям которого должник обязался передать в  собственность ООО ТК «ЭкоПродукт» земельный участок площадью 571 900 кв.м.,  

кадастровый номер 26:01:090802:8, назначение - земли сельскохозяйственного  назначения для размещения производственных и административных зданий, строений,  сооружений и обслуживающих их объектов в целях обеспечения деятельности  организаций и (или) эксплуатации объектов промышленности, расположенный по адресу:  установлено на расстоянии 3,0 км. по направлению на юго-запад относительно  ориентира. Ориентир: здание администрации села Красногвардейского  Красногвардейского района Ставропольского края. Почтовый адрес ориентира:  

<

...>  (далее - земельный участок).  

Согласно пункту 3 договора купли-продажи земельный участок оценен сторонами  и продан за 750 000 рублей, которые продавец получил с покупателя до подписания  договора.  

Документы, подтверждающие оплату земельного участка, в материалы дела не  представлены, также отсутствуют в материалах регистрационного дела на земельный  участок, представленного по запросу суда Управлением Росреестра по СК.  

В пункте 8 договора купли-продажи указано, что поскольку взаиморасчет между  сторонами произошел полностью до подписания договора, недвижимое имущество  передано, соглашение о передаче недвижимого имущества сторонами составляться не  будет.  

Переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован  Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и  картографии по Ставропольскому краю 23.12.2016.  

Полагая, что договор купли-продажи является недействительной сделкой на  основании статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»,  конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.  

Договор купли-продажи заключен 08.12.2016, заявление о признании должника  банкротом принято к производству определением суда от 17.05.2019, то есть  оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в  течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,  

что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если  она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О  некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), следует, что  для признания сделки недействительной по основанию ее подозрительности необходимо,  чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих  обстоятельств: в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным  правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной  цели должника к моменту совершения сделки.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду,  что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве понимается  уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера  имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных  должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие  привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить  удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Согласно заключению эксперта № 072.05-22 ОС от 13.05.2022 рыночная  стоимость земельного участка площадью 571 900 кв.м. на 08.12.2016 составляла 7 126 000  руб.  

Заключение эксперта № 072.05-22 ОС от 13.05.2022, соответствует требованиям,  предъявляемым действовавшими на период проведения оценки Федеральными  стандартами оценки, примененные экспертом методы оценки обоснованы и ясны, выводы  заключения не противоречат примененным экспертом способам и методам определения  стоимости объектов оценки.  

Из кадастрового паспорта земельного участка следует, что по состоянию на  22.05.2014 кадастровая стоимость земельного участка составляла 4 192 027 руб., что в 5,6  раза выше цены договора купли-продажи и более приближена к определенной экспертом  рыночной стоимости.  

По договору купли-продажи от 02.09.2019 ООО ТК «ЭкоПродукт» продало ООО  СХП «Южная Губерния» спорный земельный участок за 2 000 000 руб., то есть в 2,67  раза выше цены договора купли-продажи.  

ООО СХП «Южная Губерния» представило в материалы дела отчет об  

определении рыночной стоимости объектов оценки № 20/Ю-2022 от 23.08.2022,  подготовленный по его заданию оценочной компанией ООО «ТАИС», согласно которому  рыночная стоимость спорного земельного участка на 08.12.2016 составляла 3 912 000  руб., то есть в 5,22 раза выше цены договора купли-продажи и также более приближена к  рыночной.  

Апелляционная коллегия, соглашается с выводом суда первой инстанции, что  представленные в совокупности доказательства относительно стоимости спорного  земельного участка опровергают тот факт, что установленная договором купли-продажи  цена в размере 750 000 рублей является рыночной стоимостью земельного участка  площадью 571 900 кв.м., то есть исходя из цены в размере 1,31 руб./кв.м. Установленная  договором купли-продажи цена земельного участка в 5,6 раза ниже его кадастровой  стоимости, в 5,22 раза ниже определенной оценочной компанией ООО «ТАИС» и в 2,67  раза ниже цены, по которой он в дальнейшем был приобретен ООО СХП «Южная  Губерния».  

Учитывая указанные обстоятельства, а также выводы заключения эксперта №  072.05-22 ОС от 13.05.2022, рыночная стоимость земельного участка площадью 571 900  кв.м. по состоянию на 08.12.2016 составляла 7 126 000 руб., что в 9,5 раза превышало  цену реализации этого имущества по оспариваемой сделке.  

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент  совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать  признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была  совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.  

Согласно абзацам тридцать четвертому и тридцать пятому статьи 2 Закона о  банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и  обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества  (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части  денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное  недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств  предполагается, если не доказано иное.  

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ООО «Гелиос» на  31.12.2018 следует, что на 31.12.2016 стоимость активов должника составляла 245 745  тыс. руб., из которых 11 474 тыс. руб. - денежные средства, размер обязательств  составлял 1 072 603 тыс. руб. Поскольку чистые активы должника составляли 915 005  тыс. руб., должник не имел возможности исполнять свои обязательства в размере 1 072  603 тыс. руб.  

Поскольку размер обязательств должника в 2016 году существенно превышал  стоимость его активов, на дату совершения оспариваемой сделки должник отвечал  признакам недостаточности имущества.  

Кроме того, из картотеки арбитражных дел, размещенной на официальном сайте в  сети Интернет, следует, что решением Арбитражного суда Ставропольского края от  02.06.2015 по делу № А63-170/2015 с ООО «Гелиос» в пользу ООО «Ставспецмонтаж»  взыскано 764 058 руб.; определением Арбитражного суда Ставропольского края от  12.10.2016 по делу № А63-15123/2015 утверждено мировое соглашение, по условиям  которого ООО «Гелиос» обязалось передать ООО ПИ «Ставрополькоммунпроект» 3 136  039 руб. в срок до 12.03.2017; решением Арбитражного суда города Москвы от  24.10.2017 по делу № А40-155588/2016 обращено взыскание на принадлежащую  должнику долю в уставном капитале ООО «Кристалл»; решением Арбитражного суда  Ставропольского края от 22.11.2016 по делу № А63-8258/2016 с должника в пользу ООО  «Транс-Берекет» взыскано 407 300 руб. задолженности и 11 146 руб. судебных расходов;  решениями Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2017 по делу № А40170558/2016, от 18.07.2017 по делу № А40-193961/2016, от 26.10.2017 по делу № А40193918/2016, от 26.10.2017 по делу № А40-193911/2016 обращено взыскание на  принадлежащее должнику имущество; решением Арбитражного суда Брянской области  от 06.09.2017 по делу № А09-7161/2017 с должника в пользу ООО «Теплострой»  взыскано 807506 руб. пени; решением Арбитражного суда Ставропольского края от  04.10.2018 по делу № А63-15978/2017 с должника в пользу ТУ Федерального агентства  по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае взыскано 358  191,05 руб. арендной платы.  

Поскольку должник не исполнял свои обязательства, имевшихся у него денежных  средств было недостаточно для их исполнения, суд приходит к выводу о том, что у  должника на дату совершения оспариваемой сделки также имелись признаки  неплатежеспособности.  

Наличие у должника признаков неплатежеспособности по состоянию на  31.12.2015, на 31.12.2016 также установлено вступившими в законную силу  определениями Арбитражного суда Ставропольского края от 28.03.2022, от 25.08.2022 по  делу № А63-8818/2019.  

Единственным участником ООО «Гелиос» является ООО «Стеклоинвест» (100 %  долей). Единственным участником ООО «Стеклоинвест» (100 % долей) с 14.10.2013  являлась ФИО5, а с 02.03.2015 по текущую дату ей  принадлежит доля размером 10 % уставного капитала ООО «Стеклоинвест».  

Одновременно ФИО5 с 08.09.2016 по 30.11.2016  

принадлежала доля размером 100 % уставного капитала ООО ТК «ЭкоПродукт», а с  30.11.2016 по 27.06.2019 ей принадлежала доля размером 50 % уставного капитала ООО  ТК «ЭкоПродукт».  

ФИО5 также являлась генеральным директором ООО ТК  «ЭкоПродукт» с 08.09.2016 по 27.09.2016, а ее брат ФИО6 с  14.10.2013 является директором ООО «Стеклоинвест» - единственного участника ООО  «Гелиос».  

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.04.2019 по делу   № А63-13115/2014, оставленным без изменения постановлениями Шестнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.10.2019, также установлено, что ФИО7 с 28.01.2011 по  05.03.2011 являлась руководителем ООО «Гелиос», в дальнейшем представляла в деле   № А63-13115/2014 интересы должника (ОАО «ЮгРосПродукт») (определения от  22.09.2016, от 11.10.2016, от 07.12.2015), ООО «Гелиос» (определение от 27.03.2017),  единоличного участника ООО «Гелиос» - ООО «Стеклоинвест» (определения от  18.01.2017, от 20.03.2017).  

Факт аффилированности должника и ООО ТК «ЭкоПродукт» также установлен  определением Арбитражного суда Ставропольского края от 09.12.2020 по делу № А638818/2019, оставленным без изменения постановлением 16ААС от 17.02.2021 и  постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.06.2021, и  определением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.11.2021 по делу № А638818/2019, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 01.02.2022.  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда  первой инстанции, о том, что указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии  признаков аффилированности в понимании статьи 19 Закона о банкротстве.  

В абзаце шестом пункта 14 постановление Пленума № 63 указано, что совершение  сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности должника не исключает  возможности признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве. Конкурсным управляющим сделка оспорена по названному основанию.  

Также в пункте 14 постановление Пленума № 63 указано, что при определении  того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности  должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся  существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно  совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.  

Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной  

хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне  сделки.  

В материалы дела не представлены доказательства, позволившие бы отнести  оспариваемую сделку по продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения  площадью 571 900 кв.м. к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной  деятельности. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц  совершение сделок с недвижимым имуществом не является основным видом  деятельности должника.  

ООО ТК «ЭкоПродукт» 13.01.2023 исключено из Единого государственного  реестра юридических лиц в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении  которых внесена запись о недостоверности, запись регистрации № 2232600006835.  

Пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ предусмотрено условие прекращения  производства по делу, если арбитражный суд установит, что организация, являющаяся  стороной в деле, ликвидирована.  

Вместе с тем, учитывая подход Конституционного Суда Российской Федерации,  изложенный в постановлении от 12.10.2015 № 25-П, принимая во внимание правовую  позицию, содержащуюся в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 № 306-ЭС16-9687(3) и от  28.05.2019 № 302-ЭС18 -8995(2) в настоящем случае исключение из ЕГРЮЛ ООО ТК  «ЭкоПродукт» не может являться основанием для прекращения производства по  обособленному спору, поскольку ликвидация стороны по оспариваемой сделке с  должником не должна противопоставляться независимым кредиторам, арбитражному  управляющему и препятствовать их праву на защиту от необоснованных притязаний.  

Данная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда  Поволжского округа от 21.02.2023 № Ф06-387/2023 по делу № А72-6651/2020.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской  Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой  все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в  том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной  работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия  недействительности сделки не предусмотрены законом.  

По договору купли-продажи земельного участка сельскохозяйственного  назначения от 02.09.2019 ООО ТК «ЭкоПродукт» продало ООО СХП «Южная Губерния»  земельный участок площадью 571 900 кв.м., кадастровый номер 26:01:090802:8,  расположенный по адресу: установлено на расстоянии 3,0 км. по направлению юго-запад  относительно ориентира. Ориентир: здание администрации села Красногвардейского  

Красногвардейского района Ставропольского края. Почтовый адрес ориентира:  

<

...>,  по цене 2 000 000 руб.  

Переход права собственности на земельный участок зарегистрирован  Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и  картографии по Ставропольскому краю 06.09.2019.  

Собственником земельного участка является ООО СХП «Южная Губерния». 

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума № 63, если право на вещь,  отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано  другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли- продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи  61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана  недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго  приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне  рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности  виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве,  оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном  заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки  недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне  рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть  объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное  рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.  

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации,  если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о  чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то  собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда  имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано  собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их  владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от  лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество  во всех случаях.  

В пункте 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126  «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием  имущества из чужого незаконного владения» указано, что, разрешая вопрос о  добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен  был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в  

заключении сделок, направленных на передачу права собственности.  

ООО СХП «Южная Губерния» входит в одну группу компаний с должником и  ООО ТК «ЭкоПродукт», поскольку участниками этих обществ, а также их  руководителями являлись попеременно одни и те же лица, которые, в том числе, связаны  родственными отношениями.  

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 09.07.2020 по делу №  А63-13115/2014, оставленным без изменениями постановлениями Шестнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 и Северо-Кавказского округа от  09.04.2021, также установлено, что ОАО «ЮгРосПродукт», ООО «Гелиос», ФИО8 и ООО СХП «Южная Губерния» входят в группу лиц, взаимосвязанных между  собой, и находятся под контролем семьи Я-вых - ФИО9, ее сына  ФИО10 и супруга ФИО10  

Участником ООО СХП «Южная Губерния» с долей 60 % уставного капитала  является ООО «Сундук», единственным участником которого является ФИО11. Указанную долю ФИО11 приобрела у своей родной сестры  ФИО9  

ФИО9 с 28.01.2011 являлась единственным участником ООО «Гелиос»,  06.11.2013 продала долю размером 51 % в уставном капитале должника ООО  «Стеклофинанс», долю размером 49 % - ООО «Стеклоинвест». Единственным  участником ООО «Стеклоинвест» с 24.12.2013 по 02.03.2015 являлась ФИО8, с  02.03.2015 по 20.04.2016 она владела долей 90 % уставного капитала ООО  «Стеклоинвест». ООО «Стеклоинвест» с 17.03.2015 является единственным участником  ООО «Гелиос». Доля размером 10 % уставного капитала ООО «Стеклоинвест»  принадлежит ФИО5, которая работала в ООО «Гелиос» в должности  начальника отдела хозяйственного обеспечения и заведующего складом.  

ФИО8 является дочерью ФИО11, что подтверждается  справкой от 09.04.2020, предоставленной Управлением записи актов гражданского  состояния Ставропольского края по запросу суда в деле № А63-13115/2014, и  племянницей ФИО9  

Генеральным директором ООО «Гелиос» с 30.12.2014 по 01.04.2015 являлся  ФИО10, который также являлся генеральным директором ООО СХП «Южная  Губерния» с 22 09.01.2014 по 06.11.2015. Единственным участником ООО СХП «Южная  Губерния» с 24.06.2011 по 14.05.2015 являлся ФИО12, который с 04.10.2017 по  27.05.2019 являлся генеральным директором ООО СХП «Южная Губерния» и с  05.03.2011 по 28.12.2011 - генеральным директором ООО «Гелиос». Генеральный  директор ООО СХП «Южная Губерния» ФИО13 занимала должность начальника  

отдела продаж ООО «Гелиос».  

Интересы ООО «Гелиос» до признания его несостоятельным (банкротом)  представляла ФИО14, которая представляет интересы ООО СХП «Южная  Губерния» в настоящем обособленном споре, а также представляла интересы ООО ТК  «ЭкоПродукт» до его исключения из ЕГРЮЛ.  

Поскольку участниками и руководителями ООО «Гелиос», ООО ТК  «ЭкоПродукт» и ООО СХП «Южная губерния» попеременно являлись одни и те же лица,  в том числе ФИО8 и ее мать ФИО11, являющаяся родной сестрой  ФИО9, то есть между ними имелись близкие родственные связи, суд приходит  к выводу о том, что ООО СХП «Южная губерния» не только знало о цели совершения  сделки, но и действовало совместно с ООО ТК «ЭкоПродукт» в целях передачи после  возбуждения в отношении должника дела № А63-8818/2019 о несостоятельности  (банкротстве) прав на земельный участок лицу, формально отвечающему признаку  добросовестного приобретателя.  

Кроме того, в пункте 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от  13.11.2008 № 126 указано, что явно заниженная цена продаваемого имущества может  свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь  приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную  при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять  дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.  

Поскольку по договору купли-продажи от 02.09.2019 ООО СХП «Южная  Губерния» приобрело у ООО ТК «ЭкоПродукт» земельный участок по цене 2 000 000  руб. при его кадастровой стоимости в размере 4 192 027 руб., суд считает, что, заключая  данную сделку, стороны преследовали иные цели, чем обычно имеющие место между  независимыми сторонами договора купли-продажи недвижимого имущества. ООО СХП  «Южная Губерния», будучи взаимосвязанным с ООО ТК «ЭкоПродукт» и должником, не  предприняло дополнительные меры по проверке юридической чистоты сделки, в том  числе обоснованности определения ее цены. При этом ООО СХП «Южная Губерния» не  имело препятствий в получении необходимой информации, поскольку во время  судебного разбирательства обществом было получено заключение оценочной компании  ООО «ТАИС» о рыночной стоимости земельного участка на 08.12.2016 в размере 3 912  000 руб. по состоянию на 08.12.2016.  

ООО СХП «Южная Губерния» не являлось самостоятельным, независимым  приобретателем спорного земельного участка, а его участие в сделке было необходимо  для создания видимости наличия добросовестного приобретателя этого имущества,  поскольку ответчиками не представлены в материалы дела доказательства осуществления  

ими на спорном земельном участке сельскохозяйственной деятельности, то есть  использования его по своему назначению.  

При указанных обстоятельствах суд считает, что основания для признания ООО  СХП «Южная Губерния» добросовестным приобретателем спорного земельного участка  отсутствуют.  

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.12.2022 по делу №  А63-16147/2022 в отношении ООО СХП «Южная Губерния» введена процедура  наблюдения.  

Вместе с тем Законом о банкротстве не установлены ограничения для  рассмотрения заявления об истребовании имущества из чужого незаконного владения  лица, в отношении которого введена процедура наблюдения.  

В депозит Арбитражного суда Ставропольского края денежные средства в размере  17 500 рублей за проведение экспертизы внесло АО «Югроспродукт», которые подлежат  взысканию с ООО СХП «Южная Губерния» в пользу АО «Югроспродукт».  

Вместе с тем, расчет суммы государственной пошлины, подлежащей взысканию в  настоящем обособленном споре, суд полагает неверным.  

Суд первой инстанции взыскал с ООО СХП «Южная Губерния» в доход  федерального бюджета 63 630,00 рублей государственной пошлины.  

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ (в  редакции Федерального закона от 21.07.2014 N 221-ФЗ), по делам, рассматриваемым в  арбитражных судах, при подаче искового заявления по спорам, возникающим при  заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании  сделок недействительными уплачивается государственная пошлина в размере 6 000  рублей.  

Согласно 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении  законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных  судах", при применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ следует иметь в виду,  что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие  спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление  истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее  недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в  отдельности. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в  арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и  применении последствий ее недействительности составляет 6000 рублей.  

Таким образом, по требованию о признании недействительной и применении  последствий недействительности сделок подлежали к взысканию 6 000 рублей  

государственной пошлины, с ответчика в пользу должника. 

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.04.2023 по делу   № А63-8818/2019 изменить в части взыскания госпошлины, изложив эту часть  следующим образом.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное  предприятие «Южная Губерния» в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Гелиос» 6 000 рублей государственной пошлины по заявлению.  

В остальной части определение Арбитражного суда Ставропольского края от  27.04.2023 по делу № А63-8818/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу –  без удовлетворения.  

Взыскать с ООО СХП «Южная Губерния» в доход федерального бюджета 3 000  рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через  арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий С.И. Джамбулатов  Судьи Д.А. Белов  

 Н.В. Макарова