АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А14-1328/2023

г. Воронеж

11 марта  2024

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Романовой Л.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж», г.Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Воронежская сетевая компания», г.Воронеж (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Тепловые коммуникации», г.Воронеж (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третьи лица: 

Управление Федеральной службы судебных приставов по Воронежской области, г.Воронеж (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице Межрайонного отделения судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП России по Воронежской области, г.Воронеж

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, г.Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

ООО «Ювелирный дом «ЛемаН» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> 

<

...>,  

)ОО «Гранд» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> 

<

...>,

ООО «Форум» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> 

<

...>.

ООО «Исток» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> 

<

...> 

ООО «Акон энерго» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> 

<

...>.

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии: 

от истца: ФИО1, представитель, по доверенности № 11-05/514 от 17.07.2020, ФИО2 – дов. от 22.12.2022

от ответчика(1) (ООО «ВСК»): не явились, надлежаще извещены

не от ответчика(2) (ООО «Тепловые коммуникации»): ФИО3 – дов. от 1.09.2023

от третьих лиц (2): ФИО4 ФИО5 – дов. от 9.01.2024

от третьего лица (1,3,4,5): не явились, надлежаще извещены

установил:

публичное акционерное общество «ТНС энерго Воронеж» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Воронежская сетевая компания» (далее – ответчик(1)) и к обществу с ограниченной ответственностью «Тепловые коммуникации» (далее – ответчик(2)) с исковыми требованиями:

- признать недействительной ничтожную сделку купли-продажи от 7.04.2022 здания, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 36:34:0502026:139, земельного участка (кадастровый номер 36:34:0502026:2365) по адресу: 

<

...>, и применить последствия признания сделки недействительной в виде отмены государственной регистрации права собственности ООО «Воронежская сетевая компания» (ИНН 

<

***>) и возврата в собственность ООО «Тепловые коммуникации» (ИНН 

<

***>) данного объекта недвижимого имущества;

- обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области аннулировать записи в ЕГРН о регистрации права собственности ООО «ВСК» на здание (кадастровый номер 36:34:0502026:139) и земельный участок (кадастровый номер 36:34:0502026:2365) по адресу: 

<

...>, и применить последствия ее недействительности.

В судебное заседание ответчик 1 и третьи лица не явились, надлежаще извещены. В порядке статей 123, 136 АПК РФ, дело рассматривается в их отсутствие.

В заседании представитель истца заявил об уточнении исковых требований, просил суд: 

1. признать в силу ничтожности договор от 7.04.2022 купли-продажи здания, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 36:34:0502026:139, земельного участка (кадастровый номер 36:34:0502026:2365) по адресу: 

<

...>, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Тепловые коммуникации», г.Воронеж (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Воронежская сетевая компания», г.Воронеж (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), недействительным. 

2. применить следующие последствия недействительности ничтожной сделки:

- обязать общество с ограниченной ответственностью «Воронежская сетевая компания», г.Воронеж (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Тепловые коммуникации», г.Воронеж (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) по акту приема-передачи здание, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 36:34:0502026:139, и земельный участок (кадастровый номер 36:34:0502026:2365) по адресу: 

<

...>;

- обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области аннулировать в ЕГРН запись от 26.05.2022 № 36:34:0502026:139-36/069/2022-8 о регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью «Воронежская сетевая компания», г.Воронеж (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) на здание (кадастровый номер 36:34:0502026:139) и земельный участок (кадастровый номер 36:34:0502026:2365) расположенные по адресу: 

<

...>, и восстановить записи о праве собственности общества с ограниченной ответственностью «Тепловые коммуникации», г.Воронеж (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) на указанные объекты недвижимости.

В порядке статей 49, 159 АПК РФ, судом приняты уточнения исковых требований.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 11.03.2024.

Суд считает необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц ООО «Ювелирный дом «ЛемаН» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> 

<

...>,  ОО «Гранд» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> 

<

...>,ООО «Форум» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> 

<

...>, ООО «Исток» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> 

<

...>, ООО «Акон энерго» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> 

<

...>, поскольку данные лица являются арендаторами спорного имущества , то их надлежит привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Между ПАО «ТНС энерго Воронеж» и Обществом с ограниченной ответственностью «Тепловые коммуникации» был заключен договор энергоснабжения № 1614 от 01.12.2014.

Точками поставки электроэнергии в соответствии с Приложением №2 к  договору энергоснабжения определены: котельная и ПС-29, расположенные по адресу 

<

...>. Право собственности на момент заключения договора принадлежало ООО «Тепловые коммуникации».

В соответствии с п. 6.7 договора энергоснабжения №1614 от 01.12.2014 оплата за энергию производится в следующем порядке:

30 процентов стоимости электрической энергии (мощности) в подлежащем оплате объеме покупки в месяце, за который осуществляется оплата, вносится до 10-го числа этого месяца;

40 процентов стоимости электрической энергии (мощности) в подлежащем оплате объеме покупки в месяце, за который осуществляется оплата, вносится до 25-го числа этого месяца;

стоимость объема покупки электрической энергии (мощности) в месяце, за который осуществляется оплата, за вычетом средств, внесенных потребителем (покупателем) в качестве оплаты электрической энергии (мощности) в течение этого месяца, оплачивается до 18-го числа месяца, следующего за месяцем . за который осуществляется оплата. 

Общая сумма задолженности за электроэнергию ООО «Тепловые коммуникации » перед ПАО «ТНС энерго Воронеж» по договору № 1614 , на момент обращения истца в суд, составляет 21 млн. руб.

В связи с систематической неоплатой задолженности по договору энергоснабжения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обращалось  в суд за ее взысканием.

На основании вынесенных Арбитражным судом Воронежской области решений и выданных исполнительных листов, по заявлениям ПАО «ТНС энерго Воронеж» о взыскании задолженности с ООО «Тепловые коммуникации» судебным приставом-исполнителем МОСП по ОИП УФССП по Воронежской области с 10.12.2021 возбуждены исполнительные производства, которые объединены в сводное исполнительное производство № 2554/22/36017-СД.

 Службой судебных приставов начиная с 10.12.2021 вынесены постановления о возбуждении исполнительного производства в отношении должника ООО «Тепловые коммуникации».

В холе мероприятий по принудительному взысканию задолженности ПАО «ТНС энерго Воронеж» было установлено, что основные объекты по договору энергоснабжения № 1614 из права должника выбыли.

По договору купли-продажи от 7.04.2022 и передаточному акту от 7.04.2022, дата регистрации в ЕГРН 26.05.2022,  объект недвижимости - земельный участок площадью 8845 +/- 33 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - Комбинат, расположенное по адресу:  

<

...>, кадастровый номер 36:34:0502026:2365, принадлежащий на праве собственности продавцу, о чем в ЕГРН имущество была сделана запись регистрации № 56-36-01/039/2013-069 от 21.03.2013, и объект недвижимости - нежилое здание количество этажей 4, площадь 2610,9 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 36:34:0502026:139, принадлежащее на праве собственности продавцу, о чем в ЕГРН была сделана  запись регистрации № 36-36-01/039/2013-068 от 21.03.2013 от 21.03.2013, проданы и переданы покупателю. Стоимость недвижимого имущества составляет  16 882 560 руб. , в том числе стоимость  объекта недвижимости - земельный участок составляет 11 849 292 руб. , здания – 5033267 руб. 

Денежная сумма в размере 16 882 560 руб.  покупателем оплачена продавцу полностью до подписания настоящего договора.

Продавец гарантирует, что на момент заключения настоящего договора объекты недвижимого имущества не являются предметом залога, никому не отчуждены, не заложены, не обещаны, в споре не состоят, в доверительное управление, в аренду, в качестве вклада в уставной капитал юридических не переданы, иными правами третьих лиц не обременены. Под арестом или запрещением объекты имущества не значатся.

Согласно  выпискам из ЕГРН №99/2023/514528640, №99/2023/514524510 от 11.01.2023  ООО «Тепловые коммуникации» собственником здания котельной и земельного участка по адресу: 

<

...>, с 26.05.2022  не является. Новым собственником названных объектов является ООО «ВСК» (ИНН 

<

***>).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «Воронежская сетевая компания» было создано 11.08.2021 и единственным учредителем юридического лица является ФИО6, одновременно с 13.08.2021 он является единственным учредителем ООО «Тепловые коммуннкации», а с 07.07.2022 директором общества.

ООО «Тепловые коммуникации» и ООО «Воронежская сетевая компания» являются аффилированными лицами, поскольку:

а) единственным  учредителем  ООО  «Тепловые  коммуникации»  с 13.08.2021 является ФИО6, с 07.07.2022 также является директором данного общества; ООО «Воронежская сетевая компания» создана 11.08.2021, единственным учредителем организации также является ФИО6.

Истец считает, что  ФИО6 умышленно произведен  вывод имущества ООО «Тепловые коммуникации» в ООО «ВСК» с целью его дальнейшего сокрытия и уклонения  от обращения  на него взыскания службой судебных приставов.

05.10.2022 ПАО «ТНС энерго Воронеж» стало известно, что ООО «Воронежская сетевая компания» 01.06.2022 сдало в аренду ООО «Тепловые коммуникации земельный участок площадью 8845 +/- 33 кв.м, расположенный по адресу 

<

...>, кадастровый номер 36:34:0502026:2365 и нежилое  здание, площадью 2610,9 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 36:34:0502026:139. 

Истец считает, что на момент продажи недвижимого имущества  26.05.2022 ООО «Тепловые коммуникации» имело значительную задолженность перед ПАО «ТНС энерго Воронеж», о которой  было достоверно известно, так как задолженность подтверждена решениями Арбитражного суда Воронежской области, актами сверки. Продажа имущества была произведена между аффилированными лицами,  бенефициаром которых выступало одно и то же лицо, имевшее право  давать  обязательные для исполнения предписания. Непосредственно после перехода права собственности к ООО «Воронежская сетевая компания» между данными был заключен договор аренды данного имущества, с которым ООО «Тепловые коммуникации» обратилось в ПАО «ТНС энерго Воронеж» с целью обеспечения энергоснабжения данного объекта по договору энергоснабжения.

ПАО «ТНС энерго Воронеж» считает, что сделка от 26.05.2022 по передаче права собственности на котельную и земельный участок  является мнимой сделкой и не влечет реального перехода права собственности между двумя взаимозависимыми лицами, единственным учредителем которых является ФИО6. Фактически всю деятельность за ООО «ВСК» осуществляет ООО «Тепловые коммуникации» в качестве теплоснабжающей организации. В действительности передачи прав  и обязанностей по сделке и хозяйственной деятельности объекта не производилось, ответчиками было произведено создание «центра прибыли» и «центра убытков» аффилированными лицами с целью избежать взыскания на основные активы, что недопустимо и является злоупотреблением права (ст. 10 ГК РФ), в связи с изложенным истец обратился в суд по настоящему делу.

Ответчики возражают против удовлетворения данных исковых требований по следующим основаниям.

Договор купли продажи объектов недвижимого имущества заключен между Продавцом (ООО «Тепловые коммуникации») и Покупателем (ООО «Воронежская сетевая компания») 07.04.2022.

Запись перехода права собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество сделана за №36:34:0502023:2365-36/069/2022-8 от 26.05.2022 и № 36:34:0502026:139-36/069/2022-8 от 26.05.2022.

Расчеты между сторонами проведены, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов на 28.02.2023. Дебиторская и кредиторская задолженность между ООО «ВСК» и ООО «ТК» отсутствует. Погашение задолженности произведено на основании соглашения о зачете от 30.12.2022,акта о взаимозачете от 31.01.2023, акта о взаимозачете от 28.02.2023, а так же согласно Платежным поручениям №№ 117 от 08.04.2022, 121 от 11.04.2022, 126 от 15.04.2022,129 от 25.04.2022,130 от 26.04.2022,131 от 27.04.2022, 133 от 28.04.2022, 144 от 13.05.2022, 146 от 13.05.2022, 148 от 13.05.2022,145 от 13.05.2022, 147 от 13.05.2022, 151 16.05.2022, 155 от 20.05.2022, 157 от 24.05.2022, 159 от 25.05.2022, 202 от 05.07.2022, 203 от 9874 от 13.07.2022,926 от 15.12.2022,925 от 15.12.2022, 2 от 12.01.2023, 1 от 1099 от 12.01.2023, 148 от 13.02.2023, 24 от 16.02.2023, 27 от 16.02.2023, 28 от 16.02.2023, 29 от 16.02.2023, 26 от 16.02.2023, 27 от 88.02.2023, 33 от 16.02.2023, 32 от 16.02.2023, 31 от 16.02.2023, 30 от 17.02.2023,5 от 28.02.2023, 45 от 28.02.2023, 41 от 28.02.2023, 42 от 28.02.2023, 43 от 28.02.2023, 44 от 28.02.2023, 49 от 28.02.2023, 48 от 28.02.2023.

Таким образом, ответчики считают, что  сделка реально исполнена, переход права зарегистрирован, расчеты по сделке произведены.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества обладает всеми признаками, характерными для мнимых сделок, в том числе:

совершен между аффилированными лицами;

совершен в отсутствие какой-либо экономической целесообразности для должника в заключении договора и финансовой выгоды;

как до совершения сделки купли-продажи, так и после нее имущество находилось в фактическом пользовании одного и того же лица;

совершен с целью вывода ликвидного актива во избежание возможного обращения взыскания на принадлежащее должнику имущество;

имеет внешнее оформление сделки при наличии несогласованности в представленных стороной ответчика доказательствах в деталях.

Суд считает, что доводы истца о мнимости сделки обоснованны по следующим основаниям.

Стороны оспариваемой сделки являются по смыслу ст. 53.2 ГК РФ, ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами, поскольку на момент совершения сделки (07.04.2022 ) ФИО6, являющийся учредителем (с 13.08.2021 ) и директором (с 07.07.2022 ) ответчика ООО «Тепловые коммуникации», одновременно являлся единственным учредителем ответчика «ВСК» (с 11.08.2021 по 01.06.2023).

В ходе судебного разбирательства ответчиками указанный факт не оспаривался, равно как и тот факт, что лица, которым помещения были переданы по договорам аренды, также являются аффилированными по отношению к обоим ответчикам.

В частности, помимо обратного договора аренды с ООО «Тепловые коммуникации» от 01.06.2022 года согласно материалам дела ООО «ВСК» были заключены следующие договоры аренды части нежилого помещения, расположенного в здании по адресу: 

<

...>:

договор аренды нежилого помещения № 1 от 02.08.2023 с ООО «Ювелирный дом «Леман» (ИНН 

<

***>), подписанный со стороны арендатора директором ФИО7 (договор заключен в период рассмотрения настоящего дела в суде);

договор аренды нежилого помещения № 1 от 10.09.2022 с ООО «Гранд» (ИНН 

<

***>), подписанный со стороны арендатора директором ФИО9 Георгиевичем;

договор аренды нежилого помещения № 2 от 10.09.2022 с ООО «Форум» (ИНН 

<

***>), подписанный со стороны арендатора директором ФИО7;

договор аренды нежилого помещения № 3 от 11.01.2024 с ООО «Акон-Энерго» (ИНН 

<

***>), подписанный со стороны арендатора директором ФИО7 (договор заключен в период рассмотрения настоящего дела в суде);

договор аренды нежилого помещения № 1 от 01.06.2022 с ООО «Исток» (ИНН 

<

***>), подписанный со стороны арендатора директором ФИО8.

При этом, все вышеперечисленные лица из числа арендаторов являются аффилированными по отношению к ответчикам, в частности:

ФИО7 (ИНН 

<

***>) является не только директором арендаторов ООО «ЮД «Леман» (ИНН 

<

***>), ООО «Форум» (ИНН 

<

***>), ООО «Акон-Энерго» (ИНН 

<

***>), но и с 01.06.2023 является учредителем ответчика ООО «ВСК» с долей участия 100%;

ФИО9 (ИНН 

<

***>) - директор арендатора ООО «Гранд» (ИНН 

<

***>), в период с 13.01.2021 по 19.04.2021 являлся директором ООО «Тепловые коммуникации», а в настоящее время также является директором ООО «Континуум» (ИНН 

<

***>), единственным учредителем которого является ФИО6 (ИНН 

<

***>) - директор ООО «Тепловые коммуникации» и бывший учредитель ООО «ВСК»;

ООО «Исток» (ИНН 

<

***>) учреждено 11.04.2022 ФИО10 (ИНН 

<

***>), который являлся директором ООО «Тепловые коммуникации» в период с 20.04.2021 по 06.07.2022, т.е. в том числе в период заключения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества и последующего договора аренды.

При этом, вхождение вышеуказанных юридических лиц в единую подконтрольную группу подтверждается следующими обстоятельствами:

-действия названных лиц по «оформлению» договорных отношений аренды синхронны в отсутствие к тому объективных экономических причин: ФИО10, будучи директором ООО «Тепловые коммуникации» в период заключения сделки купли-продажи. 01.06.2022 заключает от имени ответчика ООО «Тепловые коммуникации» обратный договор аренды проданного имущества, одновременно учрежденное им юридическое лицо ООО «Исток» заключает договор аренды с ООО «ВСК» только уже на часть отчужденного здания; кроме того, в сентябре 2022  единовременно аффилированными с ответчиками лицами (ФИО7 и ФИО9) учреждаются «будущие арендаторы» спорного имущества ООО «Форум» и ООО «Гранд», которые фактически заявленную ими деятельность по производству тепловой энергии не осуществляют;

-действия ответчиков и третьих лиц противоречат экономическим интересам должника ООО «Тепловые коммуникации» и одновременно ведут к выгоде других членов этой же группы: из представленных стороной ответчиков документов, включая дополнительное соглашение об изменении размера арендной платы, а также с учетом продолжающихся отношений по аренде между ответчиками, следует, что ООО «Тепловые коммуникации» за период действия договора аренды должны были перечислить в пользу ООО «ВСК» 12 950 000 руб. (без учета эксплуатационных и коммунальных платежей, которые арендатор по договору должен нести самостоятельно). При этом ООО «Тепловые коммуникации» несут расходы по оплате поставленной электроэнергии за всех лиц, «якобы арендующих» помещения в спорном здании (доказательства обратного не представлены). Между тем, начисления за электроэнергию за период арендных отношений составляют почти 32 млн. руб. Указанное свидетельствует о том, что должник ООО «Тепловые коммуникации», без получения существенной экономической выгоды от продажи имущества, фактически приобрел дополнительные финансовые затраты как по арендной плате, так и по оплате электроэнергии за иных арендаторов.

Наличие единой подконтрольной группы косвенно также подтверждается тем, что в ЕГРЮЛ в отношении арендаторов ООО «ЮД «Леман», ООО «Гранд», ООО «Форум», ООО «Исток» содержатся данные электронной почты, принадлежащей ООО «ВСК» и указанную в пояснениях ООО «Тепловые коммуникации»: СТ URIST@MAIT.RU.

Согласно действующему законодательству само по себе заключение сделок с заинтересованностью не противоречит закону, однако заключение таких сделок, исходя из положений п. 4 ст. 1, а также п. 5 ст. 10 ГК РФ не должно приводить к ущемлению прав иных участников гражданских правоотношений.

Согласно позиции Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 14.06.2016 № 52-КГ16-40 злоупотребление субъективным правом, под которым понимаются любые негативные последствия, может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. Злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону.

Вышеописанные обстоятельства соответствуют указанной позиции высшей судебной инстанции, являются злоупотреблением правом со стороны аффилированных лиц, что свидетельствует о недействительности оспарвиаемой сделки.

Кроме того,  осуществляемая коммерческими организациями деятельность является предпринимательской, цель которой - систематическое получение прибыли. Следовательно, нормальным и добросовестным поведением участника гражданских отношений является действие в своем интересе с целью получить экономическую выгоду.

Между тем, мнимая сделка не ведет к выгоде должника, в связи с чем экономическая нецелесообразность заключения договора при наличии, в том числе, признаков неплатежеспособности - одно из оснований для суда признать такую сделку мнимой.

Ответчиками не было представлено разумных пояснений экономической целесообразности заключения сделки; при этом само по себе «управленческое решение» руководителя коммерческой организации в силу ч. 1 ст. 50 ГК РФ должно преследовать цель извлечения финансовой выгоды из заключаемых договоров по распоряжению имуществом.

ООО «Тепловые коммуникации», заключив договор купли-продажи и последующий договор аренды отчужденных объектов недвижимости, не получило в результате их совершения имущественной выгоды ввиду следующего:

кадастровая стоимость проданного имущества составляет 23 358 423,62 руб., однако стороны оценили объекты недвижимости в 16 882 560,64 руб., при этом документов, подтверждающих проведение оценки имущества либо соответствие данной цены рыночной, не представлено;

величина арендной платы установлена 2 813 760 руб. в месяц. Учитывая, что ООО «Тепловые коммуникации» продолжают владеть и пользоваться спорным имуществом, т.е. договорные отношения по аренде с ООО «ВСК» сохранены, то общий размер арендных платежей должен составлять 59 088 960 руб., что в 3,5 раза превышает цену по договору купли-продажи.

Даже с учетом дополнительного соглашения от 01.06.2022  (от той же даты, что и сам договор аренды), то сумма арендных платежей, без учета затрат на содержание и оплату коммунальных услуг, составит 12 950 000 руб.

Такие условия договорных отношений не характерны для независимых сторон хозяйственных отношений, преследующих цель получения выгоды от заключения договоров.

Само отчуждение лицом принадлежащего на праве собственности имущества с его последующей арендой в отсутствие выгодного имущественного предоставления нельзя признать разумным.

Из представленных сторонами документов следует, что оплата по оспариваемому договору производилась не напрямую денежными средствами продавцу, а либо путем оплаты ООО «ВСК» третьим лицам за ООО «Тепловые коммуникации», либо путем заключения ответчиками соглашений о зачете встречных требований. Следовательно, ООО «Тепловые коммуникации» в результате совершения оспариваемой сделки не получило свободных денежных средств, которое оно могло бы направить на погашение задолженности перед своими кредиторами, улучшения используемого оборудования или развитие своей коммерческой деятельности.

Таким образом, экономическая выгода от заключения оспариваемой сделки у ответчика отсутствует, поскольку денежные средства не участвовали в хозяйственной деятельности должника. Более того, заключение оспариваемого договора в отсутствие какой-либо экономической выгоды для ООО «Тепловые коммуникации» привело к уменьшению имущества (основных активов) должника, что не может быть отнесено к разумному и добросовестному поведению лиц, уполномоченных выступать от имени должника.

Так же из материалов дела следует, что ООО «Тепловые коммуникации» несет расходы по оплате электроэнергии гарантирующему поставщику за всех арендаторов спорного здания.

Выкопировка сведений из книги покупок ООО «Тепловые коммуникации» содержит данные о принятии к учету счетов-фактур, выставляемых ПАО «ТНС энерго Воронеж» за поставленную электроэнергию, в полном объеме, несмотря на то, что ООО «ВСК», как новый собственник отчужденного здания, как утверждают ответчики, сдал в аренду части этого же здания еще 5 юридическим лицам.

Следовательно, ООО «Тепловые коммуникации» необоснованно несет эксплуатационные расходы в полном объеме, не имея возможности в рамках сложившейся конструкции договорных отношений (третьи лица приобрели помещения в аренду на основании договоров с собственником ООО «ВСК», а не с ООО «Тепловые коммуникации» в рамках субаренды) получить имущественную компенсацию понесенных затрат.

В свою очередь, ООО «ВСК», как добросовестный участник гражданского оборота, должен был после совершения оспариваемой сделки заключить на данное имущество договор энергоснабжения с ПАО «ТНС энерго Воронеж», поскольку отсутствие соответствующего коммерческого учета электроэнергии на отдельные помещения в здании презюмирует невозможность оформления отдельных договоров со всеми арендаторами.

Открытые источники, в том числе размещенные в государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности (https://bo.nalog.ru/organizations-card/6823576), бухгалтерские балансы ООО «Тепловые коммуникации» на конец 2021 и 2022 свидетельствуют о том, что финансовое положение должника после заключения оспариваемой сделки ухудшилось. Так, помимо того, что размер основных средств в 2022 уменьшился на 38%, величина баланса и выручки уменьшились на 30% и 22% соответственно.

С учетом изложенного, суд считает , что доводы истца обоснованны,  и заключение ответчиками оспариваемого договора купли-продажи недвижимости было направлено не на получение экономической выгоды и ведение хозяйственной деятельности, а преследовало цель уменьшения имущества ООО «Тепловые коммуникации», на которое могло быть обращено взыскание.

Так же суд учитывает , что основным видом деятельности ООО «Тепловые коммуникации» является производство пара и тепловой энергии, при этом ООО «Тепловые коммуникации» имеет в отношении отчужденного им объекта недвижимости - здания котельной по адресу: 

<

...>, установленный уполномоченным органом тариф на тепловую энергию, что в частности подтверждается Приказом ДГРТ Воронежской области от 07.12.2021 № 66/44 об утверждении тарифа на 2021-2024 .

В связи с чем продажа ответчиком объектов недвижимости производственного назначения, являющихся основным экономическим активом при осуществлении теплоснабжающей деятельности, фактически лишает ООО «Тепловые коммуникации» возможности осуществлять хозяйственную деятельность. Подтверждением данного обстоятельства служит обратная передача имущества в пользование на основании договора аренды, заключенного спустя 5 дней с даты государственной регистрации перехода права собственности.

Кроме того, тот факт, что ООО «Тепловые коммуникации» при совершении сделки не преследовало цели по выбытию из его владения основного актива, в отношении которого имеется установленный тариф на тепловую энергию, и впоследствии не прекращало его эксплуатацию, подтверждается тем, что должник не уведомлял регулирующие органы, а также муниципальные органы власти об отчуждении данного объекта. Так, в Решении Воронежской городской Думы от 19.07.2023 № 783-V «Об утверждении Программы комплексного развития систем коммунальной инфраструктуры городского округа город Воронеж на период до 2041 », опуб. в газете «Берег», № 53, 25.07.2023, указано, что собственником объекта теплоснабжения и тепловых сетей (котельной, расположенной по ул. Латненская, 3) является ООО «Тепловые коммуникации», с которым МКП «Воронежтеплосеть» заключен договор на поставку тепловой энергии.

При этом, действия по государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости и последующей их аренды фактически осуществлены ответчиками лишь  для  вида,  для  придания  правомерности  отчуждения  должником  имущества  и добросовестности его приобретателей , после заключения оспариваемого договора должник фактически не прекращал пользоваться имуществом и осуществлял его эксплуатацию в том числе в период с даты заключения договора (07.04.2022) до даты государственной регистрации (26.05.2022).

Следовательно, отчуждение спорного имущества, необходимого самому продавцу для выполнения производственных задач, преследовало цель не извлечения прибыли, а вывод ликвидного имущества и недопущение возможности обращения на него взыскания.

Истец представил доказательства , что по состоянию на 29.02.2024 задолженность ООО «Тепловые коммуникации» перед гарантирующим поставщиком по договорам энергоснабжения составляет:

по договору № 08081: 749 022,21 руб. основной задолженности за период январь -март, май 2021 и 92 452,61 руб. задолженности по оплате судебной пени и судебных расходов;

по договору № 1614: 25 598 801,40 руб. основной задолженности за период сентябрь -октябрь 2021, март 2022, ноябрь 2022 - январь 2024 и 7 337 440,29 руб. задолженности по оплате судебной пени и судебных расходов, всего 33,8 млн. руб.

При этом на исполнении в службе судебных приставов в настоящее время находятся 28 исполнительных документов на сумму 17,2 млн. руб.

Кроме того, имеются вступившие в законную силу судебные акты о взыскании с должника в пользу гарантирующего поставщика 2,3 млн. задолженности, по которым взыскателю еще не выданы исполнительные листы.

В рамках исполнительного производства судебными приставами было установлено, что у ООО «Тепловые коммуникации» иного зарегистрированного имущества, за исключением того, что было продано в ООО «ВСК», не имеется. При этом добровольное исполнение судебных актов непосредственно должником прекратилось с декабря 2021 .

В связи с чем, погашение задолженности в рамках исполнительного производства возможно лишь посредством обращения взыскания на спорное имущество.

Под причинением вреда имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В настоящем случае имеет место причинение имущественного вреда взыскателям в рамках исполнительного производства в связи с заключением ООО «Тепловые коммуникации» сделки с заинтересованным лицом, что повлекло за собой невозможность получения кредиторами удовлетворения своих имущественных требований. Указанное обстоятельство также подтверждается наличием в отношении ООО «Тепловые коммуникации» возбужденного дела о банкротстве (дело № А14-17374/2023).

Отсутствие ареста на имущество, переданное по договору купли-продажи, не препятствует оспариванию сделки и признанию ее недействительной в том числе по причине злоупотребления правом.

В связи с изложенным, сделка, совершенная между ответчиками по отчуждению принадлежащего ООО «Тепловые коммуникации» недвижимого имущества, является мнимой, поскольку спорный договор был заключен ООО «Тепловые коммуникации» и ООО «ВСК» с противоправной целью, направленной на вывод активов ООО «Тепловые коммуникации» в ущерб интересов взыскателей по исполнительному производству, во избежание обращения взыскания на принадлежащее должнику имущество.

Относительно доводов ООО «Тепловые коммуникации» о погашении задолженности перед гарантирующим поставщиком, имеющейся на дату совершения сделки, посредством произведения оплаты за должника ответчиком ООО «ВСК» , суд учитывает , что по состоянию на 07.04.2022 задолженность ответчика составляла 19,8 млн. руб., в настоящее время задолженность в части основного долга превышает 26,3 млн. руб.

Следовательно, вопреки мнению ответчика, задолженность ООО «Тепловые коммуникации» перед ПАО «ТНС энерго Воронеж» увеличивается, что с учетом продолжающихся отношений по поставке электроэнергии в спорные объекты, дает основания полагать о наличии тенденции по дальнейшему приросту дебиторской задолженности.

В свою очередь, факт наличия у должника неисполненных обязательств перед кредиторами (взыскателями) на момент заключения сделки является основанием для признания такой сделки недействительной, поскольку указанное свидетельствует о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и явной осведомленности стороны сделки о ее совершении с указанной целью, а также является основанием для квалификации сделки, как совершенной при злоупотреблении правом ее сторонами.

В связи с чем частичное погашение задолженности, имеющейся на дату совершения оспариваемой сделки, не является основанием для отказа в признании сделки недействительной, учитывая при этом наличие у ответчика неисполненных обязательств перед ПАО «ТНС энерго Воронеж» по оплате электроэнергии в размере, превышающем стоимость отчужденного имущества ООО «Тепловые коммуникации».

Так же суд считает обоснованными доводы истца о  наличии  следующих противоречий в документах ответчиков. 

В пункте 3 оспариваемого договора прямо указано, что стоимость отчуждаемого имущества в размере 16 882 560,64 руб. оплачена ООО «ВСК» в адрес ООО «Тепловые коммуникации» в полном объеме до подписания данного договора, т.е. до 07.04.2022.

Между тем, ответчик в обоснование «реальности» исполнения данной сделки представил в материалы дела акт сверки взаимных расчетов сторон по данному договору, исходя из которого первый платеж по сделке был совершен лишь 08.04.2022 , т.е. после заключения сделки, что противоречит условиям договора.

В свою очередь, последние платежи были произведены ООО «ВСК» 28.02.2023 , т.е. после подачи ПАО «ТНС энерго Воронеж» настоящего иска в суд 31.01.2023  и после принятия его к производству суда 07.02.2023.

В материалы дела не представлено ни одного платежного поручения,подтверждающего оплату задолженности по договору купли-продажи напрямую ООО «ВСК» в ООО «Тепловые коммуникации».

За исключением соглашений о зачете, все платежные документы представлены совместно с распорядительными письмами, включая письма в адрес заинтересованных с ответчиками лиц, например, ООО «ПТЭК» (ИНН 

<

***>, бывший директор ФИО6), либо об оплате в пользу заинтересованных лиц, например, ООО «Теплоснаб» (ИНН 

<

***>, директор ФИО7).

В документах о зачете встречных требований также имеются существенныенеточности.

Так, на дату заключения соглашения о зачете от 30.12.2022 с учетом платежей, совершенных ранее этой даты в счет погашения задолженности по договору купли-продажи и указанных в акте сверки, остаток задолженности по договору должен составлять 16 323 287,94 руб., а сумма, оставшаяся после проведения зачета - 6 500 022,84 руб.

Между тем, в пункте 1 соглашения указано, что ООО «ВСК» имеет задолженность перед ООО «Тепловые коммуникации» по оспариваемому договору в сумме 16 882 560,64 руб., а в пункте 3.2. соглашения - указан остаток долга по договору купли-продажи в размере 7 059 295,54 руб., что противоречит иным документам, представленным стороной ответчика.

В свою очередь, в акте о взаимозачете от 28.02.2023 года изначально было указано на наличие у ООО «ВСК» задолженности по оспариваемому договору в размере 2 267 913,34 руб. Однако с учетом произведенных оплат сумма остатка должна была составлять 3 238 481,63 руб.

После обращения истцом на указанное несоответствие стороны представили новый акт о взаимозачете, датированный также 28.02.2023 и направленный согласно представленным ответчиком документам 28.02.2023 . 

В акте сверки за период с апреля по декабрь 2022 , представленном в судебном заседании 20.12.2023, указаны иные номера платежных поручений, чем те, которые были указаны в первоначальном представленном акте сверки и содержатся в самих платежных поручениях.

Более того, материалы дела не содержат документа, подтверждающего оплату в счет погашения долга по оспариваемому договору, произведенную 18.04.2022. Вместе с тем, документы, представленные стороной ответчика 09.03.2023, указывают на осуществление спорной оплаты в размере 10 000 руб. платежным поручением № 126, датированным 15.04.2022.

Только 3 платежа, отраженных в акте сверки за период апрель - декабрь 2022 , соответствуют ранее представленным документам: № 926 от 15.12.2022, № 925 от 15.12.2022, № 36 от 31.12.2022. Иные номера платежных документов противоречат ранее приобщенным материалам.

Возможность внесения изменений в составленный акт сверки взаимных расчетов действующим законодательством не предусмотрена, все необходимые исправления и корректировки вносятся в бухгалтерские документы в том периоде, когда непосредственно был обнаружен факт отражения ошибочных сведений.

В связи с чем можно сделать вывод, что представленные документы не соответствуют действительности, поскольку могли быть сформированы аффилированными лицами лишь для вида, в подтверждение «реальности» исполнения договора купли-продажи недвижимого имущества.

Согласно пункту 3.1. договора договор аренды 01.06.2022 между ответчиками в отношении отчужденного земельного участка и расположенного на нем здания заключен на срок 11 месяцев «с 01 июня 2022 по 31 мая 2023 ».

Однако установленный период 01.06.2022 - 31.05.2023 соответствует календарному году, в связи с чем в силу п. 2 ст. 609, п. 2 ст. 651 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежал обязательной государственной регистрации.

Доказательства государственной регистрации указанного договора, а также дополнительных соглашений к нему, ответчики не представили, при этом в ЕГРН запись об обремении отчужденных объектов недвижимости арендными отношениями отсутствует.

Следовательно, в силу п. 2 ст. 651 ГК РФ договор аренды от 01.06.2022 с ООО «Тепловые коммуникации» не является заключенным.

Кроме того, ответчиками не представлено разумных пояснений относительно установления в договоре аренды от 01.06.2022 изначально стоимости арендной платы в размере 2 813 860 руб. и последующего ее изменения также 01.06.2022 в размере 2 950 000 руб. за первый месяц аренды и 500 000 руб. за последующие.

ООО «Тепловые коммуникации» пояснило , что  данное обстоятельство было обусловлено осуществлением переоценки стоимости арендной платы ввиду сдачи части нежилых помещений в аренду иным лицам. 

Однако, данное утверждение ответчика противоречит представленным им же материалам дела, а именно дополнительное соглашение к договору аренды об изменении площади арендуемого здания подписано лишь 01.07.2022 , а первый по хронологии заключения договор аренды с иным лицом от 01.06.2022 предполагал передачу в аренду только 15,2 кв.м. площади нежилого помещения.

Следовательно, довод об изменении арендной платы в связи с передачей во владение части помещений иным лицам не обоснован и документально не подтвержден.

В дополнительном соглашении к договору аренды от 01.07.2022 указано, чтопредмет договора аренды, а именно п. 1.1.2. подлежит изменению, в части указанияарендуемой ООО «Тепловые коммуникации» площади нежилого здания, а именно указано о передаче в пользование помещения на первом этаже общей площадью 2010,3 кв.м., а также помещения на третьем этаже площадью 17,2 кв.м.

Между тем, отмечаем, что общая площадь всего четырехэтажного нежилого здания, проданного по оспариваемой сделке, составляет 2610,9 кв.м., в связи с чем площадь первого этажа не может быть равной 2010,3 кв.м.

Доказательства осуществления оплаты ООО «Тепловые коммуникации» подоговору аренды не представлены. Из имеющегося в материалах дела акта сверки взаимных расчетов между ответчиками невозможно установить в рамках каких договорных отношений совершались обозначенные в нем операции, а также нельзя достоверность определить производились ли платежи по данному договору.

Кроме того, отмечаем, что представленные ООО «Тепловые коммуникации» приложения к разделам 8 и 9 налоговой декларации на добавленную стоимость, содержащие сведения из книг покупок и продаж, без представления самой декларации, а также счетов-фактур, указанных в приложениях, не могут достоверно подтверждать реальность осуществления ответчиками расчетов по договору аренды.

Кроме того , договор аренды от 11.01.2024, заключенный с ООО «Акон-Энерго», содержит противоречия в части указания нежилого помещения, передаваемого в пользование на основании указанного договора. Так, в предмете договора (п.1.1.), прилагаемом к нему плане помещений, а также в гарантийном письме от 11.01.2024 г. № 1 указано на представление в аренду части нежилого помещения, расположенного на 3 этаже здания. Данное обстоятельство также подтверждается отзывом на исковое заявление, подписанным со стороны директора ООО «Акон-Энерго» ФИО7, из которого следует, что на основании договора к третьему лицу во временное владение перешла часть помещения, расположенного на 3 этаже здания № 3 по ул. Латненской.

Между тем, согласно акту приема-передачи имущества от 11.01.2024 ООО «ВСК» передало, а ООО «Акон-Энерго» приняло во владение имущество, находящееся на 4 этаже вышеуказанного здания.

Согласно договору аренды нежилого помещения № 1 от 10.09.2022,заключенному ООО «ВСК» с ООО «Гранд», ответчик передал третьему лицу в пользованиеобъект недвижимости - офис № 57 площадью 11,7 кв.м. по адресу: 

<

...>. Однако, в отзыве на исковое заявление ООО «Гранд» указывает на наличие у него договорных отношений по аренде в отношении офиса № 52 площадью 64,3 кв.м.

Кроме того, ООО «ВСК» не представлено ни одного доказательства вподтверждение факта осуществления расчетов по «якобы заключенным» с аффилированными лицами договорам аренды.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, указанной в п.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и авффилированных с ним лиц , утвержденного Президиумом ВС РФ 29.01.2020,  при распределении бремени доказывания мнимости договора необходимо учитывать, что являющиеся сторонами договора аффилированные лица имеют гораздо больше возможностей осуществить формальное исполнение мнимой сделки лишь для вида, в то время как лицо, не связанное со стороной сделки, имеет объективную сложность получения отсутствующих у него прямых доказательств мнимости.

В связи с чем, аффилированные лица должны исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения сделки, подтвердив, что ее совершение соотносится с реальными хозяйственными отношениями и обусловлено разумными экономическими причинами. При этом если аффилированные лица не представляют такого рода доказательства, то считается, что они отказались от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывает их процессуальный оппонент.

Кроме того, ввиду заинтересованности сторон сделки в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств, в это связи подлежит оценке несогласованность представленных доказательств в деталях, противоречие доводов сторон сделки здравому смыслу или сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу приведенных выше положений закона и разъяснений по их применению, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

Для квалификации сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ в предмет доказывания входят установление факта ущемления интересов других лиц; установление недобросовестности сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, признается мнимой, даже если стороны осуществили для вида ее формальное исполнение.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

 С учетом вышеописанных обстоятельств, суд считает, что ответчиками не представлено убедительных доводов необходимости совершения оспариваемой сделки и доказательств реальности ее исполнения, ввиду чего исковые требования ПАО «ТНС энерго Воронеж» о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2022 недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки, как мнимой ,  являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно частям 3, 4 статьи 1 Закона N 218-ФЗ государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества (далее - государственная регистрация прав). Государственная регистрация прав осуществляется посредством внесения в Единый государственный реестр недвижимости записи о праве на недвижимое имущество, сведения о котором внесены в Единый государственный реестр недвижимости.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце втором пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Таким образом, судебный акт, которым применены последствия недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества продавцу, является самостоятельным основанием для внесения записи в ЕГРН.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Истцом оплачена госпошлина в сумме 9182 руб. и 6000 , с учетом результатов рассмотрения спора и принятия обеспечительных мер по ходатайству истца , за счет ответчика относятся судебные расходы по госпошлине в сумме 12000 руб. Излишне оплаченная госпошлина в сумме 3182 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным  договор от 7.04.2022 купли-продажи здания, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 36:34:0502026:139, земельного участка (кадастровый номер 36:34:0502026:2365) по адресу: 

<

...>, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Тепловые коммуникации», г.Воронеж (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Воронежская сетевая компания», г.Воронеж (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) . 

Применить  последствия недействительности ничтожной сделки:

- обязать общество с ограниченной ответственностью «Воронежская сетевая компания», г.Воронеж (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Тепловые коммуникации», г.Воронеж (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) по акту приема-передачи здание, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 36:34:0502026:139, и земельный участок (кадастровый номер 36:34:0502026:2365) по адресу: 

<

...>.

Обязать ООО «Тепловые коммуникации», г.Воронеж (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) возвратить ООО «Воронежская сетевая компания», г.Воронеж (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) денежные средства в размере 16 882 560 руб.  

Аннулировать в ЕГРН запись от 26.05.2022 № 36:34:0502026:139-36/069/2022-8 о регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью «Воронежская сетевая компания», г.Воронеж (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) на здание (кадастровый номер 36:34:0502026:139) и земельный участок (кадастровый номер 36:34:0502026:2365), расположенные по адресу: 

<

...>, и восстановить записи о праве собственности общества с ограниченной ответственностью «Тепловые коммуникации», г.Воронеж (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) на указанные объекты недвижимости.

Взыскать с ООО «Воронежская сетевая компания», г.Воронеж (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ПАО «ТНС энерго Воронеж», г.Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>) судебные расходы в сумме 6000 руб. 

Взыскать с ООО «Тепловые коммуникации», г.Воронеж (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  в пользу ПАО «ТНС энерго Воронеж», г.Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>) судебные расходы в сумме 6000 руб.

Возвратить ПАО «ТНС энерго Воронеж», г.Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>) из федерального бюджета госпошлину в сумме 3182 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

 

Судья                                                                                              Л.В.Романова