ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-16138/2018

г. Киров

04 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Максима»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 09.06.2019 по делу № А29-16138/2018, принятое судом в составе судьи Скрипиной Е.С.,

по иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Максима» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о возложении обязанности по предоставлению документов,

установил:

ФИО3 (далее также - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Максима» (далее также - ответчик, Общество, заявитель) с требованием о предоставлении в электронном виде копий следующих документов согласно перечню, указанному в иске (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 09.06.2019 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ответчика предоставить истцу в течение 30 дней со дня вступления в законную силу решения в электронном виде копии документов за период с 2014 по 06.06.2019г. (из числа тех документов, которые Общество обязано хранить и срок хранения по которым не истек), в том числе:

- свидетельств о государственной регистрации изменений, вносимых в устав;

- лицензий;

- документов по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений);

- заключений (актов) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, милиции;

- предписаний, выданных органами государственной власти;

- договоров (контрактов), заключенных обществом (в том числе взаиморасчетных документов);

- документов, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- документов, содержащих информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

- расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности;

- документов по списанию дебиторской задолженности;

- расшифровок начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

- сведений о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом;

- сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- штатного расписания общества;

- должностных инструкций работников;

- приказов о назначении главного бухгалтера;

- доверенностей, выданных от имени общества;

- табелей учета рабочего времени;

- приказов о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении;

- платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

- приказов о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;

- документов, подтверждающих права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе;

- перечня основных средств;

- бухгалтерских книг по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

- документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

- приказов об учетной политике общества;

- приказов по основной деятельности;

- смет расходов;

- годового отчета;

- отчета о прибылях и убытках;

- форм бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы № 1 - 6));

- всех справок и приложений к балансу;

- пояснительных записок к годовой отчетности;

- налоговых деклараций;

- документов, подтверждающих уплату обществом налогов; ,

- протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных);

- решений и приказов генерального директора;

- справок об оплате уставного капитала;

- справок об оплате доли в уставном капитале;

- списка участников общества;

- справок о составе участников общества;

- документов, связанных с организацией общих собраний участников (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.);

- списков лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников;

- документов, подтверждающих регистрацию участников общих собраний общества;

- бюллетеней для голосования;

- списков аффилированных лиц общества;

- списков лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества;

- документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

- расшифровок задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса);

- справок о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

- перечня нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- отчетов об амортизационных отчислениях;

- регистров аналитического налогового учета;

- регистров синтетического налогового учета;

- расшифровок стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120,130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);

- расшифровок стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140,150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса;

- расшифровок счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;

- оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

- документов о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;

- справки об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;

- платежных поручений;

- перечня открытых в банках расчетных счетов общества;

- банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о

движении денежных средств по банковским счетам;

- первичных, банковских документов по расчетным счетам общества;

- карточек с образцами подписей;

- актов оценки заложенного имущества;

- книги учета заложенного имущества; 

- документов, подтверждающих приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

- главной книги;

- книги учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения;

- первичных, документов, подтверждающих записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

- выданных и полученных счетов-фактур;

- накладных на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

- первичных кассовых документов (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров, справок банков об установлении кассовых лимитов);

- данных об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

- авансовых отчетов;

- книг покупок и книг продаж;

- первичных; документов по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66-71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90; 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007 - 009, 011;

- анализов по всем счетам бухгалтерского учета;

- карточки счетов бухгалтерского учета;

- сводной информации в разрезе складов;

- сведений по забалансовому учету имущества;

- регистров бухгалтерского учета по всем счетам;

- актов инвентаризации имущества;

- инвентаризационных карточек учета объектов основных средств;

- инвентаризационных описей основных средств;

- журналов-ордеров, карточек-счетов по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83,90,91; 

- оборотно-сальдовых ведомостей по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - ООП и открытым к ним субсчетам;

- судебных актов по спорам с обществом.

Ответчик с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, документы Общества доступны для ознакомления всем участникам и/или снятию копий. Ряд документов, указанных в решении, в Обществе отсутствуют за ненадобностью, обязательное составление их законом не предусмотрено. Перечень таких документов ответчик приводил в отзыве на исковое заявление. Решение суда о предоставлении документов, которые в Обществе не ведутся, приведет к невозможности исполнения решения. 

Считает, что решение суда содержит требование о предоставлении одних и тех же документов  за 2017, 2018 годы. Годовой отчет с приложением копий документов за 2017, 2018 год предоставлены истцу в рамках подготовки к годовому собранию. Документы, относящиеся к деятельности Общества за более ранние периоды (до 2016 года) явно не представляют ценности, в том числе по причине истечения сроков давности.

Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Истец  отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 29.04.2003 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по г. Ухте, что подтверждается  выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, л.д.41-56).

Уставный капитал Общества составляет 504 000 рублей и  распределен между участниками следующим образом: 

- ФИО3 – 31,25% уставного капитала номинальной стоимостью 157 500 рублей,

- ФИО4 - 34,375% уставного капитала номинальной стоимостью 173 250 рублей;

- ФИО5  - 34,375% уставного капитала номинальной стоимостью 173 250 рублей.

Истец является участником Общества, владеет долей в уставном капитале в размере 31, 25%. 

Требованием от 12.10.2018 истец просил ответчика предоставить документы, касающиеся  деятельности Общества.

Указывая, что в добровольном порядке ответчиком требования истца исполнены не были, ФИО3 обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также – Закон). 

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

По смыслу  пункта 1 статьи 50 Закона общество обязано хранить все документы, касающиеся его деятельности.

Пункт 2 указанной статьи предусматривает, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, касающимся деятельности общества, перечень которых указан в данной статье, а также федеральных законах и иных нормативных правовых актах Российской Федерации, уставе общества, внутренних документах общества, решениях общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

По смыслу пункта 3 статьи 12 Закона по требованию участника общество обязано в разумные сроки предоставить ему возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, либо уведомить о том, что общество действует на основании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу статей 7 и 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», организация ведения бухгалтерского учета, хранение документов бухгалтерского учета и обеспечение их сохранности возложено на руководителя экономического субъекта.

Пунктом 1 статьи 29 указанного Закона установлено, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Требование истца было получено обществом 12.10.2018, однако доказательств представления копий документов согласно запрашиваемому списку  в материалы дела не представлено, действий по предоставлению истцу  запрашиваемых сведений путем ознакомления участника с полным перечнем указанной в требовании документации  либо в иной форме, после обращения истца в суд ответчиком не предпринято.

Также на требование истца о предоставлении информации ответчик не сообщил об отсутствии в Обществе запрашиваемых документов и сведений, а ссылался об этом в суде после подачи истцом настоящего иска.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком факт наличия в Обществе документов, сведения о которых запрашивает истец, не был опровергнут в ходе рассмотрения дела представленными в дело доказательствами.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному о том, что истец, являясь участником общества, в силу закона имеет право на получение информации об Обществе, в связи с чем удовлетворил требования в части предоставления истцу запрашиваемой информации путем выдачи копий документов.

Из пункта 1 Информационного письма № 144 следует, что суд может отказать в удовлетворении требования о предоставлении информации и документов, явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции отмечает, что суд с учетом конкретных обстоятельств дела устанавливает наличие (отсутствие) нарушения прав участника на информацию о деятельности Общества. При этом отнесение документов к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества, само по себе не свидетельствует о явном отсутствии ценности с точки зрения их анализа и не является основанием для отказа в удовлетворении требования о предоставлении документов.

Судом первой инстанции не было установлено, что запрашиваемая истцом информация является чрезмерной и не представляет ценности для истца, испрашиваемая документация касается корпоративных прав истца и позволяет определить финансовое положение Общества.

Утверждения ответчика о невозможности снятия копий документов ввиду значительного объема документов на бумажном носителе само по себе не свидетельствует о невозможности исполнения требования участника и не освобождает Общество от исполнения возложенной на него законом обязанности по предоставлению информации.

Принимая во внимание, что перечень документов, приведенных в статье  50 Закона, которые Общество обязано хранить не исчерпывается положениями указанной статьи, с учетом установленных обстоятельств дела и оценки представленных в дело доказательств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований у истца требовать предоставления документов и сведений, в связи с чем, правомерно удовлетворил иск в части периода с 2014 года по 06.06.2019. 

Вместе с тем наличие, по утверждению ответчика, у истца части документов не подтверждено доказательствами, а также может быть учтено на стадии исполнения судебного акта в случае возникновения между сторонами разногласий относительно объема документации, подлежащей фактической передаче истцу.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Прочие доводы апелляционной жалобы не влияют на оценку правильности решения, принятого арбитражным судом первой инстанции, и не являются основанием для его отмены или изменения.

Таким образом, дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены принятого решения по указанным в жалобе основаниям.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 09.06.2019 по делу № А29-16138/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Максима» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

А.Б. Савельев

ФИО6

ФИО1