ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

28 февраля 2025 года                                                                           Дело А65-27693/2016

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Бондаревой Ю.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Богуславским Е.С., 

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2024 по заявлению ООО «СБ-Актив», ФИО1 о признания договоров купли-продажи №3 от 31.05.2024 года и №4 от 31.05.2024, незаключенными и торгов несостоявшимися, об обязании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Таттрансконтур» ФИО2 заключить с ООО «СБ-Актив» договор купли-продажи имущества по результатам торгов   по делу о несостоятельности (банкротстве) «Таттрансконтур», г.Нижнекамск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2017 (дата оглашения резолютивной части 17.01.2017) в отношении ООО «Таттрансконтур» введена процедура банкротства наблюдение; временным управляющим должника утверждена кандидатура ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан (резолютивная часть решения оглашен 19.06.2017 года в отношении ООО «Таттрансконтур» открыто конкурсное производство. 

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «СБ-Актив» о разрешении разногласий в части признания договора купли-продажи №3 от 31.05.2024 года и договора купли-продажи №4 от 31.05.2024, заключенных между ООО «Таттраснконтур» с ФИО4, расторгнутыми,  об обязании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Таттрансконтур» ФИО2 заключить с обществом с ограниченной ответственностью «СБ-Актив» договор купли-продажи имущества по результатам торгов (вх. 56645).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2024 суд в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек ФИО1 в качестве созаявителя по рассмотрению заявления по ее ходатайству.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 03.10.2024 следующего содержания: «в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «СБ-Актив», ФИО1 о признании договоров купли-продажи №3 от 31.05.2024 года и №4 от 31.05.2024, незаключенными и торгов несостоявшимися, об обязании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Таттрансконтур» ФИО2 заключить с обществом с ограниченной ответственностью «СБ-Актив» договор купли-продажи имущества по результатам торгов, отказать.».

Заявитель обратился  в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2024. Вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 судебное заседание отложено на 17.02.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установил суд первой инстанции, 07.02.2024 организатором торгов - конкурсным управляющим ООО «Таттрансконтур» на ЕФРСБ опубликовано сообщение №13612687 о продаже имущества ООО Таттрансконтур на электронных торгах в форме публичного предложения:

Лот 3. Право (требование) ООО «Таттрансконтур» ИНН 

<

***> к ООО «ТТК-Инвест» ИНН 

<

***> в размере 19 623 995 руб.,

Лот 4. Право (требование) ООО «Таттрансконтур» ИНН 

<

***> к ФИО5 (ИНН 

<

***>, зарегистрирован по адресу: 

<

...>) в размере 1 968 225,35 руб.

Суд первой инстанции указал, что ООО «СБ-Актив» являлось участником указанных торгов на основании агентских договоров от 08.05.2024г., согласно условиям, которых в целях участия на торгах было привлечен агент ООО «Гевея».

Согласно публикации на ЕФРСБ от 13.05.2024 торги по лоту №3 и лоту №4 признаны состоявшимися, победителем торгов признан ФИО4.

Согласно публикации на ЕФРСБ от 11.06.2024, с победителем заключен договор купли-продажи №3 от 31.05.2024 (покупатель – ФИО4, объект продажи - право (требование) ООО «Таттрансконтур» ИНН 

<

***> к ООО «ТТКИнвест» ИНН 

<

***>, сумма договора 4551000 рублей) и договор купли-продажи №4 от 31.05.2024 (покупатель – ФИО4, объект продажи - право (требование) ООО «Таттрансконтур», ИНН 

<

***>, к ФИО5, сумма договора 347800 рублей), при этом отмечено, что договоры получены конкурсным управляющим по почте 10.06.2024.

Согласно п.2.2 проекта договора купли-продажи, опубликованного на ЕФРСБ 06.11.2023 оплата определенной в п.2.1. настоящего договора стоимости имущества осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на счет продавца в течение 30 календарных дней со дня подписания договора по указанным реквизитам.

Обращаясь в суд заявители указывали, что  оплата по заключенным договорам в установленный 30-дневный срок (то есть до 30.06.2024) от победителя торгов не поступила, что, по мнению заявителей, должно влечь расторжение договора купли-продажи и заключение договора с ООО «СБ-Актив» как участником торгов, предложившим наиболее высокую цену за имущество по сравнению с иными участниками торгов, за исключением победителя

Обсуждая указанные доводы суд первой инстанции отметил, что согласно пункту 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, договор заключен в момент, когда письменное волеизъявление акцептанта доставлено оференту.

Соответственно, договор будет заключен в момент возврата оференту экземпляра договора-документа, а сам подписанный акцептантом экземпляр должен быть возвращен в указанный в волеизъявлении оферента (сопроводительном письме или самом проекте договора) срок, а при отсутствии такого срока - в течение нормально необходимого срока (ст. 440, 441 Гражданского кодекса Российской Федерации). Аналогичный правовой подход отражен в Постановлении Президиума ВАС РФ от 3 июля 2007 г. № 3238/07. Так, суд обратил внимание на необходимость проверки своевременности возврата подписанного второй стороной экземпляра единого договора-документа оференту с точки зрения правила ст. 441 ГК РФ.

Как установил суд первой инстанции, в рассматриваемом случае, договоры купли-продажи №3 и №4 от 31.05.2024 были заключены в виде единого подписанного сторонами документа, с использованием дистанционного формата заключения договора «между отсутствующими» сторонами. А именно, путем направления почтовой службой подписанного сторонами экземпляра договора купли-продажи.

Суд первой инстанции указал, что 15.05.2024 договоры купли-продажи для подписания были направлены ФИО4 по месту его регистрации (трек-номер для отслеживания 80111096824381 от 15.05.2024).

22.05.2024 договоры купли-продажи были повторно направлены по адресу, указанному победителем торгов в электронном письме от 21.05.2024 (трек-номер для отслеживания 80111496335296 от 22.05.2024).

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 80111496335296, письмо было вручено ФИО4 - 04.06.2024.

ФИО4, в свою очередь, направил по почте в адрес конкурсного управляющего ФИО6 подписанные договоры купли-продажи - 05.06.2024 (отметка почтовой службы на конверте).

Конкурсный управляющий ФИО2 получила от ФИО4 по почте подписанные договоры купли-продажи – 10.06.2024 (трек-номер для отслеживания 12106996200532).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае, договоры купли-продажи №3 и №4, хотя и датированы 31.05.2024, считаются подписанными сторонами 10.06.2024, исходя из даты получения конкурсным управляющим ФИО2 от ФИО4 подписанных договоров посредством почтового документооборота (получение арбитражным управляющим акцепта). 

Суд первой инстанции отметил, что вопреки доводам заявителей, указанная арбитражным управляющим в проекте договора дата – 31.05.2024 не свидетельствует о заключении договора в эту дату, поскольку не исключен отказ или уклонение победителя  торгов от подписания проекта договора. Следовательно, 30-тидневный срок для полной оплаты победителем торгов приобретенного на торгах имущества, установленный абзацем 9 пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве, истекал  10.07.2024.

По условиям пункта 2.1 договора купли-продажи №3, датированного 31.05.2024, установленная по итогам продажи на открытых торгах стоимость имущества составляет 4 551 000 рублей.

По условиям пункта 2.1 договора купли-продажи №4, датированного 31.05.2024, установленная по итогам продажи на открытых торгах стоимость имущества составляет 347 800 рублей.

Задатки в размере 337 050 рублей и 20 700 рублей, внесенные покупателем в соответствии с договорами о задатке, засчитываются в счет оплаты за имущество (пункт 2.1 каждого договора).

С учетом положений пунктов 2.2 договора №3 и №4 от 31.05.2024 покупатель обязан уплатить продавцу за приобретенное имущество денежные средства в размере 4 551 000 рублей и 347 800 рублей на счет, реквизиты которого указаны в договоре. Указанные в настоящем пункте денежные средства должны быть перечислены в течение 30 календарных дней с даты подписания договора.

Таким образом, договоры купли-продажи №3 и №4, датированный 31.05.2024, содержали условие об оплате имущества покупателем в срок, соответствующий сроку, предусмотренному абзацем 9 пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве.

Как установил суд первой инстанции, задатки с электронной площадки поступили на специальный счет должника 29.05.2024.

Кроме того, ФИО4, как победитель торгов, произвел оставшуюся часть оплаты - 02.07.2024 и 04.07.2024, то есть в установленный срок – до 10.07.2024.

На основании вышеизложенного, судом первой инстанции не установлено нарушения сроков оплаты победителем торгов, в связи с чем констатировано отсутствие оснований для признания договоров незаключенными, а торгов несостоявшимися.

Кроме того, суд  первой инстанции отметил необоснованность доводов заявителей о том, что управляющий обязан был обратиться ко второму участнику (к ООО «СБ-Актив») с предложением заключить договор в условиях неоплаты или несвоевременной оплаты имущества победителем торгов, указав, что гражданское законодательство не предусматривает такой возможности, так как в соответствии с пунктом 7 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок договор с ним считается незаключенным, а торги признаются несостоявшимися, тогда как право арбитражного управляющего предложить заключить договора участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена имущества по сравнению с ценой имущества, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов, возникает только в случае, если победитель торгов отказывается подписать договор, чего в данном случае не установлено. 

Оценив доводы сторон и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам заявления, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют первоначальные доводы заявителя и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными торгами понимаются торги, проводимые в целях исполнения решения суда или исполнительных документов в порядке исполнительного производства, а также в иных случаях, установленных законом. Правила, предусмотренные статьями 448 и 449 Кодекса, применяются к публичным торгам, если иное не установлено Кодексом и процессуальным законодательством.

Конкурсная масса формируется за счет всего имущества должника, имеющегося на дату открытия конкурсного производства и выявленного в ходе конкурсного производства (пункт 1 статьи 131 Закона о банкротстве).

Имущество должника, составляющее его конкурсную массу, реализуется по правилам статей 110, 111, 139 Закона о банкротстве. Денежные средства, вырученные от его продажи, включаются в состав имущества должника, а затем на основании статьи 142 данного закона распределяются конкурсным управляющим кредиторам должника в соответствии с очередностью, установленной статьей 134 этого закона и на основе принципа равенства кредиторов пропорционально размеру их требований в реестре.

Реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры - скорейшему и наиболее полному удовлетворению требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности (абзац шестнадцатый статьи 2, статьи 110, 111, 124, 139 Закона о банкротстве). Следовательно, действия, касающиеся формирования лотов, определения условий торгов и непосредственной реализации имущества должны быть экономически оправданными, направленными на достижение упомянутой цели - получение максимальной выручки.

Абзацем девятым пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что при продаже предприятия оплата в соответствии с договором купли-продажи предприятия должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора.

По смыслу приведенной правовой нормы срок для оплаты покупателем имущества несостоятельного должника установлен законодателем императивно и не может быть продлен. Также покупателю не может быть предоставлена отсрочка и рассрочка оплаты стоимости имущества должника.

В соответствии с пунктом 7 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок договор с ним считается незаключенным, а торги признаются несостоявшимися.

Названные законоположения, применимые к продаже на торгах имущества несостоятельного должника, направлены на обеспечение определенности в вопросе о последствиях неуплаты победителем торгов покупной цены имущества, выставленного на торги.

В рассматриваемом случае, как установил суд первой инстанции, покупная цена фактически уплачена, денежные средства поступили в конкурсную массу.

Учитывая правовое регулирование, введенное главой 28 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции мотивированно и со ссылкой на конкретные документы установил, что спорные договоры могут считаться заключенными лишь с даты получения оферентом акцепта, а именно с 10.06.2024 и покупатель произвел оплату в течение установленного тридцатидневного срока, то есть до 10.07.2024.

Из установленных по делу обстоятельств следует, что оферта на заключение договоров была получена ФИО4 04.06.2024, договор не мог быть подписан ранее указанной даты, а последняя оплата фактически произведена 04.07.2024.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Формулировки, допущенные при оформлении текста договора (содержание п. 3.1 каждого договора) не свидетельствуют о значимых дефектах договора, предполагают передачу принадлежностей или документов, удостоверяющих право на передаваемое имущество. При этом предмет каждого договора определен, не вызывает трудностей с его толкованием.

Отправка оферты по фактическому адресу покупателя состоялась по просьбе последнего и не повлияла существенно на сроки заключения и исполнения договоров.

Доводы о нарушении конкурсным управляющим сроков публикации сообщений о ходе торгов не являлись предметом судебного разбирательства и не подлежат рассмотрению в апелляционном суде (ч. 3 ст. 257 АПК РФ).

Доводы кредитора о неправомерности каких-либо действий (бездействий) конкурсного управляющего не имеют правового значения при рассмотрении настоящего обособленного спора.

При этом кредитор в порядке статьи 60 Закона о банкротстве не был лишен возможности обратиться в суд с заявлением о признании неправомерными действий (бездействий) конкурсного управляющего.

Доставка (вручение) почтовых отправлений с 01.09.2023 регулируется Правилами оказания услуг почтовой связи, утвержденными приказом Министерства цифрового развития, связи и массовых коммуникаций Российской Федерации от 17.04.2023 № 382 (далее - Правила № 382).

В соответствии с подпунктом «б» пункта 8 Правил № 382 регистрируемые почтовые отправления это почтовые отправления, которые принимаются оператором почтовой связи от отправителя с выдачей ему квитанции и вручаются адресату с подтверждением факта вручения (заказные, в том числе пересылаемые в форме электронного документа, обыкновенные, с объявленной ценностью).

Согласно пункту 31 Правил № 382 почтовые отправления доставляются в соответствии с указанными на них адресами или выдаются в объектах почтовой связи, а также иными способами, определенными оператором связи.

Извещения о регистрируемых почтовых отправлениях опускаются в ячейки абонентских почтовых шкафов, почтовые абонентские ящики, ячейки абонементных почтовых шкафов, почтовые шкафы опорных пунктов согласно указанным на них адресам, если оператором почтовой связи и пользователем услугами почтовой связи не определено иное.

Извещение осуществляется не позднее следующего рабочего дня за днем поступления почтового отправления в объект почтовой связи места назначения.

В соответствии с пунктом 34 Правил № 382 письменная корреспонденция и почтовые переводы при невозможности их вручения (выплаты) адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 30 календарных дней, иные почтовые отправления - в течение 15 календарных дней, если оператором почтовой связи и пользователем услугами почтовой связи не определено иное.

Таким образом, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, покупатель получивший почтовое отправление с офертой 04.06.2024 при поступлении его в почтовое отделение 28.05.2024, не является просрочившим, а действия его по получению такой корреспонденции не могут расцениваться как злоупотребление правом.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2024 по делу № А65-27693/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                        Д.К. Гольдштейн

Судьи                                                                                      Ю.А. Бондарева 

                                                                                                 Е.А. Серова