Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А75-18741/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                                     Мальцева С.Д.,

судей                                                                                     Игошиной Е.В.,

ФИО1

рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Астарта» на решение от 07.02.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Чешкова О.Г.) и постановление от 24.05.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бережнева О.Ю., Дубок О.В., Целых О.Ю.) по делу № А75-18741/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тойл» (610014, 

<

...>, кабинет 49, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Астарта» (628616, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – прокуратура Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (628012, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), управление Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (628011, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Тои?л» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансии?ского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Астарта» (далее – ответчик, компания) о взыскании 1 551 120 руб. задолженности по договору поставки от 01.06.2021 № 18-2021 (далее - договор).

Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, прокуратура Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, управление Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (далее – управление).

Решением от 07.02.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 24.05.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми судебными актами по делу, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда и постановление апелляционной инстанции отменить, отказать в удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы компания указывает на незаключенность договора ввиду его подписания со стороны общества неуполномоченным лицом, недействительность актов сверки взаимных расчетов, спецификаций, универсальных передаточных документов (далее – УПД) о получении товарно-материальных ценностей, безосновательное отклонение судами ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы, процессуальные нарушения, допущенные при рассмотрении заявления о фальсификации доказательств; полагает, что судами не учтена цель сделки, заключенной коммерческим директором в интересах аффилированного с ним лица, являющегося конечным получателем дизельного топлива; полагает, что представленные управлением декларации, книги продаж и иные доказательства не отвечают принципу достоверности ввиду их подписания неустановленными лицами; считает, что обжалуемые судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права.

В отзыве, приобщенном судом округа к материалам дела (статья 279 АПК РФ), общество возражает против доводов заявителя.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания до и после перерыва, кассационные жалобы согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматриваются в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя нефтепродукты (далее - «товар»), а покупатель обязуется принять товар и оплатить его в порядке и на условиях, определенных договором.

Базис поставки, ассортимент, количество, цена товара, условия и форма оплаты, вид транспорта и срок поставки партии товара определяются сторонами в приложении (спецификации) к договору, которое согласовывается сторонами на основании заявки на поставку товара, направляемой покупателем поставщику через электронную почту (е-mail)/факс с учетом возможностей поставщика, с последующим направлением оригинала.

В рамках исполнения обязательств по договору истец произвел поставку товара на сумму 11 094 825 руб. 40 коп., сторонами составлены УПД, ответчик перечислил истцу денежные средства за товар на сумму 9 543 705 руб. 40 коп.

Ссылаясь на наличие задолженности за поставленный товар в размере1 551 120 руб., предварительно направив претензию от 15.08.2023 № 4 с требованием о ее погашении, истец обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя иск, суды руководствовались статьями 8, 182, 183, 303, 309, 310, 402, 456, 458, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 303, 306 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее – УК РФ), Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пунктом 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положении? раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», позициями Верховного Суда Российской Федерации, выраженными в определениях от 23.07.2015 № 307-ЭС15-9787, от 24.12.2015 № 307-ЭС15-11797, от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16683, от 10.11.2017 № 304-ЭС17-16020 от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8), от 26.05.2022 № 302-ЭС22-6750.

Полагая заявленные требования обоснованными, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры установил обстоятельства передачи обществом товара компании, отсутствия исполнения или прекращения по иным основаниям обстоятельств по его оплате, проверил представленный расчет задолженности, принял во внимание непредставление контррасчета, исследовал и оценил имеющиеся доказательства, в том числе на предмет их фальсификации, по результатам чего пришел к выводу об удовлетворении иска.

Повторно рассматривая спор, апелляционная коллегия выводы суда первой инстанции поддержала, находя их законными и обоснованными, указала на возможность проверки заявления о фальсификации иными средствами, кроме почерковедческой экспертизы, учла наличие на представленных доказательствах оттисков печати, факт подписания документов работником компании, иных платежей, осуществленных компанией за поставленный товар.

Рассмотрев кассационные жалобы в пределах их доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа полагает обжалуемые судебные акты вынесенными с соблюдением требований процессуального и материального права, исходит при этом из следующего.

Фактически между сторонами возникли разногласия по факту поставки и неоплаты ответчиком товара на заявленную сумму исковых требований ввиду приведенных компанией возражений относительно заключения сторонами соответствующих сделок.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Договор купли-продажи является двусторонним, встречным, синаллагматическим договором, поскольку исполнение покупателем обязательств по оплате товара обусловлено исполнением продавцом своих обязательств по передаче товара покупателю (пункт 1 статьи 328 ГК РФ). По смыслу приведенных норм материального права, а также исходя из требований процессуального закона (статья 9, 65 АПК РФ), при возникновении между сторонами спора относительно надлежащего исполнения условий договора купли-продажи на покупателя возлагается обязанность доказать факт перечисления денежных средств (иного пополнения имущественного фонда контрагента), а на продавца - факт передачи обусловленного соглашением сторон товара на эквивалентную сумму.

Юридически значимым обстоятельством, входящим в предмет доказывания по требованию о взыскании задолженности за поставленный товар, в том числе входит исполнение продавцом обязательства по передаче товара покупателю.

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

Кроме того, в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 182 ГК РФ наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.

Из приведенных норм следует, что представительство является средством временного юридического расширения личности представляемого для его участия в гражданском обороте, позволяющим приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих его личное присутствие. По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам в обязательствах, обладающим правом на информирование об исполнении обязательства надлежащему лицу (статья 312 ГК РФ).

Однако в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности.

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие с ним трудовых или гражданско-правовых отношений, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

При этом положения пункта 2 статьи 183 ГК РФ предусматривают, что последующее одобрение сделки представляемым создает для него права и обязанности по такой сделке с момента совершения. Действием, указывающим на последующее одобрение сделки, является, в том числе частичное исполнение обязательства, предусмотренного сделкой.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, поведение сторон на предмет добросовестности, учтя длительность сложившихся правоотношений, констатировав доказанность совершения обществом действий, связанных с передачей компанией товара на спорную сумму, оформленных двусторонними документами, имеющими оттиски печатей, осуществление компанией частичных оплат за товар (в том числе – произведенных в феврале 2022 года, после даты совершения оспариваемых обществом сделок – октябрь - ноябрь 2021 года), учтя пояснения управления, указавшего на отражение сторонами в налоговой отчетности сведений о совершаемых операциях, представленную инфморацию о приобретении товара обществом, не найдя оснований для вывода об опровержении реальности указываемых истцом сделок, удовлетворения заявления компании о фальсификации представленных доказательств, исходя из отсутствия в материалах дела доказательств оплаты товара в полном объеме, суды обеих инстанций пришли к законным и обоснованным выводам об удовлетворении заявленных исковых требований.

Суд кассационной инстанции полагает, что подобная оценка соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Доводы заявителя кассационной жалобы о недоказанности компанией факта передачи обществу товара по договору сопряжены с обращением к суду округа с требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций. Между тем, как указано в Определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Отклоняя аргументы кассатора, заявляющего о нарушении судами положений статьи 161 АПК РФ при проверке сделанного компанией заявления о фальсификации, суд округа считает необходимым отметить следующее.

Сущность заявления, предусмотренного статьей 161 АПК РФ, раскрыта Конституционным Судом Российской Федерации в Определении от 22.03.2012 № 560-О-О, где отмечено, что закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательств, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

В соответствии с пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» в силу части 1 статьи 161 АПК РФ в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры).

Способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

По смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации может быть проверено не только посредством назначения экспертизы, но и иными способами, в том числе путем оценки доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, о фальсификации которых заявлено, в совокупности с иными доказательствами по делу.

Исходя из смысла статьи 161 АПК РФ арбитражному суду следует предупредить об уголовно-правовых последствиях как лицо, обратившееся с заявлением о фальсификации доказательства (статья 306 УК РФ), так и лицо, представившее такое доказательство (статья 303 УК РФ).

Если по результатам проверки заявления о фальсификации доказательства факт фальсификации с достоверностью подтвержден либо опровергнут, суд выносит частное определение и в порядке части 4 статьи 188.1 АПК РФ направляет его копию в правоохранительные органы для решения вопроса о привлечении лица, представившего фальсифицированное доказательство, или лица, безосновательно заявившего о его фальсификации, предупрежденных об уголовной ответственности, к данной ответственности.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции определил, что проверка заявления истца о фальсификации доверенностей осуществляется путем их оценки во взаимосвязи с иными доказательствами, содержащимися в материалах дела, принял во внимание представленные управлением доказательства, указывающие на осуществление компанией в спорный период деятельности, соответствующей совершенным сделкам и целям приобретения товара, связанной с потреблением нефтепродуктов, наличием у нее необходимого имущества (авто-заправочной станции, транспортных средств), совершения сторонами иных сделок, отраженных в налоговой отчетности, представленные истцом сведения о приобретении товара, достаточного для исполнения обязательств, по результатам чего принял правильное процессуальное решение.

По смыслу статьи 161 АПК РФ проведение экспертизы не является обязательным и единственным способом проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств, поскольку таковое может быть проверено путем собирания судом любых допустимых, относимых и достоверных доказательств, накопление которых в определенную совокупность может быть признано судом достаточным для окончания проверки подлинности оспариваемого доказательства.

С учетом изложенного, суд округа не находит оснований для вывода о нарушении судами установленного процессуального порядка разрешения ходатайства о фальсификации.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав с достаточной полнотой и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения и установили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, с учетом чего жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, суд на основании статьи 110 АПК РФ взыскивает с заявителя в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 07.02.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 24.05.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-18741/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью «Астарта» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                         С.Д. Мальцев

 

Судьи                                                                                                                      Е.В. Игошина

 

                                                                                                            ФИО1