АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А09-1235/2021

г. Калуга

12 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления оглашена 08 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего 

судей

Антоновой О.П.,

Андреева А.В.,

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу № А09-1235/2021, 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>, далее - ФИО3, должник) финансовый управляющий ФИО4 (далее – финансовый управляющий) 10.06.2022 обратилась в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании недействительными договора дарения от 24.03.2020, заключенного между ФИО5 (далее – ФИО5) и ФИО6 (далее – ФИО6); договора купли-продажи недвижимости от 21.03.2022, заключенного между ФИО6 и ФИО7 (далее – ФИО7); договора дарения от 24.03.2022, заключенного между ФИО7 и ФИО8 (далее – ФИО8), о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 17.02.2023 заявление финансового управляющего удовлетворено частично. Признан недействительным договор дарения от 24.03.2020, применены последствия недействительности сделки в виде солидарного взыскания с ФИО5 и ФИО6 в пользу должника 4 450 000 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 определение Арбитражного суда Брянской области от 17.02.2023 в части признания договора дарения от 24.03.2020 недействительным и применения последствий недействительности сделки отменено, в удовлетворении указанной части заявления финансового управляющего отказано. 

Не согласившись с судебным актом суда апелляционной инстанции, ФИО2 (далее - ФИО2, кредитор) обратилась с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводом суда апелляционной инстанции о погашении за счет выручки от продажи спорного нежилого помещения кредитных обязательств, обеспеченных залогом данного имущества, указывает на то, что судом не определен размер потенциальных требований залогового кредитора, остаток ссудной задолженности по состоянию на 21.03.2022. 

Поступившие от ФИО3, ФИО5 и ФИО8, ФИО7 отзывы на кассационную жалобу не приняты судом кассационной инстанции, поскольку поданы с нарушением требований, установленных абзацем вторым части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в части представления суду доказательств направления отзывов иным лицам, участвующим в деле (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Отзывы поступили в электронном виде посредством информационной системы «Мой Арбитр», поэтому фактическому возврату на бумажном носителе указанным лицам не подлежат.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12 АПК РФ, своих представителей в судебное заседание не направили.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.03.2020 ФИО5 (Даритель) и ФИО6 (Одаряемый) заключили договор дарения, в соответствии с которым Даритель безвозмездно передает в собственность Одаряемого принадлежащее ей на праве собственности нежилое помещение: этаж № 01, общей площадью 163,8 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 32:28:0031608:129 (далее - спорное нежилое помещение). 

Договор дарения от 24.03.2020 был зарегистрирован в Управлении Росреестра по Брянской области 26.03.2020. 

21.03.2022 между ФИО6, в лице действующей от его имени ФИО5 (Продавец), и ФИО7 (Покупатель) (Покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя принадлежащее ему на праве собственности спорное нежилое помещение: общей площадью, а покупатель обязался оплатить согласованную сторонами цену -  4 000 000 руб. 

В подтверждение произведенной оплаты по указанному договору ФИО7 в материалы дела представлены две расписки в передаче наличных денежных средств от ФИО7 ФИО5, действующей от имени ФИО6 (т.д. 1 л.д. 208-209), в общей сумме 8 900 000 руб., во исполнение указанного договора купли-продажи, из них: 

- 4 000 000 руб. - за спорное нежилое помещение; 

- 4 900 000 руб. - за неотделимые улучшения в продаваемом нежилом помещении. 

Договор купли-продажи помещения от 21.03.2022 был зарегистрирован в Управлении Росреестра по Брянской области 23.03.2022.

24.03.2022 между ФИО7 (Даритель) и ФИО8 (Одаряемый) был заключен договор дарения, в соответствии с которым Даритель безвозмездно передал в собственность Одаряемому принадлежащее ей на праве собственности спорное нежилое помещение, а Одаряемый принял дар. 

Указанный договор дарения также был зарегистрирован в Управлении Росреестра по Брянской области 29.03.2022.

Ссылаясь на то, что первая сделка совершена в течение трех лет до принятия судом заявления о признании ФИО3 банкротом между заинтересованными лицами, безвозмездно, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, а последующие сделки (купли-продажи и дарения) совершены в период проведения процедуры банкротства должника без получения на то согласия финансового управляющего, в результате совершения оспариваемых сделок из конкурсной массы должника выбыло дорогостоящее, ликвидное имущество, в связи с чем причинен вред имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд заявлением о признании вышеперечисленных сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По результатам рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания недействительным договора дарения от 24.03.2020, поскольку указанная сделка была совершена безвозмездно между заинтересованными лицами при наличии у должника признаков неплатежеспособности, являлась мнимой, была направлена на сокрытие ликвидного имущества должника. В качестве последствий недействительности сделки суд взыскал солидарно с ФИО5 и ФИО6 4 450 000 руб. (50% суммы, фактически полученной от ФИО7 по договору купли-продажи от 21.03.2022), учитывая тот факт, что данное недвижимое имущество являлось совместно нажитым имуществом должника и его супруги.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Установив, что после продажи ФИО7 спорного нежилого помещения из вырученных денежных средств было произведено погашение задолженности перед кредитными организациями по залоговым обязательствам, обременяющим спорное недвижимое имущество; принимая во внимание совокупный экономический эффект для конкурсной массы должника в результате совершения взаимосвязанных сделок, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора дарения от 24.03.2020 недействительной сделкой. 

Суд округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте суда апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В рассматриваемом случае финансовый управляющий оспаривал как объединенные общей целью сделки отчуждению имущества: совершенную супругой должника 24.03.2020 сделку и последующие сделки с этим имуществом от 21.03.2022 и от 24.03.2022.

Первая из оспариваемых сделок совершена в трехлетний период до возбуждения дела о банкротстве - 04.02.2022.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Для определения того, причинила ли оспариваемая сделка вред кредиторам, суд должен учесть условия других взаимосвязанных с ней сделок, определяющих общий экономический эффект для имущественного положения должника (пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2017).

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, право собственности ФИО5 на спорный объект недвижимого имущества возникло на основании договора инвестирования от 31.12.2004 и в течение длительного времени в период осуществления ФИО5 предпринимательской деятельности данный объект неоднократно являлся предметом залога по обязательствам ИП ФИО5, поручителем по которым выступал ФИО3

В соответствии с пунктом 4 договора дарения от 24.03.2020 спорный объект недвижимости обременен ипотекой в пользу Фонда поддержки малого и среднего предпринимательства «Брянская микрокредитная компания» на основании договоров об ипотеке от 19.04.2019 № 2002/Ц/ЮЛ-И1, 19.04.2016 №1423/Ц/ИП-И21, от 14.04.2015 № 1010/Ц/Ю/ТИ1.

Из указанных договоров об ипотеке следует, что спорный объект недвижимости обеспечивал надлежащее исполнение обязательств, в том числе ФИО3 на сумму 3 500 000 руб., 2 000 000 руб., 1 000 000 руб. соответственно. Всего размер обеспечиваемых обязательств составлял 6 500 000 руб. основного долга. 

Правила распределения денежных средств, вырученных от продажи заложенного имущества при несостоятельности физического лица-залогодателя, изложены в пункте 5 статьи 213.27 Закона о банкротстве, согласно которому восемьдесят процентов, вырученных от продажи заложенного имущества средств, подлежат направлению залоговому кредитору. 

В силу абзаца третьего приведенного пункта десять процентов от вырученных средств направляются на погашение требований кредиторов должника первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества гражданина для погашения указанных требований.

При отсутствии кредиторов первой и второй очереди (или при достаточности иного имущества для расчетов с ними) и при условии, что первоначальные восемьдесят процентов не покрыли полностью обеспеченное залогом требование, указанные десять процентов по смыслу абзацев пятого и шестого пункта 5 статьи 213.27 Закона о банкротстве направляются на расчеты с залоговым кредитором.

Рыночная стоимость спорного нежилого помещения по состоянию на дату заключения договора купли-продажи от 21.03.2022 составляла 6 056 000 руб. (заключение судебной экспертизы от 17.01.2023 № 3222-177-ЭЗ).

Как следует из материалов дела, оплата ФИО7 (добросовестным приобретателем) за приобретенное по договору купли-продажи от 21.03.2022 спорное нежилое помещение произведена в размере, не ниже его рыночной стоимости на дату совершения сделки. Указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле не оспариваются.

После продажи спорного нежилого помещения из вырученных денежных средств ФИО6 (продавцом) было произведено погашение задолженности по залоговым обязательствами перед Фондом, что подтверждается содержанием договора купли-продажи от 21.03.2022 (указано на отсутствие обременений в отношении данного помещения).

Именно погашение задолженности являлось условием снятия Фондом залогового обременения и выдачи им разрешения на продажу имущества, что прямо следует из текста соглашения с Банком. 

Вместе с тем, в случае непогашения задолженности при изложенных обстоятельствах, Фондом были бы реализованы права залогового кредитора, в том числе и в деле о банкротстве ФИО3 путем обращения взыскания на спорный объект.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что ФИО6 за счет денежных средств от продажи полученного по договору дарения спорного нежилого помещения, погасил задолженность, в том числе ФИО3 перед Фондом на сумму, превышающую рыночную стоимость спорного нежилого помещения, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения предъявленных финансовым управляющим требований.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, не свидетельствуют о допущении апелляционным судом нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судом оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, и по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судом апелляционной инстанции, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу № А09-1235/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                             О.П. Антонова

 

Судьи                                                                                              А.В. Андреев

 

                                                                                                          ФИО1