АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-17609/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  06 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 июня 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Хлебникова А.В.,

судей                                                         Крюковой Л.А.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оптима трейдинг» на постановление от 20.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Аюшев Д.Н., Ходырева Л.Е.) по делу № А45-17609/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Оптима трейдинг» (630008, 

<

...> и Ванцетти, дом 77, офис 907, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ОР» (115114, 

<

...>, строение 4, этаж 2, помещение 1 комната 70, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2, ФИО3.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Оптима трейдинг» (далее – истец, общество) обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ОР» (далее – ответчик, компания) о взыскании задолженности по договору поставки от 23.07.2020 № 253-ДР-ТД (далее – договор) в размере 6 332 279 09 руб.

Решением от 24.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья ФИО4) иск удовлетворен частично: с компании в пользу общества взыскано 1 001 527,09 руб. долга; в остальной части иска отказано.

Определением от 26.12.2022 Седьмой арбитражный апелляционный суд перешелк рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3).

Постановлением от 20.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт, которым с компании в пользу общества взыскано 1 001 527,09 руб. долга.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом апелляционного суда, общество в лице конкурсного управляющего обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции изменить, взыскать с компании задолженность по договору в размере 6 332 273,09 руб.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что: факт возврата товара на сумму 4 073 019, 29 руб. не подтвержден; общество имущество на указанную сумму от компании не получало; все документы, подтверждающие передачу указанного товара, подписаны со стороны общества ФИО3, действовавшим по доверенности, выданной и подписанной ФИО2, при том как на дату подписания указанной доверенности общество уже признано банкротом; компанией не представлены доказательства возврата нереализованного товара на сумму 611 689,09 руб.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судом, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор, в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставлять, а покупатель принимать товары, ассортимент, количество, цена которых определяются в письменных спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора).

Оплата за переданный товар производится покупателем по факту его реализации (продажи) третьим лицам (потребителям) один раз в неделю, не позднее последнего рабочего дня недели, следующей за неделей, в период которой реализован товар (пункт 3.3 договора).

Таким образом, условиями заключенного сторонами договора предусмотрена оплата покупателем реализованного товара, нереализованный товар подлежит возврату поставщику на условиях обратной поставки.

Во исполнение условий договора общество поставило компании товар на общую сумму 9 824 284,76 руб., из которых ответчик оплатил поставленную продукцию частично в сумме 3 492 011,69 руб.

В целях урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия, оставление которой последним без ответа послужило причиной обращения общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 157, 307, 309, 408, 421, 431, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», пунктом 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», разъяснениями, приведенными в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8), исходил из предусмотренных договором условий об оплате покупателем только реализованного товара, в то время как нереализованный товар подлежал возврату поставщику на условиях обратной поставки, признания ответчиком иска в части 1 001 527,09 руб. основного долга и неуклонении от возврата нереализованного товара на сумму 611 689,09 руб., в связи с чем пришел к выводу о частичном удовлетворении иска в признанной ответчиком части.

Суд апелляционной инстанции, установив возможное нарушение принятым решением прав и обязанностей лиц, не привлеченных к участию в деле, отменил решение суда, перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, исходил из подтвержденного материалами дела факта возврата истцу товара на сумму 4 073 019,29 руб., в то время как сумма нереализованного и невозвращенного истцу товара составила 611 689,09 руб., при этом в рамках настоящего спора не имеется неопределенности относительно нахождения товара (доказан факт его передачи бывшему руководителю общества – ФИО2), пришел к выводу о частичном удовлетворении иска в сумме 1 001 527,09 руб. (9 824 284,76 руб. (сумма поставленного товара) – 4 138 049,31 руб. (частичная оплата товара ответчиком) – 4 073 019,29 руб. (возращенный истцу товар) - 611 689,09 руб. (нереализованный невозвращенный товар)).

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным обстоятельствам дела и примененному законодательству.

В силу статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ, а также разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

Из содержания пункта 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что по смыслу пункта 3 статьи 157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки.

Как указано в пункте 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляетсяс момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон (статья 327.1 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, истолковав условия договора в порядке статьи 431 ГК РФ, установив, что согласованное в договоре условие об оплате товара поставлено в зависимость от его реализации покупателем, в то время как нереализованный товар подлежит возврату истцу, констатировав факт реализации ответчиком товара на общую сумму 5 139 576,40 руб., перечисления истцу денежных средств за проданный товар в сумме 4 138 049,31 руб., суд апелляционной инстанции пришел к аргументированному выводу о наличии задолженности в сумме 1 001 527,09 руб., которая также признана ответчиком, удовлетворив исковое требование частично.

Установление подобного рода обстоятельств (в части фактов наличия договорной связи сторон, исполнения взаимных обязанностей, наличия задолженности и ее размера) является прерогативой суда апелляционной инстанции, который в силу присущих ему дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Судом округа отклоняются доводы кассационной жалобы о неподтвержденности факта возврата товара на сумму 4 073 019, 29 руб., поскольку апелляционным судом указанные доводы истца приняты во внимание, однако установлено, что ФИО2, являющаяся бывшим руководителем истца, получение указанного товара подтвердила, указав место его нахождения и выразив готовность передать его конкурсному управляющему обществом.

Таким образом, поскольку в рамках настоящего спора не имеется неопределенности относительно нахождения возвращенного товара, доказан факт его передачи бывшему руководителю общества ФИО2, в связи с чем апелляционный суд правомерно указал на отсутствие оснований для оплаты ответчиком товара на сумму 4 073 019,29 руб., поскольку товар возвращен поставщику.

Аргументы кассационной жалобы относительно недействующей доверенности в рассматриваемом случае не имеют правового значения для разрешения спора по существу с учетом того, что бывший руководитель общества подтвердил передачу товара, пояснив, что поскольку в период с декабря 2021 года по апрель 2022 года в обществе не было конкурсного управляющего, ФИО2 приняла решение забрать товар от ответчика, которой перевезен со всеми прочими товарными материальными ценностями на один склад, расположенный по адресу: 

<

...>.

С учетом вышеизложенного у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска в рассматриваемой части, при том как после дачи соответствующих объяснений бывшим руководителем общества заявитель кассационной жалобы получил право требования указанного товара от ФИО2 на основании пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, абзаца третьего пункта 47 Постановления № 35.

То обстоятельство, что конкурсному управляющему бывшим руководителем не передана какая-либо документация или имущество, подтверждающее существование исполненных ответчиком обязательств, само по себе не свидетельствует о недостоверности сведений, представленных ответчиком.

Доводы кассатора относительно того, что товар на сумму 611 689,09 руб. не возвращен обществу, денежные средства за него не оплачены, отклоняются с учетом установленной судом апелляционной инстанции специфики условий договора между сторонами (согласно которому оплата производится только за реализованный товар,а в случае его нереализации товар возвращается поставщику): из материалов дела не следует, что истец требовал от ответчика возврата товара на сумму 611 689,09 руб., в соответствии с условиями договора нереализованный товар оплате не подлежит. Одновременно с указанным судом установлено, что в возврате нереализованного товара на сумму 611 689, 09 руб. ответчик не отказывает.

Таким образом, выводы суда основаны на установленных им при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, верном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено. Кассационная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

С учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы и в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с заявителя кассационной жалобы в доход федерального бюджета ввиду предоставленной отсрочки ее уплаты на основании определения суда от 20.04.2023.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа,

постановил:

постановление от 20.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-17609/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Оптима трейдинг» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                А.В. Хлебников

 

Судьи                                                                                              Л.А. Крюкова

 

ФИО1