Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-28323/24

26 сентября 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2024 года

Полный текст решения изготовлен 26 сентября 2024 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи В.С. Желонкина, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания В.М. Аслановой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению АО «Сбербанк Лизинг» (143003, Россия, Московская обл., Одинцовский г.о., Одинцово г., Маршала ФИО1 ул., д. 6а, этаж/помещ. 5 / 512,513, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.07.2002, ИНН: 

<

***>)   к ООО «Джексонс» (454080, Челябинская область, г.о. Челябинский, вн.р-н центральный, 

<

...>, помещ. 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.01.2022, ИНН: 

<

***>), ООО «ЗИТРАК» (249875, Калужская область, 

<

...>, этаж/офис 2/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.11.2020, ИНН: 

<

***>)

о взыскании суммы задолженности по Договорам купли-продажи в общем размере 22 280 400 руб., из них:

– по договору купли продажи от 29.05.2023 № ОВ/Ф-292300-03-01: 7 426 800 руб., сумма основного долга, 794 667, 60 руб., неустойка;

– по договору купли продажи от 01.06.2023 № ОВ/Ф-292300-04-01: 7 426 800 руб., сумма основного долга, 794 667, 60 руб., неустойка;

– по договору купли продажи от 01.06.2023 № ОВ/Ф-292300-05-01: 7 426 800 руб., сумма основного долга, 794 667, 60 руб., неустойка;

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Сбербанк Лизинг» (далее – истец, АО «Сбербанк Лизинг») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Джексонс» (далее- ООО «Джексонс»), обществу с ограниченной ответственностью «ЗИТРАК» (далее- ООО «ЗИТРАК») о  солидарном взыскании суммы по Договорам купли-продажи в общем размере 22 280 400 руб., из них:

– по договору купли продажи от ОВ/Ф-292300-03-01 № ОВ/Ф-292300-03-01: 7 426 800 руб. сумма основного долга, 794 667, 60 руб. неустойка;

– по договору купли продажи от 01.06.2023 № ОВ/Ф-292300-04-01: 7 426 800 руб. сумма основного долга, 794 667, 60 руб. неустойка;

– по договору купли продажи от 01.06.2023 № ОВ/Ф-292300-05-01: 7 426 800 руб. сумма основного долга, 794 667, 60 руб. неустойка;

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.

Исследовав материалы по делу, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, между АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Джексонс» (Лизингополучатель) заключены договоры лизинга от 29.05.2023 № ОВ/Ф-292300-03-01, от 01.06.2023 № ОВ/Ф-292300-04-01, от 01.06.2023 № ОВ/Ф-292300-05-01 (далее - Договоры лизинга).

Во исполнение Договоров лизинга между истцом, лизингополучателем и определенным Лизингополучателем продавцом - ООО «ЗИТРАК» (далее - Продавец) заключены договоры купли-продажи от 29.05.2023 № ОВ/Ф-292300-03-01-С-01, от 01.06.2023 № ОВ/Ф-292300-04-01-С-01 от 01.06.2023 № ОВ/Ф-292300-05-01-С-01 (далее - Договоры купли-продажи).

Согласно пункту 1.1 Договоров купли-продажи ООО «ЗИТРАК» обязался поставить ООО «Джексонс» ГАЗ GAZelle NEXT (далее - Товар).

В соответствии с пунктом 2.1 Договоров купли продажи, стоимость Товара составила 7 426 800,00 руб., в том числе НДС по ставке, предусмотренной действующим законодательством РФ.

АО «Сбербанк Лизинг» надлежащим образом исполнены свои обязательства по Договорам купли-продажи, в соответствии с пунктами 2.2.1 и 2.2.2 Договоров купли-продажи Продавцу на основании платежных поручений от 30.05.2023 № 88675, от 30.05.2023 № 88676, от 02.06.2023 № 90251, от 02.06.2023 № 90252, от 02.06.2023 № 90247, от 02.06.2023 № 90250 произведены авансовые платежи в размере 742,68 руб. по каждому договору и вторые платежи в размере 7 426 057,32 руб. по каждому договору, что составляет 100% от общей стоимости Договоров купли-продажи, всего - 7 426 800,00 руб. по каждому договору.

Согласно пункту 3.1 Договоров купли-продажи, срок поставки товара - не позднее 01.08.2023, при условии поступления на расчетный счет Продавца денежных средств в размере общей стоимости Договора купли-продажи.

Однако в нарушение условий Договоров купли-продажи Продавец в установленный договором срок поставку Товара не произвел.

Согласно пункту 6.3 Договоров купли-продажи, АО «Сбербанк Лизинг» имеет право отказаться от приемки Товара в одностороннем порядке в случае просрочки передачи Товара более чем на 20 (двадцать) календарных дней, такая просрочка будет приравниваться к необоснованному отказу от поставки Товара.

Согласно пункту 6.2 Договоров купли-продажи, в случае если Продавец задерживает поставку Товара, Продавец обязан уплатить Истцу неустойку (пеню) в размере 0,1% (одна десятая процента) от стоимости не поставленного в срок Товара за каждый день просрочки. 

В связи с не поставкой Продавцом Товара по Договорам купли продажи, последние на основании пункта 6.3 расторгнуты Лизингодателем в одностороннем внесудебном порядке с 15.02.2024, о чем Продавцу были направлены соответствующее уведомления о расторжении от 15.02.2024 № 472, от 15.02.2024 № 472/1, от 15.02.2024 № 472/2 также содержащие требование о возврате оплаченной Лизингодателем по каждому Договору купли-продажи суммы в размере 7 426 800,00 руб. и оплате неустойки в размере 794 667,60 руб. по каждому Договору лизинга.

Однако до настоящего времени Продавец оплаченные Лизингодателем по Договорам купли-продажи суммы в размере 7 426 800 руб. по каждому договору не возвратил, неустойку в размере 794 667,60 руб. по каждому договору не оплатил, что послужило основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

Отношения сторон по настоящему делу регулируются положениями глав 30, 34 ГК РФ.

Согласно п. 5 ст. 454 ГК РФ договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, в связи, с чем положения о купле-продаже применяются к договору поставки.

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. 

Пунктом 3 ст. 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

ООО «ЗИТРАК» не исполнены обязательства по поставке ООО «Джексонс» товара в сроки и в объёмах, согласованных сторонами в договорах купли-продажи.

Согласно п. 1 ст. 463 ГК РФ если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

На основании п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное Гражданским кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

В соответствии с п. 6.3 договора купли-продажи покупатель имеет право отказаться от приёмки товара в одностороннем порядке в случае просрочки передачи товара более чем на 20 календарных дней против даты, указанной в п. 3.1 договора (такая просрочка будет приравниваться к необоснованному отказу от поставки товара).

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Исходя из ст. 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Обязательства по спорным договорам ООО «ЗИТРАК» нарушены, товар не поставлен.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 22 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

В силу ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Пунктом 7.7 договоров лизинга предусмотрено, что поскольку выбор Продавца, Имущества, и условий оплаты Продавцу и всех иных условий ДКП произведен Лизингополучателем, Лизингополучатель обязуется солидарно с Продавцом полностью отвечать перед Лизингодателем за исполнение Продавцом обязательств по уплате Продавцом любых платежей в пользу Лизингодателя в соответствии с ДКП, в том числе обязательств по возврату авансированных денежных средств при неисполнении Продавцом обязательств по ДКП, обязательств по уплате неустойки (пени, штрафа) за просрочку поставки Имущества в размере, определенном ДКП, обязательств по возмещению расходов Лизингодателя в соответствии с условиями ДКП. Существо, размер и срок исполнения обязательств определяются настоящим пунктом и ДКП. Лизингополучатель подтверждает, что он ознакомлен и согласен с условиями ДКП.

Соответственно, риски, связанные с неисполнением продавцом обязательств по договору купли-продажи, несет лизингополучатель.

Согласно п. 8.10 Правил предоставления имущества в лизинг, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга, поскольку выбор продавца, предмета лизинга и всех условий договора купли-продажи произведен лизингополучателем, лизингополучатель обязуется солидарно с продавцом полностью отвечать перед лизингодателем за исполнение продавцом обязательств по возврату продавцом любых платежей лизингодателю в соответствии с договором купли-продажи.

В силу ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Согласно ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

При таких обстоятельствах истцом правомерно заявлено требование о взыскании в солидарном порядке с ООО «Джексонс», ООО «ЗИТРАК» задолженности по договорам купли-продажи от 29.05.2023 № ОВ/Ф-292300-03-01 -С-01, от 01.06.2023 № ОВ/Ф-292300-04-01-С-01, от 01.06.2023 № ОВ/Ф-292300-05-01-С-01 в общей сумме 22280400 руб.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки по договорам купли-продажи от 29.05.2023 № ОВ/Ф-292300-03-01 -С-01, от 01.06.2023 № ОВ/Ф-292300-04-01-С-01, от 01.06.2023 № ОВ/Ф-292300-05-01-С-01 в общей сумме 2384002,80 руб.

Согласно пункту 6.2 Договоров купли-продажи, в случае если Продавец задерживает поставку Товара, Продавец обязан уплатить Истцу неустойку (пеню) в размере 0,1% (одна десятая процента) от стоимости не поставленного в срок Товара за каждый день просрочки.

Неустойкой (пеней, штрафом) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств (ст. 330 ГК РФ). Она является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств.

Судом установлено, что ответчиками ненадлежащим образом исполнены свои обязанности. Данное обстоятельство ответчиками оспорено не было.

Судом расчет начисления пеней, представленный истцом, проверен и признан верным. 

Согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ) (п. 71).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки (п. 73).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ) (п. 77).

Таким образом, при заявлении ответчика о несоразмерности неустойки суд автоматически не уменьшает ее размер. Вопрос о пределах снижения неустойки является тем обстоятельством, в отношении которого действует принцип состязательности сторон.

Ответчиками возражения и доказательства оплаты долга в полном объеме не предоставлены, ходатайство о снижении размера неустойки не заявлено. Следовательно, неустойка также подлежит взысканию в полном объеме. 

Вместе с тем, в материалы дела от конкурсного управляющего ООО «ЗИТРАК» поступило ходатайство об оставлении исковых требований, предъявленных к ООО «ЗИТРАК» без рассмотрения.

В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оставляет заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», в соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве денежные обязательства относятся к текущим платежам, если они возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть даты вынесения определения об этом.

Датой возбуждения производства по делу о банкротстве в силу части 3 статьи 127 и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является дата вынесения определения о принятии заявления о признании должника банкротом.

Согласно статье 2 Федерального закон от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) под денежным обязательством для целей данного Закона понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному основанию, предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации.

Денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, относятся к текущим (статья 5 указанного закона).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 24.07.2024 по делу № А23-2771/2024 ООО «ЗИТРАК» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 23 января 2025 года.

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу абзаца второго пункта 1 статьи 63, абзаца второго пункта 1 статьи 81, абзаца восьмого пункта 1 статьи 94 и абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных  платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Закона.

Из изложенного следует, что оставлению без рассмотрения по общему правилу подлежат только те исковые заявления, которые поданы в суд после введения в отношении должника процедур банкротства. Если исковое заявление подано до введения в отношении должника процедур банкротства, суд оставляет исковое заявление без рассмотрения если до принятия решения по делу в отношении должника открыто конкурсное производство (пункты 28, 34 постановления N 35, пункт 33 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016)).

Учитывая, что решением Арбитражного суда Калужской области от 24.07.2024 по делу № А23-2771/2024 ООО «ЗИТРАК» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство, а истец обратился в суд с иском 02.04.2024, суд оставляет без рассмотрения предъявленные заявленные к ООО «ЗИТРАК».

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные  лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования к ООО «ЗИТРАК» оставить без рассмотрения.

Взыскать с ООО «Джексонс» в пользу АО «Сбербанк Лизинг» задолженность по договору купли продажи от 29.05.2023 № ОВ/Ф-292300-03-01 в размере 7 426 800 руб., неустойку в сумме 794 667, 60 руб., задолженность по договору купли продажи от 01.06.2023 № ОВ/Ф-292300-04-01 в размере 7 426 800 руб., неустойку в сумме 794 667, 60 руб., задолженность по договору купли продажи от 01.06.2023 № ОВ/Ф-292300-05-01 в размере 7 426 800 руб., неустойку в сумме 794 667, 60 руб.

Взыскать с ООО «Джексонс» в пользу АО «Сбербанк Лизинг» расходы по оплате государственной пошлины в размере 146 322 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. 

 

Судья                                                                                                   В.С. Желонкин