АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

09 августа 2024 года

Дело №

А56-107786/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Сапоткиной Т.И., ФИО1,  

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 23.06.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Смитхелскеа» представителя ФИО4 (доверенность от 29.06.2023),

рассмотрев 31.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Смитхелскеа» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 по делу № А56-107786/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в интересах общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Альянс», адрес: 197350, Санкт-Петербург, дорога в Каменку, д. 74, лит. А, ч. пом. 1-Н, комн. 299 (ч. 3), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Смитхелскеа», адрес: 198332, Санкт-Петербург, Брестский бул., д. 3, корп. 2, стр. 1, ч. зд. 1-Н (ч.п. 3 - 9, 471, 472), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), акционерному обществу «Смитхелскеа», адрес: 197350, Санкт-Петербург, дорога в Каменку, д. 74, лит. А, пом. 1-Н, комн. 299 (ч.), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – АО «Смитхелскеа»), обществу с ограниченной ответственностью «Экспринта», адрес: 192019, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 11, лит. А, пом. 15-Н, оф. 829, раб. мест. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Экспринта»), о признании недействительными сделок по перечислению Обществом ответчикам денежных средств и применении последствий их недействительности в виде возврата денежных средств Обществу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Впоследствии истец подал заявление об отказе от иска в части требований к АО «Смитхелскеа», ООО «Экспринта» и об изменении исковых требований к Компании, в котором просил признать недействительными взаимосвязанные сделки: договоры поставки медицинского оборудования от 05.07.2021 № 2509/ООО и от 18.02.2022 № 01/18/02-СК, заключенные между Обществом и Компанией; платежные поручения от 30.09.2021 № 278  на 125 000 000 руб., от 21.02.2022 № 89 на 55 000 000 руб., от 09.03.2022 № 107 на 42 300 000 руб., от 28.03.2022 № 152  на 19 000 000 руб., от 31.03.2022 № 162  на 91 300 000 руб.; уведомление Компании от 25.04.2022 о зачете аванса в сумме 259 974 985 руб. 01 коп., и применить последствия недействительности сделок в виде возврата Компанией Обществу полученных по сделкам денежных сумм.

Изменение исковых требований принято судом в порядке, установленном  статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2023, принят отказ ФИО2 от иска в части требований к АО «Смитхелскеа» и ООО «Экспринта», производство по делу в данной части прекращено; возвращено ФИО2 из федерального бюджета 16 800 руб. госпошлины, перечисленной по чеку-ордеру от 20.10.2022; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 данное решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.08.2023 решение от 30.01.2023 и постановление от 27.04.2023 отменены, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции ФИО2 поддержал ранее заявленный отказ от исковых требований в части требований к АО «Смитхелскеа», ООО «Экспринта», уточнил исковые требования и просил признать недействительными заключенные между Обществом и Компанией взаимосвязанные договоры поставки медицинского оборудования от 05.07.2021 № 2509/ООО, от 18.02.2022 № 01/18/02-СК и уведомление Общества от 25.04.2022 № 22/04/25/СК-1 о зачете 259 974 985 руб. 01 коп. аванса и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании в пользу Общества 125 000 000 руб., перечисленных по договору от 05.07.2021 № 2509/ООО, 259 974 985 руб. 01 коп., перечисленных по договору от 18.02.2022 № 01/18/02-СК и зачтенных позднее уведомлением от 25.04.2022 в счет исполнения договора от 05.07.2021 № 2509/ООО.

Суд первой инстанции принял уточнение исковых требований, а также заявленный отказ от иска в части требований к АО «Смитхелскеа» и ООО «Экспринта» в порядке статьи 49 АПК РФ. 

Решением суда первой инстанции от 22.11.2023 прекращено производство по делу в части требований к АО «Смитхелскеа» и ООО «Экспринта», в остальной части иск удовлетворен. 

Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.03.2024 решение от 22.11.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 22.11.2023 и постановление от 11.03.2024, направить дело на новое рассмотрение. 

Податель жалобы не согласен с выводом судов о совершении оспариваемых сделок в ущерб интересам Общества, считает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении его ходатайства о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости оборудования, являвшегося предметом оспариваемых договоров поставки. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО2 возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Общество извещено в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направило, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, с 2020 года генеральным директором Общества и одним из его участников (с долей в уставном капитале 40%) является ФИО5; вторым участником Общества с долей в уставном капитале 51% является ФИО2

При этом согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ФИО5 с 2018 года является единственным участником и генеральным директором Компании.

Общество (заказчик) и Компания (поставщик) 25.09.2021 заключили договор № 2509/ООО, по условиям которого Компания приняла на себя обязательства по заданию заказчика осуществить поставку в срок не позднее 30.11.2021 и монтаж в срок по 27.04.2022 медицинского климатизированного модуля «Чистые помещения» производства компании «Viessmann Technologies (далее – «Модуль») на объект строительства: «Здание государственного бюджетного учреждения «Санкт-Петербургский научно-исследовательский институт скорой помощи им. Н.И. Джанелидзе» по адресу: Будапештская ул., д. 3/5, для размещения отделения экстренной медицинской помощи», а Общество обязалось принять Модуль и произвести его оплату в размере 412 404 489  руб. 26 коп.

Оплата указанной в пункте 4.1 договора цены должна была осуществляться поэтапно в следующем порядке: первый авансовый платеж в размере 30% от цены договора заказчиком перечисляется на расчетный счет поставщика не позднее 31.10.2022; второй авансовый платеж в размере 50% от цены договора заказчиком перечисляется на расчетный счет поставщика в срок до 31.01.2022; окончательный расчет в размере 20% от цены договора заказчиком производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания сторонами акта.

Общество платежным поручением от 30.09.2021 № 278 перечислило Компании 125 000 000 руб. аванса по договору № 2509/ООО, однако Компания в установленный договором срок оборудование Обществу не поставила.

Также Общество (покупатель) и Компания (поставщик) 18.02.2022 заключили договор № 01/18/02-СК, по условиям которого Компания обязалась поставить Обществу медицинское оборудование, указанное в спецификациях № 1 и № 2 стоимостью 81 320 175 руб. 31 коп. и 178 654 809 руб. 70 в срок до 30.11.2022, а Общество обязалось оплатить оборудование в следующие сроки: до 28.02.2022 – 40% от общей стоимости товара, до 31.03.2022 – 60% от общей стоимости товара. 

Общество платежными поручениями от 21.02.2022 № 89, от 09.03.2022 № 107, от 28.03.2022 № 152, от 31.03.2022 № 162 перечислило Компании 207 600 000 руб. в качестве оплаты по договору № 01/18/02-СК. 

Обязательство Общества по внесению остальных платежей по договору от № 01/18/02-СК на сумму 52 374 985 руб. прекращена зачетом на основании письма от 18.02.2022 № 000/22/02-18-1.

В связи с невозможностью заключить контракт с последующим заказчиком Общество 25.04.2022 направило в адрес Компании односторонний отказ от договора № 01/18/02-СК с просьбой зачесть ранее перечисленные по этому договору 259 974 985 руб. 01 коп. в счет аванса по договору № 2509/ООО.

Сославшись на то, что указанные договоры являются крупными сделками с заинтересованностью, а также притворными, поскольку фактически направлены не на получение товара, а на вывод денежных средств из Общества,  ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском.

При новом рассмотрении суды признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

Исходя из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) определены понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также порядок совершения обществом такой сделки.

В соответствии  с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Лица, признаваемые заинтересованными в совершении сделки, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными; а общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 6 той же статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Исходя из пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», наличие ущерба интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, презюмируется, если другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на ее совершение.

Поскольку в данном случае в оспариваемых сделках ФИО5, являясь генеральным директором как Общества, так и Компании, выступал одновременно от обеих сторон, он не мог не знать о том, что договоры поставки являются сделками, в совершении которой имеется заинтересованность, а также об отсутствии согласия другого участника Общества – ФИО2 на заключение данных договоров, в связи с чем наличие ущерба интересам Общества в результате совершения оспариваемых сделок презюмируется.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела доказательства, правильно распределив бремя доказывания между сторонами, приняв во внимание, что ответчики уклонились от представления доказательств, раскрывающих стоимость сделок Компании со своими контрагентами по покупке оборудования, не обосновали мотивы заключения сделок между заинтересованными лицами и невозможность заключения Обществом договора напрямую с изготовителем оборудования, суды двух инстанций в отсутствие встречного предоставления по договору со стороны Компании обоснованно признали оспариваемые договоры и уведомление о зачете аванса недействительными сделками с заинтересованностью, заключенными в ущерб интересов Общества без согласия его участника и применили последствия недействительности сделок в виде возврата Обществу перечисленных по договорам денежных средств.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Ходатайство Компании о назначении судебной оценочной экспертизы было рассмотрено судом первой инстанции и мотивированно им отклонено с учетом пояснений сторон об отсутствии аналогов рассматриваемого медицинского оборудования. 

Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 по делу № А56-107786/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Смитхелскеа» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

 

Т.И. Сапоткина

ФИО1