АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 февраля 2024 года

Дело №

А56-37423/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., ФИО1, 

при участии от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 23.06.2023), от общества с ограниченной ответственностью «РНИ» ФИО4 (доверенность от 14.11.2023),

рассмотрев 07.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РНИ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 по делу № А56-37423/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Оптоган», адрес: 198205, Санкт-Петербург, Таллинское ш., д. 206, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), в лице его участника – общества с ограниченной ответственностью «РНИ», адрес: 117292, Москва, пр. 60-летия Октября, д. 10А, пом. 1/6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с генерального директора Общества ФИО2 10 357 225 руб. в возмещение убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 04.08.2023 и постановление от 20.10.2023, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

По мнению подателя жалобы, суды неправильно распределили между сторонами бремя доказывания и необоснованно отклонили его доводы о причинении ответчиком Обществу убытков заключением экономически нецелесообразной сделки в противоречие интересам Общества.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО2 возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 06.12.2007; Компания с 28.03.2017 является участником Общества, владеет долей в его уставном капитале в размере 33,9%. 

Общество (покупатель) и общество с ограниченной ответственностью «Лед-Энергосервис» (поставщик) 02.10.2017 заключили договор поставки № D-LED-2017-133, по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю товар – светодиодную продукцию, ассортимент, количество и цена которой указываются в спецификациях к договору, являющихся неотъемлемой его частью, в обусловленный договором срок, а покупатель обязуется принять и оплатить этот товар в порядке и сроки, установленные Договором.

Обществом в лице генерального директора ФИО2 (запись в ЕГРЮЛ от 16.06.2022) и ООО «Лед-Энергосервис» 21.11.2022 подписали Спецификацию № 21 (Приложение № 21 к договору) и универсально-передаточный документ № 34 о поставке Обществу светильников ДДУ74-30х1-111 У1 Аркус (0015 W3000K 220mm) и ДКУ01-160х1-001 У1 в количестве 64 шт. и 81 шт. на общую сумму 10 342 600 руб.

Посчитав, что подписание ФИО2 от имени Общества Спецификации от 21.11.2022 № 21 являлось экономически нецелесообразным и причинило Обществу убытки в размере 10 357 225 руб., из которых 10 342 600 руб. – стоимость товара, полученного Обществом по Спецификации от 21.11.2022 № 21, и 14 625 руб. – вознаграждение, уплаченное Обществом за хранение этого товара, Компания обратилось в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о недоказанности факта причинения ответчиком убытков Обществу.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее – директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. 

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В обоснование настоящего иска Компания указала на то, что подписание ответчиком Спецификации было экономически нецелесообразным и причинило Обществу убытки в виде стоимости товара, в приобретении которого не было необходимости, и расходов на его хранение. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2023 по делу № А56-37413/2023 отказано в удовлетворении иска Компании о признании недействительной сделки – Спецификации от 21.11.2022 № 21 к договору поставки от 02.10.2017 № D-LED-2017-133 и применении последствий ее недействительности в виде возврата сторонами всего полученного по сделке. 

Судебными актами по данному делу установлено, что согласно сведениям ЕГРЮЛ одним из видов деятельности Общества является «Торговля оптовая неспециализированная», что позволяет распорядиться товаром, полученным по Спецификации от 21.11.2022 № 21, к моменту подписания которой поставщиком по договору поставки от 02.10.2017 № D-LED-2017-133, являвшемся рамочным договором, уже было осуществлено более 10 отгрузок Обществу светодиодной продукции на общую сумму свыше 18 миллионов рублей; согласно пунктам 11.2, 11.5 и 11.7 заключенного в феврале 2017 года корпоративного договора Общества договоры по реализации/закупке продукции между Обществом и ООО «Лед-Энергосервис» являются сделками в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы истца и пояснения ответчика, установив, что Общество получило по Спецификации от 21.11.2022 № 21 равноценное встречное предоставление взамен существовавшей более 4-х лет дебиторской задолженности, образовавшейся задолго до вступления ответчика в должность генерального директора Общества, правильно распределив между сторонами бремя доказывания, учтя, что реальность совершения сделки истцом не опровергается, претензий к качеству товара не предъявляется, суды двух инстанций обоснованно пришли к выводу о недоказанности истцом факта причинения Обществу убытков, в связи с чем отказали в удовлетворении иска.

При этом суды приняли во внимание, что подписание Спецификации от 21.11.2022 № 21 соответствовало видам деятельности Общества, указанным в ЕГРЮЛ (46.9 торговля оптовая неспециализированная) и Уставе Общества (оптовая торговля производственным электрическим оборудованием; торгово-посредническая, закупочная, сбытовая деятельность; прочая оптовая торговля); светодиодная продукция ранее неоднократно приобреталась Обществом у ООО «Лед-Энергосервис» в рамках договора поставки от 02.10.2017 № D-LED-2017-133 на аналогичных условиях; доказательств того, что подписание ответчиком Спецификации от 21.11.2022 № 21 привело к прекращению деятельности Общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, не представлено.

Доводы истца о том, что ответчик действовал в интересах бывшего участника Общества с целью причинения вреда Обществу, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и мотивированно им отклонены.

Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 по делу № А56-37423/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РНИ»  – без удовлетворения. 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Г.М. Рудницкий

ФИО1