Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-436/2021

22 апреля 2021 года

г.Санкт-Петербург

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-строительная компания «Апрель» (ОГРН 

<

***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Купава» (ОГРН 

<

***>)

о признании договора недействительным 

при участии

- от истца: ФИО3, доверенность от 16.10.2020;

- от ответчика: ФИО4, доверенность от 15.01.2021; 

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-строительная компания «Апрель» (далее – Компания) ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора беспроцентного займа от 07.04.2014                № 8, заключенного между Компанией и обществом с ограниченной ответственностью «Купава» (далее - Общество), и дополнительного соглашения от 07.04.2017 к нему.

В предварительном судебном заседании истец заявил ходатайство об истребовании у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу материалов регистрационного дела Компании в части сведений об участниках Компании и об отложении рассмотрения дела.

Ответчик против удовлетворения ходатайства возражал.

Учитывая, что истцом не представлено доказательств невозможности самостоятельно получить сведения об участниках Компании, в том числе путем истребования у Компании списка участников Компании, а также принимая во внимание доводы сторон в обоснование своих позиций, ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), для истребования дополнительных доказательств.

Ходатайство об отложении рассмотрения дела отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

В порядке статьи 137 АПК РФ суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению спора по существу.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик против удовлетворения иска возражал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 15.04.2021 участниками Компании являются ФИО5 (доля в размере 50% в уставном капитале) и ФИО2 (доля в размере 50% в уставном капитале).

Сведения о ФИО2, как об участнике Компании, внесены в ЕГРЮЛ 29.11.2018 (запись за ГРН 2184704459036).

Между Обществом (займодавец) и Компанией (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа от 07.04.2014 № 8 (далее – Договор), в соответствии с условиями которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере                80 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа не позднее 06.04.2017.

Дополнительным соглашением от 07.04.2017 к Договору стороны продлили срок возврата займа до 01.07.2018.

Договор и дополнительное соглашение от 07.04.2017 подписаны со стороны Компании генеральным директором  ФИО5

ФИО2, ссылаясь на то, что на момент заключения Договора ФИО5 являлся единственным участником Компании, при этом ФИО5 также являлся участником Общества с долей в размере 51% в уставном капитале Общества, вторым участником Общества в долей в размере 49% являлась супруга ФИО5, в связи с чем спорная сделка в силу части 2 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998                         № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) являлась сделкой, в совершении которой у ФИО5 имеется заинтересованность, не была одобрена в установленном законом порядке, в связи с чем является недействительной на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

Согласно разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Таким образом, истцом по делу выступает Корпорация, ответчиком является Общество.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент заключения Договора, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление № 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 Закона об обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. тот факт, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 Закона об обществах).

Согласно пункту 4 Постановления № 28 сделка признается недействительной, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 названного постановления.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

Истцом не представлено обоснований и доказательств, свидетельствующих о причинении Компании или ее участникам  убытков в связи с предоставлением Компании как заемщику по оспариваемому Договору беспроцентного займа в размере 80 000 руб., что в силу пункта 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ является основанием для отказа в иске.

Кроме того, как следует из договора от 21.11.2018 купли-продажи доли в уставном капитале Компании и сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, единственным участником Компании на момент отчуждения ФИО2 50% доли в уставном капитале Компании являлся ФИО5 Согласно пункту 2 указанного договора от 21.11.2018 купли-продажи доли, отчуждаемая доля принадлежала ФИО5 на основании договоров купли-продажи от 25.11.2011, 23.08.2013, 18.09.2014, 17.04.2015. Следовательно, в период с 17.04.2015 по 21.11.2018 единственным участником Компании являлся ФИО5

Таким образом, на момент подписания дополнительного соглашения от 07.04.2017 ФИО5 являлся единственным участником Компании. 

В силу положений пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

Таким образом, поскольку на момент подписания дополнительного соглашения (07.04.2017) ФИО5 являлся единственным участником Компании и ее генеральным директором, положения статьи 45 Закона № 14-ФЗ в силу положений пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ в отношении оспариваемой сделки применяться не могут.

Указанные обстоятельства являются основанием для отказа в удовлетворении заявленного иска о признании Договора недействительным на основании статьи                    45 Закона № 14-ФЗ, статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчиком при рассмотрении дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно части 2 статьи 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 Постановления                  № 28, иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В подпункте 1 пункта 11 Постановления № 28, подлежащего применению к спорным правоотношениям, поскольку оспариваемая сделка заключена до 01.01.2017 (пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"),  разъяснено, что не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Таким образом, учитывая, что ФИО5 (правопредшественнику                  ФИО2) о состоявшейся сделке было известно в момент ее совершения, срок исковой давности по заявленному требованию начал течь с 07.04.2014 и на момент обращения в суд с иском (подан через систему «Мой арбитр» 30.12.2020) истек.

При этом, непосредственно ФИО2 должно было быть известно о заключении Договора не позднее подписания договора от 21.11.2018 купли-продажи доли в уставном капитале Компании.

Согласно пункту 8 указанного договора от 21.11.2018 покупатель был уведомлен о финансовом состоянии дел Компании на момент заключения Договора.

Учитывая, что денежные средства по Договору были перечислены на расчетный счет Компании в 2014 году, что подтверждается платежными поручениями от 07.04.2014 № 139, 140, ФИО2 при должной степени заботливости и осмотрительности имел возможность до приобретения доли в уставном капитале Компании, то есть до 21.11.2018, ознакомиться с финансовым положением Компании, в том числе с выпиской по расчетному счету, из которой ему бы стало известно о заключении спорного Договора и дополнительного соглашения к нему.

Таким образом, исковое заявление подано по истечении срока исковой давности, что также является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения дела расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.