АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203 Б, тел. (846) 207-55-15

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-877/2024

07 ноября 2024 года

г. Самара

 

Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 07 ноября 2024 года.

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

Рогулёва С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания – Сафроновой Ю.В.,

рассмотрев в судебном заседании 24 октября 2024 года дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Вираж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Федеральное агентство судебных экспертиз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании права собственности

при участии в заседании

от истца – ФИО1, доверенность от 25.03.2024;   

от ответчика – ФИО2, доверенность от 04.09.2024;

ФИО3, доверенность от 04.09.2024; 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Вираж» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Федеральное агентство судебных экспертиз», в котором просит:

1) признать за истцом право собственности на предмет аренды (лизинга) - каток дорожный LONKING CDM514B - по договору аренды от 01 апреля 2013 года №ДАС31780;

2) признать за истцом право собственности на предмет аренды (лизинга) - грузовой самосвал SHAANXI SX3257DR384 с VIN 

<

***> - по договору аренды от 01 апреля 2013 года №ДАС31779;

3) признать за истцом право собственности на предмет аренды (лизинга) - грузовой УАЗ-390945 с VIN 

<

***> - по договору  аренды от 01 апреля 2013 года №ДАС32919.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.04.2024 произведена замена судьи Лигерман А.Ф., рассматривающей дело № А55-877/2024, на судью Рогулёва С.В.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.

Исследовав и оценив в силу статей 71,162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  представленные  в материалы дела доказательства, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 01.04.2013 между истцом обществом с ограниченной ответственностью «Вираж» и обществом с ограниченной ответственностью «РАФ-Лизинг» (ИНН 

<

***>, исключено из ЕГРЮЛ 12.04.2022 в связи с завершением конкурсного производства в рамках дела № А40-179317/2015) были заключены следующие договоры аренды (далее - договоры): договор аренды № ДАС31780 (на каток дорожный LONKING CDM514B); договор аренды № ДАС31779 (на грузовой самосвал SHAANXI SX3257DR384 с VIN 

<

***>); договор аренды № ДАС32919 (на грузовой УАЗ-390945 с VIN 

<

***>).

Предметы аренды были переданы арендатору по актам приема передачи от 01.04.2013 к каждому из указанных договоров и по настоящий момент находятся у истца.

Указанные договоры имеют идентичные условия и предусматривают переход права собственности на предмет аренды после оплаты всех платежей в полном объеме в соответствии с графиком арендных платежей, указанных в приложении № 2 к договорам.

ООО «Вираж» все установленные вышеуказанными договорами платежи были выплачены в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела реестрами платежей по договору аренды № ДАС31780, по договору аренды № ДАС31779, по договору аренды № ДАС32919, а также непосредственно платежными поручениями. 

Спор между сторонами возник вследствие того, что 12.01.2021 между ООО «РАФ-Лизинг» и ответчиком ООО «Федеральное агентство судебных экспертиз» по результатам торгов, проведенных в рамках дела о банкротстве ООО «РАФ-Лизинг», был заключен договор купли-продажи № 1-12/2020, предметом которого являлись: «Права и обязанности Лизингодателя, которым является ООО «РАФ-Лизинг» (далее – должник) в виде уступки всех прав и обязанностей Лизингодателя по договорам лизинга, в том числе права собственности на имущество, обязательство передать данное имущество в собственность лизингополучателю и право требования у Лизингополучателей задолженности по оплате лизинговых платежей, неустоек и штрафов. Местонахождение техники не известно, частично документы, подтверждающие право собственности отсутствуют. Местонахождение Лизингополучателей не известно. Размер прав требований к Лизингополучателю составляет сумму 157 556 031, 37 рубля, не подтвержденная документально (оставшиеся лизинговые платежи и задолженности по договорам на основании имеющихся у Лизингодателя предварительных данных)».

Согласно условиям договора, а также сообщению о заключении договора, опубликованному на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (https://fedresurs.ru/bankruptmessages/14410bf9-edef-ffd8-7794-5f963c92cccd) стоимость уступаемых прав составила 517 000 руб., что составляет 0,33 процента от стоимости уступаемых прав.

20.07.2022 в адрес ООО «Вираж» поступило уведомление исх. № 1121 от 25.06.2021 о расторжении договоров финансовой аренды (лизинга) № ДАС31779 от 01.04.2013 и № ДАС31780 от 26.07.2012 и изъятии предмета лизинга.

Истец, полагая требования ответчика необоснованными, поскольку у  ООО «Вираж» возникло право собственности на спорные объекты в результате выплаты арендных платежей и выкупной стоимости, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.06.2023 N 305-ЭС23-3459, арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами и при необходимости вправе вынести на обсуждение сторон вопрос об обстоятельствах, имеющих значение для дела, а также решить, какие нормы права подлежат применению, что согласуется с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пунктах 1, 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции».

На основании изложенного, ошибочное указание сторон на применение к спорным правоотношениям норм о договоре финансовой аренды, не ограничивает суд в применении норм права, подлежащих применению к спорным правоотношениям.

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование (статья 665 ГК РФ).

Правовое регулирование лизинга помимо параграфа 6 главы 34 ГК РФ осуществляется Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге).

Основным отличием лизинга, от аренды является то, что арендодатель предоставляет в пользование объект, которым он владеет, лизингодатель же по выбору лизингополучателя покупает имущество, а потом передает его последнему в пользование. Содержание договора лизинга отличается от содержания договора аренды наличием у лизингодателя обязательства приобрести в собственность выбранное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, то есть по договору лизинга лизингодатель обязуется приобрести у продавца, определенного лизингополучателем, еще не принадлежащее лизингодателю имущество для передачи его в лизинг лизингополучателю. При этом договор лизинга заключается до приобретения лизингодателем права собственности на предмет лизинга, определение отдельных условий договора купли-продажи осуществляется в рамках исполнения договора лизинга (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 N 09АП-53583/2021-ГК по делу N А40-25553/2021, Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 N 10АП-19326/2022 по делу N А41-92878/2021).

Как указывает истец, все три спорные транспортные средства изначально были переданы ООО «Вираж» от ООО «РАФ-Лизинг» по трем договорам лизинга, заключенным одновременно 26.07.2012. Подписание договоров лизинга и актов передачи транспортных средств по ним происходили в офисе лизингодателя в г. Екатеринбурге. Передача транспортных средств происходила также в г. Екатеринбурге. В 2013 году все три договора лизинга были сторонами расторгнуты, и вместо них 01.04.2013 между теми же сторонами были заключены соответственно три договора аренды на те же самые транспортные средства.

С учетом изложенного, учитывая, что условия договоров не содержат обязательства ООО «РАФ-Лизинг» по приобретению спорного имущества, суд пришел к выводу, что договоры от 01.04.2013 являются именно договорами аренды с условием о выкупе (статья 624 ГК РФ).

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 624 ГК РФ предусмотрено, что в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену (пункт 2 указанной статьи).

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида.

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Поскольку в данном случае имеет место выкуп арендованного имущества, то к правоотношениям сторон в порядке пункта 3 статьи 421 ГК РФ должны применяться и нормы этого Кодекса, регулирующие куплю-продажу движимого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 224 ГК РФ передачей признается вручение вещи приобретателю, а равно сдача перевозчику для отправки приобретателю или сдача в организацию связи для пересылки приобретателю вещей, отчужденных без обязательства доставки. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

Согласно статье 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 4 пункта 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», если к моменту заключения договора купли-продажи продаваемая вещь уже находится во владении покупателя, то она считается переданной ему с этого момента (пункт 2 статьи 224 ГК РФ). Следовательно, в случае продажи арендатору арендованного имущества обязанность продавца по передаче вещи считается исполненной в момент заключения договора купли-продажи и покупатель владеет ею на основании названного договора. При этом, если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, риск случайной гибели вещи также лежит на покупателе с момента заключения договора купли-продажи (статьи 458, 459 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части 2 статьи 9 АПК РФ.

То обстоятельство, что на момент рассмотрения спора спорное имущество находится у истца, сторонами не оспаривается, подтверждается материалами дела.

Следовательно, применительно к настоящему делу для констатации перехода права собственности на движимое имущество к арендатору суд должен установить, что арендатором арендная плата и выкупная стоимость внесены в полном объеме.

Из материалов дела следует, что истцом были внесены как арендные платежи, так и выкупная стоимость за спорные транспортные средства, из чего следует, что у истца возникло право собственности на спорные транспортные средства в момент уплаты выкупной стоимости: по договору аренды № ДАС31780 (на каток дорожный LONKING CDM514B) – 30.07.2015; по договору аренды № ДАС31779 (на грузовой самосвал SHAANXI SX3257DR384 с VIN 

<

***>) – 30.07.2015; по договору аренды № ДАС32919 (на грузовой УАЗ-390945 с VIN 

<

***>) -29.07.2014.

В связи с выявлением в ходе рассмотрения дела несовпадения представленного подлинного акта приема-передачи по договору аренды № ДАС31779 от 01 апреля 2013 года (л.д. 4, т.2) и копии (л.д. 21, т.1), суд оценивает указанные доказательства критически.

Вместе с тем, ответчиком в ходе рассмотрения дела заявления о фальсификации доказательств не подавалось.

При том, как разъяснено в абзаце 3 пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Суд пришел к выводу, о том, что разночтения в представленных актах приема-передачи не влияют на существо рассматриваемого дела, поскольку судом, при оценке материалов дела в совокупности, установлены факт нахождения самосвала SHAANXI SX3257DR384 с VIN 

<

***> во владении истца (что ответчиком не оспаривается), правомерность которого подтверждается отсутствием со стороны ООО «РАФ-Лизинг» каких-либо претензий в связи с этим обстоятельством, а также факт подписания договора аренды № ДАС31779 с приложениями и исполнения истцом договорных обязательств.

Согласно изложенным в отзыве возражениям, ООО «Федеральное агентство судебных экспертиз» полагает, что между ООО «РАФ-Лизинг» и ООО «Вираж» заключены договоры лизинга по которым имеется задолженность, в связи с неоплатой которой ответчик в одностороннем порядке расторг договоры лизинга, а истец в свою очередь должен возвратить ответчику предметы лизинга.

Вместе с тем, как было указано выше, истец и ООО «РАФ-Лизинг» заключили договоры аренды с условием о выкупе, в связи с чем в результате исполнения договорных обязательств истцом, у него возникло право собственности на спорные транспортные средства.

Довод ответчика относительно того, что регистрация на спорные транспортные средства сохраняется за ООО «РАФ-Лизинг», что следует из ПТС и ПСМ, судом отклоняется.

Государственной регистрации в силу пункта 1 статьи 131 ГК РФ подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение.

Пунктом 2 статьи 130 этого же кодекса установлено, что вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

Из приведенных выше положений закона следует, что транспортные средства не отнесены к объектам недвижимости, в связи с чем являются движимым имуществом

Между тем, согласно пункту 3 статьи 15 Федерального закона от 10 декабря 1995 г. N 196-ФЗ «О безопасности дорожного движения» допуск транспортных средств, предназначенных для участия в дорожном движении на территории Российской Федерации, за исключением транспортных средств, участвующих в международном движении или ввозимых на территорию Российской Федерации на срок не более шести месяцев, осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации путем регистрации транспортных средств и выдачи соответствующих документов.

В соответствии с пунктом 3 постановления Правительства Российской Федерации от 12 августа 1994 г. N 938 «О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации» собственники транспортных средств либо лица, от имени собственников владеющие, пользующиеся или распоряжающиеся на законных основаниях транспортными средствами, обязаны в установленном порядке зарегистрировать их или изменить регистрационные данные в Государственной инспекции, или военных автомобильных инспекциях (автомобильных службах), или органах гостехнадзора в течение срока действия регистрационного знака «Транзит» или в течение 10 суток после приобретения, выпуска в соответствии с таможенным законодательством Таможенного союза и законодательством Российской Федерации о таможенном деле, снятия с учета транспортных средств, замены номерных агрегатов или возникновения иных обстоятельств, потребовавших изменения регистрационных данных.

Аналогичные положения также содержатся в пункте 4 Приказа Министерства внутренних дел Российской Федерации от 24 ноября 2008 г. N 1001 «О порядке регистрации транспортных средств».

Приведенными выше законоположениями предусмотрена регистрация самих автомототранспортных средств, обусловливающая их допуск к участию в дорожном движении, то есть регистрация носит учетный характер и не служит основанием для возникновения на них права собственности (Определения Верховного Суда РФ от 26.11.2019  N 5-КГ19-191, от 28.05.2019 N 49-КГ19-20).

Ответчик также указал на отсутствие правопритязаний на грузовой УАЗ-390945 с VIN 

<

***>, как основание для отказа в иске в данной части. Согласно материалам дела, все три машины были получены истцом по аналогичным договорам аренды, заключенным в один период с одним и тем же арендодателем. Согласно ПТС, ПСМ, СТС, СРМ, собственником в органах ГИБДД и Гостехнадзоре значится ООО «РАФ-Лизинг». Ответчик свои требования к истцу по иным транспортным средствам предъявил как правопреемник ликвидированного арендодателя, спустя 6 лет после исполнения договоров аренды. С учетом фактического поведения ответчика в ходе судебного разбирательства, с учетом принципа процессуальной экономии, во избежание дальнейших судебных разбирательств между сторонами, суд отклоняет указанный довод.

Довод ответчика о невозможности проверить факт проведения платежей в связи с ликвидацией юридических лиц, судом отклоняется, поскольку доказательств обратного в материалы дела не представлено.

По смыслу пункта 1 статьи 313 ГК РФ, исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Кроме того, суд учитывает обстоятельство, что согласно предмету договора купли-продажи № 1-12/2020 от 12.01.2021 – размер прав требований к лизингополучателю составляет сумму 157 556 031, 37 рубля, не подтвержденная документально (оставшиеся лизинговые платежи и задолженности по договорам на основании имеющихся у Лизингодателя предварительных данных).

Таким образом, приобретая права по цене в размере 0,33 процента от указанной величины прав требования, ответчик должен был осознавать, что задолженность и реальность обязательств конрагентов ООО «РАФ-Лизинг», поименованных в приложениях к договору купли-продажи, не является подтвержденной какими-либо доказательствами.

В пользу указанного вывода суда свидетельствует то обстоятельство, что ответчиком не раскрыты доказательства реальности долга истца, обстоятельства его возникновения и периода его образования.

Указание ответчика на непредставление истцом доверенности от имени ООО «РАФ-Лизинг» на ФИО4, подписавшую акты приема-передачи, как основание для отказа в иске, судом отклоняются.

На основании статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно абзацу 3 пункта 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Кодекса), в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте.

Наличие на указанных актах печати организации, а также прием платежей от истца по договорам, свидетельствует об одобрении действий лица, действовавшего на основании доверенности.

Довод ответчика о том, что наличие у истца копии ПТС, ПСМ, СТС, СРМ на спорные транспортные средства обусловлено незаконными действиями сотрудников полиции по месту нахождения истца, не подтвержден доказательствами.

Довод ответчика об обременении спорных транспортных средств залогом в пользу кредитных организаций также документально не подтвержден.

С учетом изложенных норм права и установленных судом обстоятельств, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в сумме 18 000 руб. 00 коп., понесенные истцом при предъявлении иска, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.  

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Вираж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) право собственности на каток дорожный LONKING CDM514B заводской номер машины 512-514180232TYXBO;

грузовой самосвал SHAANXI SX3257DR384 VIN 

<

***>;

грузовой УАЗ-390945 VIN 

<

***>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Федеральное агентство судебных экспертиз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вираж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 18 000 руб. – расходы по оплате государственной пошлины.

Решение  может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

С.В. Рогулёв