РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-65494/23-122-515

г. Москва

13 мая 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2024года

Полный текст решения изготовлен 13 мая 2024 года

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Девицкой Н.Е. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кашировым Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Крокус Наноэлектроника» (109316, 

<

...>, эт. 1, пом. I; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ответчику: ООО «Совместное предприятие «Квантовые технологии» (ООО «СП «КВАНТ») (121205, г. Москва, вн.тер. г. муниципальный округ Можайский, тер. Сколково ИЦ, ул. Нобеля, д. 1, пом. III, комн. 19; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании задолженности в размере 167 852 501, 56 рублей, 

при участии представителей: 

от истца – ФИО1 (паспорт РФ, приказ №05-23/1 ОД от 15.04.2023г., протокол №230 от 05.04.2023г.), ФИО2 (уд. адвоката, дов. от 20.12.2023г.) 

от ответчика – ФИО3 (дов. от 12.05.2023г., диплом), ФИО4 (диплом, дов. от 24.11.2023г.) 

после перерыва: 

от истца – ФИО1 (паспорт РФ, приказ №05-23/1 ОД от 15.04.2023г., протокол №230 от 05.04.2023г.), ФИО2 (уд. адвоката, дов. от 20.12.2023г.) 

от ответчика – ФИО3 (дов. от 12.05.2023г., диплом), ФИО4 (диплом, дов. от 24.11.2023г.) 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Крокус Наноэлектроника» (далее – Истец, КНЭ, общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «СП «КВАНТ» (далее – Ответчик, должник) о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами и компенсации возникших убытков: за оказанные услуги и работы по сервисному обслуживанию инженерного и технологического оборудования за период с 27.09.2021 по 27.10.2022 в сумме 125 242 518, 63 руб. – основного долга, 3 885 949,38 руб. - процентов по ст. 395 ГК РФ; за поставку азота по договору поставки № 868/252-Д в период с 11.07.2022 по 30.09.2022 в сумме 796 622, 50 руб. – основного долга, 123 622,55 руб. - процентов по ст. 395 ГК РФ; компенсации убытков в виде расходов на оплату труда и выходного пособия высококвалифицированным специалистам (далее – ВКС) в размере 37 803 788,5 руб.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв с 16.04.2024 по 23.04.2024, о чем имеется отметка в протоколе судебного заседания.

В настоящем случае суд обращает внимание на то обстоятельство, что путем представления Истцом консолидированных письменных объяснений от 28.12.2023 обществом фактически допущено изменение предмета заявленных исковых требований, указанных согласно представленным пояснениям в следующей редакции: «О взыскании с Ответчика в пользу Истца 126 039 141,13 руб. основного долга, 4 009 571,93 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 126 039 141, 13 рублей с 28.03.2023 по дату фактической уплаты долга, 37 803 788, 5 руб. убытков и 200 000 руб. госпошлины».

Согласно ч. 1 ст. 49 АПК РФ Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

По смыслу приведенной нормы права и в целях недопущения злоупотребления сторонами своими процессуальными правами (ст. 9 АПК РФ) волеизъявление стороны на изменение предмета заявленного требования должно быть явным и заявленным с соблюдением соответствующей процессуальной формы (путем подачи специального ходатайства в письменной либо устной форме) со ссылками на соответствующее процессуальное нормативное обоснование совершаемых действий, что обусловит своевременную реакцию суда на поступившее ходатайство. Обратное же может привести к злоупотреблениям со стороны лиц, имеющих право на подачу соответствующих ходатайств, и возникновению правовой неопределенности в положении ответчиков по делу ввиду возможного изменения заявленных к ним требований на любой стадии судебного процесса и в любой форме.

При этом, добавление в предмет искового заявления требования о взыскании процентов по дату фактической уплаты долга является увеличением заявленных исковых требований, а не расширением правового обоснования своей позиции, как ошибочно полагает Истец.

В то же время, как видно из представленных материалов, отдельного ходатайства об изменении в порядке ст. 49 АПК РФ предмета заявленного требования обществом не подавалось, в устной форме такое ходатайство КНЭ в судебном заседании также не заявлено, что, в свою очередь, препятствует суду убедиться в соответствующем волеизъявлении общества на изменение предмета заявленных требований и осведомленности Ответчика о таком изменении. Кроме того, оценивая форму изменения обществом предмета заявленного требования (в составе консолидированных письменных объяснений на 7 судебном заседании в составе 8 тома материалов судебного дела), суд расценивает действия Заявителя как очевидное злоупотребление правом, направленное на изыскание способа процессуальной отмены судебного акта в случае несогласия общества с ним, что, в свою очередь, не подлежит судебной защите (ч. 2 ст. 41 АПК РФ), а потому суд не рассматривает просительную часть указанных объяснений Истца в качестве ходатайства об изменении предмета заявленных исковых требований.

При указанных обстоятельствах суд рассматривает настоящий спор по первоначально заявленному обществом предмету требований.

Представители Истца в судебном заседании поддержали заявленные исковые требования, настаивали на их обоснованности по доводам искового заявления и представленных к нему письменных объяснений, ссылаясь на доказанность со своей стороны факта ненадлежащего исполнения Ответчиком принятых на себя договорных обязательств, что, в свою очередь, обусловило возникновение у него задолженности в заявленном ко взысканию размере, а также привело к причинению истцу убытков, что с безусловностью свидетельствует об ущемлении его прав и законных интересов. При указанных обстоятельствах представители Истца в судебном заседании настаивали на обоснованности заявленных исковых требований и, как следствие, просили суд об их удовлетворении.

Представители Ответчика в судебном заседании заявленные исковые требования не признали, возражали против их удовлетворения по доводам представленного отзыва и письменных объяснений к нему, ссылаясь на то обстоятельство, что обслуживание оборудования и все действия Истца были преднамеренным навязыванием своих услуг Ответчику с целью покрыть свои операционные издержки и понесенные затраты на Оборудование до момента его продажи Ответчику. Указанные обстоятельства, по мнению Ответчика, свидетельствуют об отсутствии каких-либо оснований ко взысканию с него испрашиваемой задолженности, ввиду чего представители должника в судебном заседании просили суд об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Рассмотрев представленные в материалы дела документы и доказательства, выслушав явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, проверив все доводы искового заявления и отзыва на него, суд признает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Как установлено в судебном заседании, между Истцом, Ответчиком и АО «Роснано» (100% участником Истца) 28.05.2021 были согласованы предварительные условия приобретения у КНЭ инженерного и технологического оборудования по производству микроэлектроники на кремниевых пластинах 300 мм с топологическими нормами 90/55 нм, расположенного по адресу: Москва, проспект Волгоградский проспект, дом 42, корпус 5 (далее – Оборудование). Приобретение Оборудования предусматривало два этапа: объектами первого этапа сделки являлось инженерное оборудование, объектами второго этапа сделки являлось технологическое оборудование.

В пункте 11 предварительных условий указано, что Истец и Ответчик обеспечат перевод сотрудников КНЭ, обеспечивающих работу оборудования, включая высококвалифицированных специалистов.

По Договору купли-продажи имущества № 868–1.3-15/13-2021 от 27.09.2021 Ответчик приобрел у Истца инженерное оборудование (объекты первого этапа сделки).

По Договору купли-продажи имущества № 868-1.3-15/64-2021 от 22.12.2021 Ответчик приобрел у Истца технологическое оборудование (объекты второго этапа сделки).

Как указывает в рассматриваемом случае Истец, оборудование требовало постоянного снабжения газами, химией и регулярного технического обслуживания во избежание возникновения аварийных ситуаций. В то же время, поскольку у Ответчика отсутствовал квалицированный персонал, стороны пришли к соглашению, что Истец продолжит своими силами и средствами поддерживать Оборудование в технически исправном состоянии с последующей компенсацией расходов со стороны Ответчика.

Для надлежащего оформления правоотношений стороны намеревались заключить сервисный договор на обслуживание, по которому Ответчик должен был компенсировать расходы Истца на обслуживание: Малый сервисный договор (МСД) – на обслуживание только инженерного оборудования на период с момента приобретения инженерного оборудования и до приобретения технологического оборудования и Большой сервисный договор (БСД) – на обслуживание инженерного и производственного оборудования после приобретения последнего. 

При указанных обстоятельствах, как указывает в рассматриваемом случае общество, Истец с согласия и при поддержке Ответчика приступил к обслуживанию Оборудования до заключения соответствующих сервисных договоров. Параллельно с фактическим обслуживанием Оборудования с сентября 2021 года по июнь 2022 года стороны вели переговоры, переписку, проводили совещания об оформлении фактически сложившихся отношений через заключение договора на обслуживание Оборудования. При этом, Истец за свой счет обслуживал Оборудование во избежание его выхода из строя.

Согласно достигнутым сторонами договоренностям, заключаемые МСД и БСД должны были распространять свое действие на правоотношения, возникшие до момента их заключения, то есть на период, когда Истец осуществлял обслуживание Оборудования с согласия Ответчика при отсутствии договора.

Как видно в рассматриваемом случае из представленных материалов дела, Истец письмом исх. № 211230-336 от 30.12.2021 уведомил Ответчика об отсутствии договорных отношений по обслуживанию оборудования и попросил подтвердить заинтересованность в продолжении обслуживания Оборудования.

В свою очередь, письмом от 26.01.2022 № 868-1/47 Ответчик подтвердил потребительскую ценность услуг КНЭ и выразил свою заинтересованность в продолжении обслуживания Оборудования.

В последующем действия Истца по обслуживанию оборудования неоднократно одобрялись со стороны Ответчика, о чем свидетельствует представленная в материалы дела переписка сторон, электронные письма и протоколы совместных совещаний.

При этом, Истец неоднократно направлял в адрес Ответчика с сопроводительными письмами акты оказанных услуг. Так, 18.05.2022 КНЭ направило с сопроводительным письмом исх. № 220518-443 в адрес должника акты оказанных услуг за период с января по апрель 2022. Возражений со стороны Ответчика по представленным документам не поступило.

Между тем, как видно из представленных материалов дела, 04.07.2022 Ответчик уведомил Истца об отказе от заключения договора на обслуживание, однако выразил намерение закупать у КНЭ газы, необходимые для обслуживания Оборудования, и выразил заинтересованность в переводе персонала Истца к Ответчику.

В свою очередь, Истец письмом исх. № 220722-500 от 21.07.2022 в очередной раз проинформировал Ответчика об обслуживании Оборудования, направил отчет о выполненных работах, информацию о необходимых регламентных работах по обслуживанию Оборудования и счет на оплату расходов. Возражений со стороны Ответчика по представленным документам не поступило, равно как и оплаты оказанных Истцом услуг.

В связи с отказом от заключения договоров на обслуживание Оборудования, но сохранившейся потребностью в его профессиональном обслуживании, Истец и Ответчик договорились, что сотрудники Истца будут переведены в штат Ответчика и продолжат обслуживание Оборудования уже как работники Ответчика. 

В этой связи, Истец и Ответчик 07.09.2022 в протоколе совместного совещания зафиксировали, что должник в срок до 16.09.2022 направит предложение о переводе не менее 90 % сотрудников КНЭ в КВАНТ и до 30.09.2022 обеспечит их прием на работу, а также обеспечит согласование с миграционной службой приема на работу высококвалифицированных иностранных специалистов в срок до 16.09.2022 (пункты 2 и 4). При этом, Ответчик в рассматриваемом случае просил Истца не прекращать трудовые отношения с сотрудниками до момента их перевода на работу к Ответчику, что подтверждается представленной в материалы дела перепиской сторон.

При указанных обстоятельствах, Истец добросовестно полагался на принятые Ответчиком обязательства и после 30.09.2022 в течение 2 месяцев продолжал сохранять трудовые отношения с высококвалифицированными специалистами. Расходы на оплату труда сотрудников, включая налоги и взносы на фонд оплаты труда, а также на выплату выходных пособий четырем ВКС за период с 01.10.2022 по 18.11.2022 составили 37 803 788,5 руб., что подтверждается представленными в материалы дела соглашениями о расторжении, платежными документами о перечислении выходных пособий и обязательных отчислений.

Впоследствии, как видно из представленных материалов дела, Истец 28.10.2022 направил Ответчику отчет об оказанных услугах и понесенных расходах за период с 28 сентября 2021 года по 27 октября 2022 года, счет на оплату понесенных расходов и первичные документы, подтверждающие понесенные расходы, а также уведомил должника, что сальдировал часть своих требований к Ответчику, а именно требования к Ответчику об оплате оказанных услуг на сумму 138 012 171,43 руб. и встречного требования Ответчика к Истцу об оплате задолженности по договору субаренды помещений в размере 12 769 652,80 руб. 

Как следует из материалов дела, остаток задолженности Ответчика за оказанные Истцом услуги по обслуживанию Оборудования после сальдирования составил 125 242 518,63 руб. 

В то же время, Ответчик оказанные услуги и понесенные расходы не оплатил, возражений по представленным документам и содержанию оказанных услуг не заявил, мотивированного отказа не направил.

Впоследствии, 24.11.2022 Истец и Ответчик заключили договор поставки № 868/252-Д, согласно которому Истец обязался поставлять Ответчику азот газообразный (газ технический). Согласно пункту 11.1 договора, он распространяется на правоотношения сторон начиная с 11.07.2022. 

В силу пункта 9.3. договора, Ответчик обязался оплатить Истцу 7 780 630 руб. за 202,44 тн. азота газообразного, поставленного в период с 11.07.2022 по 30.09.2022. Однако, как указывает в рассматриваемом случае Истец, Ответчик лишь частично оплатил азот газообразный за период 11.07.2022 по 30.09.2022 на сумму 6 984 007,5 руб. Остаток задолженности Ответчика на основании п. 9.3. вышеуказанного договора составил 796 622,50 руб.

Указанные обстоятельства обусловили направление Истцом в адрес Ответчика претензии № б/н от 17.02.2023 с предложением погасить образовавшуюся задолженность, что свидетельствует о соблюдении Истцом требований ч. 5 ст. 4 АПК РФ об обязательном досудебном порядке урегулирования возникшего спора. 

Направленная Истцом претензия оставлена Ответчиком без ответа, что послужило основанием для обращения Истца в Арбитражный суд города Москвы за защитой своих нарушенных прав и законных интересов.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд соглашается с позицией Истца, при этом исходит из следующего. 

Так, материалами судебного дела подтверждается и не оспаривается Ответчиком (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ), что между сторонами были достигнуты договоренности о продаже Ответчику инженерного и технологического оборудования по производству микроэлектроники на кремниевых пластинах 300 мм с топологическими нормами 90/55 нм, расположенного по адресу: Москва, проспект Волгоградский проспект, дом 42, корпус 5, а также переводу производственного и обслуживающего персонала Истца в штат Ответчика. 

Кроме того, Ответчик также не оспаривает, что на момент приобретения Оборудования он в принципе не обладал штатом сотрудников, а также необходимыми знаниями и опытом для обслуживания Оборудования. Также Ответчик в судебном заседании подтвердил доводы Истца о том, что Оборудование требовало постоянного обслуживания, как минимум, непрекращающейся подачи газообразного азота на линзы фотолитографа.

Более того, необходимость непрерывного обслуживания Оборудования также подтверждается ответом АО «Научно-исследовательский институт точного машиностроения» (НИИТМ) исх. 48 от 30.01.2024, в котором НИИТМ указал, что прекращение подачи чистого азота повлекло бы за собой частичную или полную деградацию свойств оптических компонентов (линз, зеркал) и, как следствие, выхода из строя всей литографической установки.

При указанных обстоятельствах, в рамках достигнутых договоренностей Оборудование в сентябре и декабре 2021 года продано Ответчику, в то время как большая часть задействованного в обслуживании Оборудования сотрудников лишь 30.09.2022 трудоустроена в штат Ответчика. При этом, как видно из представленных материалов, с момента передачи Оборудования Ответчику стороны вели переговоры об условиях и порядке обслуживания Оборудования, поскольку в штате Ответчика отсутствовал квалифицированный персонал, который обладал компетенцией по работе с данным Оборудованием. Факт ведения переговоров и согласования условий сотрудничества подтверждается имеющейся в материалах дела надлежащим образом заверенной электронной перепиской между должностными лицами Истца и Ответчика.

Как следует из материалов дела, с момента продажи Оборудования Истец продолжил осуществлять своими силами обслуживание Оборудования, что подтверждается представленными журналами проверок, регламентами инженерных систем, первичными документами о несении расходов, поставке необходимых газов и замене расходных материалов, трудовыми договорами и платежными поручениями о переводе заработной платы (т. 3,4,5,6,7,8 и 9 материалов дела). 

При этом из переписки сторон следует, что Ответчик был уведомлен о том, что Истец обслуживает Оборудование в отсутствие договора, одобрял такие действия КНЭ и оказывал соответствующую поддержку, что в контексте ч. 1 ст. 8 ГК РФ свидетельствует о его конклюдентном согласии с действиями Истца в его интересе.

Таким образом, с учетом фактических обстоятельств спора в рассматриваемой ситуации в части требования Истца о взыскании с Ответчика задолженности (с учетом сальдирования) в размере 125 242 518, 63 руб. подлежат применению нормы права, связанные с обязательствами вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ).

Как было указано ранее, КНЭ по поручению должника приступило к обслуживанию Оборудования Ответчика до заключения соответствующих сервисных договоров. Параллельно с фактическим обслуживанием Оборудования с сентября 2021 года по июнь 2022 года стороны вели переговоры, переписку, проводили совещания об оформлении фактически сложившихся отношений через заключение договора на обслуживание Оборудования. Все это время КНЭ за свой счет обслуживало Оборудование, принадлежащее Ответчику, во избежание его утраты или выхода из строя.

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения. Поэтому обязанность оплаты полученных юридическим лицом результатов работ зависит от самого факта их принятия этим лицом. Недостатки формы сделки не являются обстоятельством, исключающим обязанность лица оплатить (возместить) фактически полученное им исполнение.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Статьей 1105 ГК РФ установлена обязанность лица, неосновательно временно пользовавшегося чужими услугами, возвратить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Соответственно, в предмет доказывания по настоящему делу входят (1) факт оказания услуг истцом без получения оплаты; (2) факт потребительской ценности этих услуг для ответчика; (3) размер неосновательного сбережения последнего.

В свою очередь, по мнению суда, материалы настоящего дела содержат доказательства, подтверждающие наличие всех вышеуказанных обстоятельств, в том числе: КНЭ предоставило первичные документы, переписку сторон и соответствующие производственные регламенты, которые подтверждают факт оказания услуг Ответчику по обслуживанию его Оборудования в период с октября 2021 по октябрь 2022 года; потребительскую ценность спорных услуг для Ответчика неоднократно подтверждал сам должник в своих обращениях в адрес КНЭ, например, 26.01.2022 в письме № 868-1/47, а также 11.02.2022 в письме № 868-1/97; размер неосновательного обогащения подтверждается отчетами КНЭ о выполненных работах по обслуживанию Оборудования и первичной документацией, включая требования-накладные, универсальные передаточные документы, счета-фактуры, акты об оказанных услугах, трудовые договоры с платежными поручениями об оплате и т.д. 

В рассматриваемой ситуации суд соглашается с доводом Истца, что отсутствие МСД и БСД между сторонами спора не является основанием для отказа от оплаты фактически выполненных и оказанных КНЭ работ и услуг, поскольку привело к неосновательному обогащению Ответчика за счет выполнившего работы и оказавшего услуги Истца, и в силу п. 2 ст. 307 ГК РФ к возникновению обязательства по оплате на стороне Ответчика.

В свою очередь, суд критически относится к доводам Ответчика в части фактического объема оказанных услуг и выполненных работ с учетом поведения Ответчика в процессе обслуживания Оборудования. Так, в ходе судебного разбирательства Ответчик оспаривал объем работ по обслуживанию Оборудования со стороны Истца, ссылаясь на недоказанность заявленного ко взысканию объема таких работ. Между тем, доводы Ответчика опровергаются материалами дела.

Так, подтверждением выполненных работ (оказанных услуг) являются переданные Ответчику УПД, которые заменяют акты приема-передачи выполненных работ (оказанных услуг) и считаются согласованным Ответчиком при отсутствии мотивированного отказа от их подписания. 

Вопреки позиции Ответчика, возражений относительно фактического объема оказанных услуг Ответчик Истцу не заявил, документально обоснованный контррасчет задолженности и отказ от подписания универсального передаточного документа не направил. Каких-либо возражений по качеству оказанных услуг Ответчик не заявил, мотивированный письменный отказ от подписания актов не представил, в связи с этим данный факт признан судом доказанным по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Кроме того, Ответчик также не представил в материалы дела каких-либо относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что спорные услуги не были оказаны Истцом. По расчету Истца задолженность Ответчика составила 138 012 171,43 руб. Доказательств оплаты на сумму 138 012 171,43 руб. Ответчик в материалы дела не представил, заявленный размер долга документально не опроверг, в связи с чем, сумма задолженности подлежит взысканию с Ответчика в полном объеме.

При этом, поскольку Истец сальдировал часть задолженности Ответчика на сумму встречного требования Ответчика к Истцу, вытекающему из договора субаренды, заключенного между сторонами на сумму 12 769 652,80 руб., сумма текущей задолженности Ответчика составляет 125 242 518,63 руб.

Таким образом, поведение Ответчика в процессе обслуживания Оборудования силами и средствами Истца свидетельствует о том, что Истец понес расходы в заявленном размере в интересах Ответчика. В противном случае, при несогласии с действиями Истца или при отсутствии самой потребности в обслуживании Оборудования - Ответчик мог заявить свои возражения относительно фактического объема оказанных услуг и направить Истцу мотивированный письменный отказ от подписания универсального передаточного документа и иных первичных документов. Ответчик подобных действий в процессе обслуживания Оборудования не совершал, следовательно, согласовал и принял спорные работы и услуги Истца по обслуживанию (ч. 1 ст. 8 ГК РФ).

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате, подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (п. 1 ст. 395 ГК РФ). 

В связи с тем, что Ответчик не оплатил оказанные услуги, на имеющуюся задолженность подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ. Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.10.2023 по 20.03.2023 по расчету Истца составляет 3 885 949,38 руб.

Представленный Истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан арифметически правильным, логически верным, документально подтвержденным и нормативно обоснованным, тем более в отсутствие каких-либо контррасчетов со стороны Ответчика. Таким образом, с Ответчика подлежат взысканию денежные средства по обслуживанию оборудования в размере 125 242 518, 63 руб. – основного долга, 3 885 949,38 руб. – процентов.

В части требования Истца о взыскании с Ответчика задолженности в размере 796 622, 50 руб. – основного долга, 123 622,55 руб. - процентов по статье 395 ГК РФ по договору поставки азота № 868/252-Д за период с 11.07.2022 по 30.09.2022, суд считает требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Так, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 ГК РФ).

В свою очередь, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (п. 1 ст. 516 ГК РФ). 

Из материалов дела в рассматриваемом случае следует, что в силу пункта 9.3. договора, Ответчик обязался оплатить Истцу 7 780 630 руб. за 202,44 тн. азота газообразного, поставленного в период с 11.07.2022 по 30.09.2022. 

Согласно материалам дела, Ответчик лишь частично оплатил азот газообразный на сумму 6 984 007,5 руб. Остаток задолженности Ответчика на основании п. 9.3. договора в настоящий момент составляет 796 622,50 руб., что Ответчиком в рассматриваемом случае не опровергнуто.

Таким образом, Ответчик до настоящего времени не исполнил обязанность по оплате азота газообразного на сумму 796 622,50 руб., доказательств обратного Ответчик в материалы дела не представил.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

Согласно расчету Истца, на сумму задолженности за поставленный азот газообразный проценты по статье 395 ГК РФ за период с 24.11.2022 по 20.03.2023 (с учетом частичного погашения задолженности) составляют 123 622,55 руб.

Представленный Истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан арифметически правильным, тем более в отсутствие каких-либо доказательств обратного со стороны Ответчика.

Возражения Ответчика о том, что в пункте 9.3. Договора допущена арифметическая ошибка, и, в связи с этим задолженность Ответчика перед Истцом за поставленный азот газообразный отсутствует, признаются судом несостоятельными в связи со следующим.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, включая электронную переписку сторон, предшествующую заключению договора поставки, при согласовании условий договора и его подписании Истец и Ответчик договорились, что поставка предшествующего подписанию договора периода (июль – сентябрь 2022) будет оплачена Ответчиком по фактическим затратам Истца на поставку, а не предельной цене договора.

При этом, как видно в рассматриваемом случае из материалов дела, Ответчик в процессе переговоров несогласие с содержанием п. 9.3 Договора не выражал, согласовал и подписал договор с ценой 7 780 630 руб. за 202,44 тн. азота газообразного.

Согласно положениям действующего законодательства, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Заявленные в рассматриваемом случае Ответчиком возражения в части оплаты поставленного азота являются попыткой в одностороннем порядке изменить условия заключенного договора, что в гражданском обороте недопустимо.

Таким образом, требования Истца о взыскании с Ответчика денежных средств за поставку азота по договору поставки № 868/252-Д в период с 11.07.2022 по 30.09.2022 в сумме 796 622, 50 руб. – основного долга, 123 622,55 руб. - процентов по статье 395 ГК РФ подлежат удовлетворению в полном объеме.

Требование Истца о взыскании убытков в размере 37 803 788,5 руб., расходов на оплату труда и выходного пособия высококвалифицированным специалистам также подлежит удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, определяемые по правилам, предусмотренным статьей 15 ГК РФ.

На основании статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Исходя из пункта 2 статьи 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предъявляя требование о возмещении убытков, кредитор должен доказать их наличие, произвести расчет убытков, в том числе упущенной выгоды, доказать факт неисполнения или ненадлежащего исполнения должником принятого на себя обязательства (противоправность) и наличие причинной связи между поведением должника и наступившими убытками (статья 393 названного Кодекса).

В абзаце первом пункта 1 статьи 401 ГК РФ предусмотрено, что лицо, не исполнившее обязательство, либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Из приведенных нормативных положений в их системной взаимосвязи следует, что в обязательственных правоотношениях по общему правилу основанием для возложения ответственности в виде возмещения убытков на лицо, не исполнившее обязательство или исполнившее его ненадлежащим образом, является вина такого лица.

Исходя из этого, для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков за неисполнение обязательства необходимо установление наличия между сторонами обязательств, то есть отношений, в которых одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Необходимыми условиями ответственности за нарушение обязательства являются: факт противоправного поведения должника, то есть нарушения им обязательства; наступление негативных последствий у кредитора в виде понесенных убытков, их размер; наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением должника и убытками кредитора.

Указанные обстоятельства, исходя из подлежащих применению к спорным отношениям норм материального права, являются юридически значимыми.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

В соответствии с достигнутыми сторонами договоренностями (пункт 11 предварительных условий) персонал Истца должен был быть трудоустроен в КВАНТ в порядке перевода до 31.01.2022. В свою очередь, Ответчик выразил согласие на перевод персонала только в сентябре 2022 года, из-за чего Истец на протяжении 2022 года нес дополнительные затраты на оплату труда сотрудников.

В отношении ВКС (ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8) Ответчик нарушил достигнутые при заключении предварительных условий договоренности о сроках перевода. В соответствии с пунктом 4 протокола совместного совещания сторон от 07.09.2022 Ответчик обязался оформить перевод указанных сотрудников в срок до 12.09.2022. В свою очередь, Истец обязался не направлять ВКС уведомления о сокращении персонала.

Однако, как видно из представленных материалов дела, после 12.09.2022 в течение 2 месяцев Истцу пришлось в интересах Ответчика продолжать сохранять трудовые отношения с четырьмя сотрудниками (ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8) для того, чтобы Ответчик мог переводом оформить указанных сотрудников в свой штат, поскольку в установленные сроки Ответчик не переоформил названных сотрудников. 

При этом, после очередного нарушения сроков Истец обратился к Ответчику с письмом о вынужденном сокращении ВКС, вследствие чего в ноябре 2022 Истец уволил всех четверых сотрудников с выплатой положенных компенсаций.

В свою очередь, как явствует из представленных материалов дела, расходы на оплату труда сотрудников, включая налоги и взносы на фонд оплаты труда, а также на выплату выходных пособий четырем ВКС составили 37 803 788,5 руб., из которых: 30 980 747, 62 руб. – заработная плата; 3 975 445, 37 руб. – уплаченный НДФЛ; 2 847 595, 51 руб. – взносы на ОМС в бюджет и страховые взносы в ПФР.

Как следует в настоящем случае из материалов дела, Истец принял разумные меры для уменьшения убытков, связанных с увольнением ВКС. Так, из протокола заседания совета директоров КНЭ от 26.10.2022 следует, что в повестке заседания ставился вопрос о вариантах расторжения трудовых отношений с ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 Из содержания пояснительной записки, являющейся приложением к протоколу, Истец достиг с работниками договоренности об их увольнении по пункту 1 статьи 77 ТК РФ (по соглашению сторон), а не по сокращению штата. Тем самым Истец снизил размер убытков, возникших по вине Ответчика. 

Поскольку Истец представил в материалы дела доказательства, подтверждающие всю совокупность условий для наступления гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, требование о взыскании 37 803 788,5 руб. подлежит удовлетворению в полном объеме.

На основании изложенного, суд признает заявленные Истцом требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Безусловных и убедительных доказательств обратного Ответчиком в рассматриваемом случае не представлено.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ и подлежат отнесению в рассматриваемом случае на Ответчика.

На основании статей 15, 307-309, 330, 393, 779, 781, 980, 982, 984 Гражданского кодекса Российской Федерации руководствуясь ст. ст. 137, 150, 159, 110, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «СП «КВАНТ» в пользу ООО «Крокус Наноэлектроника» задолженность в размере 126 039 141 (сто двадцать шесть миллионов тридцать девять тысяч сто срок один) рубль 13 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 009 571 (четыре миллиона девять тысяч пятьсот семьдесят один) рубль 93 коп., убытки в размере 37 803 788 (тридцать семь миллионов восемьсот три тысячи семьсот восемьдесят восемь) рублей 50 коп., а также расходы на оплату госпошлины в размере 200 000 (двести тысяч) рублей. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                              Н.Е. Девицкая