АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-12126/2023

Дело № А65-1022/2022

г. Казань

17 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции:

представителя акционерного общества «ВТБ «Лизинг» – ФИО2, доверенность от 01.03.2022,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

ФИО3, лично,

представителя ФИО3 – ФИО4, доверенность от 09.10.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Каммеханомонтаж» ФИО5

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023

по делу № А65-1022/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Каммеханомонтаж» ФИО5 к ФИО3 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, с участием третьих лиц – ФИО6, акционерного общества «ВТБ Лизинг», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Каммеханомонтаж», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Каммеханомонтаж» (далее – должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.08.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО5 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, с учётом принятых судом первой инстанции уточнений заявленных требований, о признании недействительными сделок должника: 

- ходатайства (обращения) № 522837 через личный кабинет клиента ФИО6 на официальном сайте лизингодателя (акционерное общество «ВТБ «Лизинг», далее – общество «ВТБ Лизинг») в адрес общества «ВТБ Лизинг» об оформлении транспортного средства HYUNDAI CRETA (VIN: 

<

***>, 2019 года выпуска) на физическое лицо – ФИО3;

- дополнительного соглашения № 1 к договору лизинга от 07.10.2019 № АЛ59871/05-19 НБЧ об обязании возвратить лизингодателю (обществу «ВТБ Лизинг») предмет лизинга;

- акта возврата к договору лизинга от 07.10.2019 № АЛ59871/05-19НБЧ, подписанного 19.11.2020 между обществом «ВТБ Лизинг» и должником;

- договора купли-продажи от 19.11.2020 № АЛВ 59871/05-19 НБЧ, заключенного между ФИО3 и обществом «ВТБ Лизинг».

Также конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство HYUNDAI CRETA (VIN: 

<

***>, 2019 года выпуска).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023, в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, указывая, что оплата лизинговых платежей за спорное транспортное средство была произведена должником, и на момент совершения сделки должник находился в неплатежеспособном положении.

В отзывах на кассационную жалобу общество «ВТБ Лизинг» и ФИО3 возражают против приведенных в жалобе доводов, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, между обществом «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 07.10.2019 № АЛ 59871/05-19 НБЧ, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность автомобиль HYUNDAI CRETA (VIN: 

<

***>, 2019 года выпуска) у определенного им продавца – ООО «ТрансТехСервис-5», и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование. Сумма договора лизинга составила 1 471 600,27 руб., выкупная цена предмета лизинга – 1 000 руб.

Платежным поручением от 08.10.2019 № 493 должник оплатил авансовый платеж по договору лизинга в размере 400 000 руб., согласно платежным поручениям и чек-ордеру за период с 08.10.2019 по 28.09.2020 должник уплатил лизинговые платежи в размере 1 071 600,27 руб. (согласно графику лизинговых платежей, указанных в пункте 5.6 договора лизинга).

Должник направил запрос в адрес общества «ВТБ Лизинг» через личный кабинет клиента на официальном сайте лизингодателя, в котором просил при оплате выкупной стоимости предмета лизинга оформить транспортное средство на физическое лицо ФИО3

Обязательства по договору лизинга исполнены в полном объеме 10.09.2020.

Согласно дополнительному соглашению от 19.11.2020 № 1 должник обязуется возвратить обществу «ВТБ Лизинг» предмет лизинга, в связи с чем 19.11.2020 между обществом «ВТБ Лизинг» и должником подписан акт возврата к договору лизинга.

Между обществом «ВТБ Лизинг» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 19.11.2020 № АЛВ 59871/05-19 НБЧ, согласно которому общество «ВТБ Лизинг» обязуется передать ФИО3 в собственность транспортное средство HYUNDAI CRETA (VIN: 

<

***>, 2019 года выпуска), а ФИО3 обязуется оплатить передаваемое имущество; стоимость имущества составляет 1 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Между ФИО3 и обществом «ВТБ Лизинг» подписан акт приема-передачи от 19.11.2020 к договору купли-продажи от 19.11.2020 № АЛВ 59871/05-19 НБЧ.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что ФИО3 являлся работником должника (главный инженер), а сделка по отчуждению транспортного средства в пользу ФИО3 заключена в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами должника (на момент совершения сделки у должника имелась задолженность за период с 01.04.2020), с целью причинения имущественного вреда кредиторам, с аффилированным лицом, без получения сопоставимой цены за указанное имущество, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился с настоящими требованиями в суд.

При разрешении спора суды исходили из того, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены в пределах трехгодичного срока до принятия заявления о признании должника банкротом (22.02.2022) в период подозрительности, определенный в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды установили, что денежные средства, которые были уплачены должником по договору лизинга, были выплачены не за счёт денежных средств самого должника, а за счёт ФИО3

Судами принято во внимание, что 21.09.2019 между ООО «ТрансТехСервис-5» (продавец) и ФИО7 (покупатель) был заключен предварительный договор № з4450006818 о намерении заключить договор купли-продажи автомобиля, пунктами 1.1. и 2.1 которого предусмотрено заключение в будущем основного договора купли-продажи автомобиля HYUNDAI CRETA, 2,0 AT 4WD Travel CTW52G61GDD245 2020, 2019 года выпуска, черного цвета, в срок до 31.10.2019.

В силу пункта 3.2. договора в качестве обеспечения обязательства покупатель в течение трех рабочих дней вносит в качестве частичной оплаты 6 000 руб. перечислением на расчетный счет или в кассу продавца.

Также суды установили, что денежные средства в счет оплаты по договору лизинга от 07.10.2019 № АЛ 59871X05-19 НБЧ в сумме 500 000 руб. были переданы ФИО3 по расписке от 07.10.2019 ФИО6 – директору должника, для последующего внесения на счет должника и оплаты авансового платежа, предусмотренного пунктом 5.5. договора лизинга.

Денежные средства в сумме 500 000 руб. внесены ФИО6 08.10.2019 на счет должника как взнос по договору беспроцентного займа № 17.

Проверяя финансовую возможность ФИО3 предоставить вышеуказанные денежные средства, суды установили, что 21.09.2019 между ФИО3 (продавец) и ООО «Авто-Трейд» (покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым ФИО3 был продан автомобиль марки HUNDAI SOLARIS, 2013 г.в. за 405 000 руб., что в свою очередь, подтверждается представленным в материалы настоящего обособленного спора договором купли-продажи № з4340003522 и актом приёма-передачи автомобиля с пробегом от 21.09.2019.

Судами учтено, что впоследствии лизинговые платежи осуществлялись через счёт должника, а денежные средства для их уплаты удерживались с зарплаты ФИО3, который с 2015 года являлся работником должника на должности производителя работ, согласно приказу от 18.08.2015 № 36, а с 03.06.2019 был переведён на должность главного инженера (приказ от 03.06.2019 № 1), что подтверждается представленными в материалы настоящего обособленного спора копией постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 20.07.2023, справками о доходах и суммах налога физических лиц.

Кроме того, судами установлено, что ФИО3 были внесены за должника денежные средства в сумме 246 020,39 руб. – сумма остатка лизинговых платежей, 6 935,25 руб. – возмещение расходов лизингодателя, 1 000 руб. – выкупная стоимость.

Финансовая возможность для внесения указанных денежных средств подтверждается представленными в материалы настоящего обособленного спора кредитным договором потребительского кредита на сумму 250 000 руб. сроком на 60 месяцев (5 лет) заключенным между ПАО «Сбербанк» и ФИО3

При наличии доказательств того, что денежные средства для оплаты первоначального платежа, лизинговых платежей, для возмещения расходов лизингодателя и выкупной стоимости были предоставлены не должником, а ФИО3, и не установив обстоятельств, свидетельствующих о том, что в результате совершения спорных сделок был причинен вред имущественным интересам кредиторов должника, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума № 63.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и др.).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и установив, что авансовый платеж, лизинговые платежи по договору лизинга были перечислены должником за счет денежных средств ФИО3, суды пришли к правомерному выводу о недоказанности причинения вреда и цели у сторон сделок причинить вред имущественным правам кредиторов, что свидетельствует об отсутствии совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу № А65-1022/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              В.А. Моисеев