АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-13866/2023

г. Краснодар

17 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 февраля 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Авдяковой В.А., судей Епифанова В.Е. и Малыхиной М.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Давыдовым Д.Д., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца – общества с ограниченной ответственностью «Люмикс-ст» (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>) – Горб Д.В. (доверенность от 05.02.2025), ФИО1 (доверенность от 09.12.2024), генерального директора ФИО2, от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации строительства "Минераловодское"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 28.05.2020), в отсутствие третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Югресурс», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Люмикс-ст» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.03.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 по делу № А63-13866/2023, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Люмикс-ст» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управление механизации строительства "Минераловодское"» (далее – компания) о взыскании задолженности по соглашению об исполнении обязательств третьим лицом от 27.01.2023 в размере 17 031 269 рублей 29 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами с 02.03.2023по 20.07.2023 в размере 301 016 рублей 53 копеек с продолжением начисления процентов с 21.07.2023 по день фактического исполнения обязательств (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – Кодекс).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Югресурс» (далее – организация).

Решением суда от 07.03.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.10.2024, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции оценил содержание соглашения от 27.01.2023 об исполнении обязательства третьим лицом и пришел к выводу о необоснованности доводов истца о фактическом заключении соглашения о перемене лица в обязательстве (о переводе долга), которое регулируется статьями 391, 392 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). Доказательства, подтверждающие, что при заключении соглашения от 27.01.2023 воля сторон была направлена на перевод обязательств с организации на компанию, в материалы дела не представлено. Из назначения платежа в сумме 3 млн. рублей, произведенного компанией в пользу общества, следует, что оплата осуществлена по соглашению об исполнении обязательств третьим лицом от 27.01.2023, которое подпадает под правовое регулирование положений статьи 313 Гражданского кодекса. Судами отклонены доводы общества о том, что конечным приобретателем товара является компания и причиной заключения соглашения послужило стремление компании обеспечить бесперебойную поставку товара. Заключение компанией и организацией договоров субподряда, для исполнения обязательств по которым организация заключила с договор поставки с обществом, не является основанием для возложения на компанию обязанности по оплате поставки. Судом первой инстанции не установлено в действиях ответчика признаков злоупотребления правом. Апелляционным судом также учтены результаты рассмотрения Арбитражным судом Ставропольского края дела № А63-15160/2023 (поиску общества к организации процентов за пользование коммерческим кредитом и неустойки по договору поставки) и дела № А63-1128/2024 (по иску компании  взыскании с организации неотработанного аванса по договору субподряда). С учетом установленных обстоятельств и сохранения за организацией статуса должника по договору поставки суд апелляционной инстанции отметил, что общество не лишено права обратиться в суд с иском к организации о взыскании задолженности по договору поставки. Ссылка общества на акт сверки взаимных расчетов за 2023 год апелляционным судом не принята, поскольку данный акт не является основанием возникновения обязательств.

Общество обжаловало решение и постановление в кассационном порядке, просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. Жалоба мотивирована следующим. Судами неверно применены нормы материального права, неправильно оценены доказательства. Квалификация соглашения от 27.01.2023 как договора об исполнении обязательства третьим лицом является неверной. Общество настаивает, что соглашение имело своей целью перевод долга организации на компанию. Доказательства данного факта общество видит в наличии у компании интереса в продолжении поставок на основании договора от 10.01.2022 № 1001/2022-2.  Поставляемое оборудование использовалось организацией в рамках субподрядных работ по договору с компанией. В целях урегулирования тройственных взаимоотношений стороны пришли к соглашению от 27.01.2023, в котором зафиксирована сумма задолженности по всем поставкам. Данным соглашением компания приняла на себя обязательство погасить задолженность в размере 20 031 269 рублей по договору поставки от 10.01.2022 № 1001/2022-2 в соответствии с установленным соглашением графиком погашения. Компанией во исполнение данного соглашения совершен платеж в размере 3 млн. рублей. Во исполнение соглашения до сведения компании как нового должника доведены первичные документы, подтверждающие наличие задолженности в указанном в соглашении размере. Общество не согласно с оценкой результатов рассмотрения дела № А63-1128/2024. Поведение компании, направленное на явное уклонение от исполнения взятого на себя в соответствии с положениями анализируемого соглашения обязательства свидетельствует о злоупотреблении правом в ущерб интересам других участников данной сделки. Общество полагает акт сверки взаимных расчетов за 2023 год является доказательством направленности воли сторон на перевод долга. 

В отзыве на кассационную жалобу компания просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители общества поддержали доводы жалобы, просили суд кассационной инстанции отменить оспариваемые судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Представитель компании возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Третье лицо явку в суд кассационной инстанции не обеспечило, извещено надлежащим образом согласно статьям 121, 123 Кодекса. Судебное разбирательство проведено в порядке части 3 статьи 284 Кодекса.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся  в кассационной жалобе и в отзыве на нее, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, общество (поставщик) и организация (покупатель) заключили договор поставки от 10.01.2022 № 1001/2022-2. Согласно пункту 1.2 договора наименование, количество, стоимость, сроки, порядок и условия отгрузки товара указываются в спецификации, являющейся составной и неотъемлемой частью договора.

Во исполнение условий договора общество поставило организации товар на общую сумму 20 031 269 рублей 29 копеек, что подтверждается универсальными передаточными документами.

27 января 2023 года обществом, организацией и компанией заключено соглашение об исполнении обязательства третьим лицом, в котором указано, что общество имеет к организации денежное требование по договору поставки от 10.01.2022 № 1001/2022-2 в части отгруженного товара на общую сумму 20 031 269 рублей 29 копеек. Организация имеет к компании денежное требование по договору от 27.12.2021 № 05-1086/21-8суб в размере 20 031 269 рублей 29 копеек (пункт 2 соглашения).

Пунктом 3 соглашения предусмотрен график платежей компании за организацию.

В пункте 4 соглашения предусмотрено, что обязанность компании по уплате долга перед организацией и обязанность организации по уплате долга перед обществом считаются исполненными с момента поступления денежных средств от компании на расчетный счет общества.

С момента поступления денежных средств от компании на расчетный общества обязательства сторон по договору поставки от 10.01.2022 № 1001/2022-2 в части отгруженного товара на общую сумму 20 031 269 рублей 29 копеек и по договору от 27.12.2021 № 05-1086/21-8суб в размере 20 031 269 рублей 29 копеек считаются прекращенными, стороны не имеют друг к другу финансовых и иных претензий (пункт 5 соглашения).

В порядке исполнения достигнутых соглашений ответчиком на счет истца перечислено 3 млн. рублей, что подтверждается платежным поручением от 14.02.2023 № 303. В назначении платежа указано: оплата по соглашению об исполнении обязательства третьим лицом от 27.01.2023 за ООО «Югресурс».

Поскольку иных оплат в установленный соглашением срок не поступило, общество обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, если иное не установлено данным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Как предусмотрено в пунктах 1 и 2 статьи 307 Гражданского кодекса, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, а также из иных оснований, указанных в Кодексе.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 420 Гражданского кодекса договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 – 419), если иное не предусмотрено правилами указанной главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в данном Кодексе.

Обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо (пункт 3 статьи 308, статья 309, пункт 1 статьи 313 Гражданского кодекса).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункты 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса).

При толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем  слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (статья 431 Гражданского кодекса).

Должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых возложено исполнение (статья 403).

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что именно должник отвечает перед кредитором за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьим лицом, на которое такое исполнение было возложено должником.

В силу статьи 391 Гражданского кодекса предусмотрено, что перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, в раках которого новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» указано, что возложение исполнения обязательства на третье лицо не представляет собой перемену лица в обязательстве, поскольку не является переводом долга (статья 391 Гражданского кодекса). У третьего лица, на которое возложено исполнение, не возникает обязательства перед кредитором. Лицом, обязанным перед кредитором, остается должник.

По правилам статьи 71 Кодекса суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9 и 65 Кодекса).

Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Суд первой инстанции оценил соглашение от 27.01.2023 как возложение должником исполнения обязательства на третье лицо, не являющееся переводом долга. Вопреки доводам общества, из заключенного сторонами соглашения от 27.01.2023, указанного в платежным поручении от 14.02.2023 № 303 назначения платежа и иных предоставленных в материалы дела доказательств не следует, что произошла замена должника в обязательстве по договору поставки. Возложение исполнения обязательств организации на компанию, оформленное соглашением от 27.01.2023, и осуществление компанией платежа в сумме 3 млн. рублей не свидетельствует о том, что компания становится стороной основного обязательства. Доводы общества о том, что конечным приобретателем товара являлась компания, также обоснованно отклонены. Заключение компанией договоров субподряда, для исполнения обязательств по которым организация заключила договор поставки, не является основанием для признания компании должником по данному договору поставки и не свидетельствует о злоупотреблении правом компанией как генеральным подрядчиком.

Апелляционный суд при рассмотрении спора отклонил довод общества о заинтересованности ответчика и третьего лица как неподтвержденный. Результаты рассмотрения дела о взыскании компанией не отработанного аванса по договорам субподряда с организации не имеют правового значения для настоящего дела. Акт сверки взаимных расчетов за 2023 год получил правовую оценку апелляционного суда и правомерно не принят в качестве доказательства обоснованности требований общества, поскольку не является основанием возникновения обязательств компании перед обществом.

Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, правильно применили нормы материального и процессуального права. Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку. Их повторное заявление в суде кассационной инстанции свидетельствует о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств, на что прямо указано в кассационной жалобе.

Между тем переоценка исследованных судами доказательств и установленных по делу обстоятельств не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены обжалуемых решения и апелляционного постановления, суд округа не установил.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на общество по правилам статьи 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.03.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 по делу № А63-13866/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                      В.А. Авдякова

Судьи                                                                                                                                 В.Е. Епифанов

           М.Н. Малыхина