ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6311/2024, 18АП-6313/2024

Дело № А07-28184/2021

02 июля 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Румянцева А.А., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Башкорточтан от 29.03.2024 по делу № А07-28184/2021.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

 

Решением от 23.12.2021г. суд признал ФИО2 несостоятельным (банкротом) и ввёл процедуру реализации имущества. 

Финансовым управляющим имущества ФИО2 утверждена ФИО4 – член Ассоциации «НацАрбитр». 

В Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление финансового управляющего о признании недействительной сделки по реализации автомобиля Пежо 206, 2008 года выпуска, VIN 

<

***>, госномер К540МК102 недействительной сделкой, обязать ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) вернуть транспортное средство Пежо 206, 2008 года выпуска, VIN 

<

***>, госномер К540МК102 в конкурсную массу ФИО2.

Определением от 29.03.2024 договор купли-продажи автомобиля Peugeot 206, 2008 года выпуска, VIN 

<

***>, заключенный «22» мая 2021 года между ФИО2 и ФИО3 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить автомобиль Peugeot 206, 2008 года выпуска, VIN 

<

***> в конкурсную массу должника ФИО2.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 и ФИО3 обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в  которых просят отменить обжалуемое определение, принять по делу новый судебный акт, которым отказать финансовому управляющему в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

В апелляционной жалобе ФИО2 указывает на то, что обжалуемое определение принято с нарушением норм материально и процессуального права; судом первой инстанции не установлены все необходимые для разрешения спора обстоятельства, заявитель ссылается, судом ФИО5, привлеченный в качестве третьего лица, не извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, вывод суда о наличии у ФИО2 кредитной задолженности перед банком на момент отчуждения имущества, ошибочен, ввиду недобросовестности действий финансового управляющего, на дату отчуждения транспортного средства ФИО2 не знала, что ФИО6 не выполнит, взятые на себя обязательства, решением Октябрьского районного суда г. Уфы от 27.10.2023 установлено из нотариальных обязательств ФИО6 срок погашения кредитных средств 22.05.2021, данное решение имеет преюдициальное значение, цели причинения вреда кредиторам у ФИО2 не было.

В апелляционной жалобе ФИО3 указывает на то, что обжалуемое определение принято с нарушением норм материально права; судом первой инстанции не установлены все необходимые для разрешения спора обстоятельства, заявитель ссылается, что выводы суда о моей осведомленности ошибочны, родство с должником, не может бесспорно свидетельствовать об указанном судом факте, она является добросовестным приобретателем транспортного средства, не знала и не могла знать о финансовых трудностях должника, автомобиль приобретен за долго до обращения ФИО2 в Арбитражный суд РБ, транспортное средство прошло государственную регистрацию в ГИБДД, отчуждаемый автомобиль на момент заключения сделки под арестом не состоял и был свободен от прав третьих лиц, неравноценное встречное предоставление и заинтересованность ответчика не доказаны, совокупность условий для признания сделки недействительной отсутствует, цели причинения вреда кредиторам у ФИО3 не было. Напротив, сделка совершена на условиях возмездности с незаинтересованным лицом, которому не было известно о признаках порочности сделки. Судом не был исследован и вопрос о том, что соответствовало ли транспортное средство по своим характеристикам на момент продажи целям его эксплуатации, не планировалось ли утилизация, чем была обусловлена его цена

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 принята к производству, судебное заседание назначено на 20.06.2024.

От финансового управляющего в суд 19.06.2024 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 22.05.2021 заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец ФИО2 продает, а покупатель ФИО3 покупает автомобиль Peugeot 206, 2008 года выпуска, VIN 

<

***>, госномер К540МК102 за 200 000 руб.

ФИО2 06.10.2021 обратилась в суд с заявление о признании ее несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2021 года данное заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании гражданина банкротом.

Решением от 23.12.2021 ФИО2 признана несостоятельной (банкротом), введена процедуру реализации имущества гражданина.

Финансовый управляющий ссылаясь, что в результате совершения ФИО2 оспариваемой сделки, кредиторам должника был причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы в отсутствие реальной возможности получить удовлетворение требований к должнику за счет отчужденного имущества обратился в суд с заявлением о признании сделки по реализации автомобиля Пежо 206, 2008 года выпуска, VIN 

<

***>, госномер К540МК102 недействительной сделкой, обязании ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., проживающую по адресу: 453041, РБ, 

<

...>) вернуть транспортное средство Пежо 206, 2008 года выпуска, VIN 

<

***>, госномер К540МК102 в конкурсную массу ФИО2.

Удовлетворяя заявление о признании сделки недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства, должник отвечал признакам неплатежеспособности, сделка привела к уменьшению конкурсной массы должника, совершена при отсутствии равноценного встречного предоставления.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы апелляционной жалобы, оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не установил, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

В данном случае, установлено, что договор дарения совершен в течение 1 года до возбуждения дела о банкротстве (дело возбуждено - 19.10.2021, оспариваемая сделка совершена 22.05.2021).

В соответствии с материалами дела, на момент заключения договора (22.05.2021г.) у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, срок исполнения которых наступил и требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника (АО «Альфа-Банк, ПАО «ФК Открытие»).

Наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности подтверждается вступившим в законную силу судебным актом о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника (определение от 29.03.2022 в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 включено требование ПАО Банк «ФК Открытие» по кредитному договору № 3161492-До-САР-19 от 22.11.2019 в общем размере 658306 руб. 15 коп.; определением от 24.05.2022 в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 включено требование АО «АЛЬФА-БАНК» с общей суммой требований по Соглашению о кредитовании № F0PIB520S19111802451 в размере 807 036,14 руб.).

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что договор заключен между должником и ее сестрой, то есть с заинтересованным лицом, в связи с чем, ФИО3 не могла не знать о финансовом положении сестры. Заключение договора свидетельствует о совершении действий, направленных на формальную смену собственника. 

В результате совершения ФИО2 оспариваемой сделки, кредиторам должника был причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы в отсутствие реальной возможности получить удовлетворение требований к должнику за счет отчужденного имущества.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание, отсутствие в материалах дела достоверных доказательств выдачи должнику равноценного встречного предоставления, а также отсутствие в материалах дела документов по расходованию должником денежных средств полученных от продажи автомобиля, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной по заявленным основаниям.

Доводы ФИО3 о недоказанности отсутствия равноценного встречного предоставления, подлежат отклонению апелляционным судом, доказательств наличия у последнего финансовой возможности для приобретения автомобиля в материалы дела не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

С учетом изложенного, выводы суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно, повлекла уменьшение конкурсной массы должника без равноценного встречного предоставления, сделаны исходя из имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание совокупность установленных в ходе рассмотрения спора фактических обстоятельств оснований для признания спорного договора недействительным по основаниям, предусмотренным положениями статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Ссылка ФИО2 на Решение Октябрьского районного суда г. Уфы о взыскании с ФИО7 в пользу ФИО2 не имеет юридического значения, для рассмотрения данного заявления, кроме того как указал Кировский районный суд г.Уфы Республики Башкортостан в своем решении от 02.08.2021г. по иску АО «Альфа-Банк» к ФИО2 – «При этом суд обращает внимание на то обстоятельство, что АО «Альфа Банк» не был связан какими-либо отношениями с ФИО7 в связи с заключением Соглашение о кредитовании на получение Кредита наличными № № от 19.11.2019 г.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. 

Таким образом, по заключенному Соглашению о кредитовании на получение Кредита наличными денежные средства берутся на условиях возвратности и платности, действуя своей волей и в своем интересе, ответчик ФИО2 полученную по кредитному соглашению денежную сумму передала третьему лицу ФИО7, осуществив таким образом принадлежащие ей гражданские права. 

Вместе с тем, передача заемщиком полученных по кредитному договору денежных средств кому-либо не влечет переход прав и обязанностей по нему к иным лицам, поскольку заемщик вправе была распорядиться полученными денежными средствами по своему усмотрению. 

При этом имеющаяся задолженность в размере 807 036,1 руб. перед АО «Альфа-Банком» на дату оспариваемой сделки включена в реестр требований кредиторов ФИО2 

Решение Октябрьского районного суда г. Уфы от 27.10.2023г. о взыскании убытков с ФИО7 в пользу ФИО2, является дебиторской задолженностью включенной в конкурсную массу должника и исполнительный лист по данному делу, направлен финансовым управляющим в отдел судебных приставов, для исполнения в принудительном порядке. При этом данное Решение Октябрьского районного суда не имеет значения для рассмотрения вопроса о недействительности сделки.

Выводы суда первой инстанций являются правильными, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В апелляционных жалобах обстоятельств, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции не приведено.

Ссылка заявителя на имевшее место нарушение норм процессуального права, выразившиеся в ненадлежащем извещении ФИО8  о времени и месте рассмотрения спора, апелляционной коллегией отклоняется по следующим основаниям.

В соответствии с абзацем 2 части 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства. При этом место жительства индивидуального предпринимателя определяется на основании выписки из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Нормами части 5 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, если адрес или место жительства ответчика неизвестны, надлежащим извещением считается направление извещения по последнему известному адресу или месту жительства ответчика.

В соответствии с частью 2 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Как следует из материалов дела, судебные извещения направлялись в адрес ФИО5, указанный адрес подтвержден адресной справкой из отдела адресно-справочной работы управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Республики Башкортостан. При этом в материалах дела имеются конверты о возвращении почтовой корреспонденции с указанного адреса, ввиду истечения срока хранения.

Пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» разъяснено, что в случае невозможности фактического вручения судебного извещения по всем адресам, по которым оно направлено судом на основании части 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе по месту нахождения филиала или представительства юридического лица, представителя лица, участвующего в деле, по иному адресу, указанному в ходатайстве лица, участвующего в деле, это лицо считается извещенным надлежащим образом при наличии одного из условий части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах  ФИО5 считается надлежащим образом извещенным в порядке, установленном нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт, исходя из приведенных в апелляционной жалобе доводов,  не подлежит отмене, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Применяя последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из установленных фактических обстоятельств.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

В апелляционных жалобах обстоятельств, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции не приведено, документально не подтверждено.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционные жалобы - удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкорточтан от 29.03.2024 по делу № А07-28184/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий  судья

Судьи

А.Г. Кожевникова

 

А.А. Румянцев

 

Т.В. Курносова