АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«10» сентября 2020 года               Дело № А53-5901/20

Резолютивная часть решения объявлена   «03» сентября 2020 года

Полный текст решения изготовлен            «10» сентября 2020 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корниенко А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к акционерному обществу "Азово-Донское пароходство" (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>)

об обязании,

при участии:

от истца: ФИО3  лично (паспорт предъявлен, личность установлена) и представитель ФИО4 по доверенности от 20.01.2020;

от ответчика: представитель ФИО5 по доверенности № 03 от 18.03.2020;

от ФИО6: представитель ФИО5 по доверенности от 11.08.2020.

установил:

ФИО3 обратилось в суд с исковым заявлением к акционерному обществу "Азово-Донское пароходство" с требованием обязать акционерное общество "Азово-Донское пароходство" предоставить  ФИО3 надлежаще заверенные копии документов: 

-Решение о лишении (выкупе) у Истца пакета акций ОАО "Азово-Донское пароходство".

-Оценочное заключение о стоимости акций, в том числе Истца.

-Сведения о перечислении Истцу денежных средств, от выкупа у Истца акций.

-Годовые отчеты с 1993 г. до года выкупа у Истца акций;

-Документы бухгалтерской отчетности с 1993 г. до года выкупа у Истца акций;

-Протоколы общих собраний с 1993 г. до года выкупа у Истца акций;

-Протоколы заседаний ревизионных комиссией с 1993г. до года выкупа у Истца акций;

-Заключения аудитора с 1993 г. до года выкупа у Истца акций;

-Списки аффилированных лиц и изменения к ним за период с 1993 г. до года выкупа у Истца акций;

-Сведения о держателях акций на год выкупа у Истца акций;

-Договор с регистратором общества с 1993 г. до года выкупа у Истца акций;

-Гражданско-правовые договоры общества с 1993 г., а также договоры за более ранний период, если исполнение по ним осуществляется с 1993 г. до года выкупа у Истца акций.

-Решения, определения судов, если таковые имеются.

-Уставные и регистрационные документы на ОАО "Азово-Донское пароходство" с момента создания данного акционерного общества.

В ходу судебного разбирательства истец исковые требования уточнил, просил обязать акционерное общество "Азово-Донское пароходство" предоставить  ФИО3 надлежаще заверенные копии документов: 

-Решение о лишении (выкупе) у Истца пакета акций ОАО "Азово-Донское пароходство".

-Оценочное заключение о стоимости акций, в том числе Истца.

-Сведения о перечислении Истцу денежных средств, от выкупа у Истца акций.

-Годовые отчеты с 1993 г. до года выкупа у Истца акций;

-Документы бухгалтерской отчетности с 1993 г. до года выкупа у Истца акций;

-Протоколы общих собраний с 1993 г. до года выкупа у Истца акций;

-Протоколы заседаний ревизионных комиссией с 1993г. до года выкупа у Истца акций;

-Заключения аудитора с 1993 г. до года выкупа у Истца акций;

-Списки аффилированных лиц и изменения к ним за период с 1993 г. до года выкупа у Истца акций;

-Сведения о держателях акций на год выкупа у Истца акций;

-Договор с регистратором общества с 1993 г. до года выкупа у Истца акций;

-Гражданско-правовые договоры общества с 1993 г., а также договоры за более ранний период, если исполнение по ним осуществляется с 1993 г. до года выкупа у Истца акций.

-Решения, определения судов, если таковые имеются.

-Уставные и регистрационные документы на ОАО "Азово-Донское пароходство" с момента создания данного акционерного общества;

- требование от 19.12.11 о выкупе акций акционерного общества "Азово-Донское пароходство" от акционера, владеющего 95 % акций акционерного общества "Азово-Донское пароходство", а также взыскать с генерального директора ответчика ФИО6 компенсацию за ожидание соответствующего исполнения в виде 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического его исполнения.

Определением суда от  «08» июля 2020 года  в качестве соответчика по настоящему делу привлечен генеральный директор акционерного общества "Азово-Донское пароходство" (ОГРН 1026101938741, ИНН 6143032957) - Швалев Михаил Федорович.

В ходе рассмотрения спора истец уточнил исковые требования, в соответствии с которыми просил суд, обязать АО «Азово-Донское пароходства» в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2 надлежаще заверенные копии следующих документов:

- решение о лишении (выкупе) у Истца пакета акций ОАО "Азово-Донское пароходство".

- оценочное заключение о стоимости акций, в том числе Истца;

- годовые отчеты с 1993г. до года выкупа у Истца акций;

- документы бухгалтерской отчетности с 1993г. до года выкупа у Истца акций;

- протоколы общих собраний с 1993г. до года выкупа у Истца акций;

- протоколы заседаний ревизионных комиссией с 1993г. до года выкупа у Истца акций;

- заключения аудитора с 1993г. до года выкупа у Истца акций;

- списки аффилированных лиц и изменения к ним за период с 1993г. до года выкупа у Истца акций;

- сведения о держателях акций на год выкупа у Истца акций;

- договор с регистратором общества с 1993г. до года выкупа у Истца акций;

- гражданско-правовые договоры общества с 1993г., а также договоры за более ранний период, если исполнение по ним осуществляется с 1993г. до года выкупа у Истца акций;

- решения, определения судов, если таковые имеются;

- уставные и регистрационные документы на ОАО "Азово-Донское пароходство" с момента создания данного акционерного общества;

- решения собраний о реорганизации обществ путём присоединения ОАО «Волго-Донское пароходство» к ОАО «Азово-Донское пароходство»;

- требование от 19.12.2011 года о выкупе акций ОАО «Азово-Донское пароходство» от акционера, владеющего 95% акций ОАО «Азово-Донское пароходство»;

- взыскать с АО "Азово-Донское пароходство" в пользу ФИО2 300 руб. госпошлины.

- взыскания с АО «Азово-Донское пароходства" компенсацию за ожидание соответствующего исполнения в виде 10 000 рублей за каждый календарный день неисполнения решения, начиная с пятого календарного дня от даты вступления в законную силу решения по данному делу до дня его фактического исполнения.

- в случае неисполнения решения суда в установленный срок взыскать солидарно с ФИО6 и АО «Азово-Донское пароходства" компенсацию за ожидание исполнения по 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал уточненные исковые требования в полном объеме, изложив правовую позицию по делу.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения исковых требований.

Как следует из искового заявления, истец является акционером ответчика.

27.01.2020 от сотрудника АО «Азово-Донское пароходства» представителю ФИО2 стало известно, что ФИО2 не является акционером АО "Азово-Донское пароходство", потребовав документы, подтверждающие данные обстоятельства, представителю было отказано со ссылкой на направленный ответ адвокату                Сафроненко Е.С. Из представленной копии ответа на запрос адвоката Сафроненко Е.С. от 09.01.2020 не следовало, что он составлен в отношении истца.

В связи с устным отказом предоставить документы АО "Азово-Донское пароходство" для ознакомления 27.01.2020 представителем ФИО4 было подано в АО "Азово-Донское пароходство" заявление о предоставлении документов для ознакомления, которое было зарегистрировано № 86 от 27.01.2020 АО "Азово-Донское пароходство".

Поскольку документов, подтверждающих выкуп у истца его акций ответчиком не представлено, в предоставлении копии документов, а также в предоставлении фото фиксации и требуемых документов ответчиком отказано, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев материалы дела, оценив доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их совокупности с точки зрения относимости, допустимости и достаточности, арбитражный суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как указывает истец, 27.01.2020 от сотрудника АО «Азово-Донское пароходство» представителю ФИО2 стало известно, что ФИО2 не является акционером АО "Азово-Донское пароходство", в связи с чем, им подано заявление  о предоставлении документов для ознакомления, в удовлетворении которого ответчиком было отказано.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчиком приведены следующие доводы. 

ФИО2 стала акционером ОАО «Волго-Донское пароходство» 27.09.1993 и владела 8 акциями номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, общей стоимостью 8 000 рублей.

06.12.1993 было проведено дробление акций в 20 раз. Количество акций             ФИО2 стало 160 штук номинальной стоимостью 50 рублей каждая, общей стоимостью 8 000 рублей.

01.01.1998 была проведена государственная деноминация рубля, 1 000 рублей деноминировалась в 1 рубль. В связи, с чем количество акций не изменилось, а номинальная стоимость одной акции стала 5 копеек и общая стоимость пакета акций ФИО2 стала 80 рублей.

18.06.2010 акционерными собраниями ОАО «Волго-Донское пароходство» и                  ОАО «Азово-Донское пароходство» были приняты решения о реорганизации обществ путём присоединении ОАО «Волго-Донское пароходство» к ОАО «Азово-Донское пароходство».

В 1 обыкновенную акцию ОАО «Азово-Донское пароходство» номинальной стоимостью 100 рублей каждая конвертируется 80,4396702 обыкновенных именных акций ОАО «Волго-Донское пароходство» номинальной стоимостью 05 копеек каждая.

На момент реорганизации ФИО2 владела 160 акциями ОАО «Волго-Донское пароходство» номинальной стоимостью 05 копеек каждая, общей стоимостью 80  рублей.

Количество акций дополнительного выпуска ОАО «Азово-Донского пароходство», которое должен был получить каждый акционер ОАО «Волго-Донское пароходство» рассчитывалось путем деления принадлежащего ему количества акций ОАО Волго-Донское пароходство» на соответствующий Коэффициент конвертации -80,4396702. Коэффициент конвертации был рассчитан, исходя из рыночной стоимости акций обоих обществ определенной независимым оценщиком.

160 акций ОАО «Волго-Донское пароходство», принадлежащих ФИО2: 80,4396702 = 1,989 акции ОАО «Азово-Донское пароходство». Путём округления «на получила 2 акции номинальной стоимостью 100 рублей каждая, общей стоимостью 200 (двести) рублей.

Информация о реорганизации обществ направлялась всем акционерам в мае                2010 года.

По запросу адвоката Сафроновой Е.С. ответчиком был 17.01.2020 отправлен ответ, содержащий вышеуказанные обстоятельства.

Согласно п.7 ст. 84.8. Федерального закона «Об акционерных обществах», ФИО2 необходимо было до 03.02.2012 направить заявление с информацией о способе и реквизитах для перечисления ей денег, а так как заявления от нее не поступило, то деньги перечислены Обществом на депозит нотариуса ФИО7 по месту нахождения общества: 

<

...>.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (акционеры) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации. 

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), предоставить им копии указанных документов. 

К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (пункт 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах). 

В силу пункта 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 данной статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в данном пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России. 

Таким образом, на акционерное общество возложена обязанность по обеспечению акционеру реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов. 

В пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах установлен перечень документов, образующихся в деятельности акционерного общества, которые акционерное общество должно хранить и предоставлять акционерам. 

Вместе с тем, указанное право принадлежит именно акционеру.

Как следует из материалов дела, 18.06.2010 акционерными собраниями                            ОАО «Волго-Донское пароходство» и ОАО «Азово-Донское пароходство» были приняты решения о реорганизации обществ путём присоединении ОАО «Волго-Донское пароходство» к ОАО «Азово-Донское пароходство».

19.12.2011 в ОАО «Азово-Донское пароходство» поступило требование о выкупе акций общества от акционера, который приобрел 95% акций общества в соответствии со ст. 84.8, Федерального закона «Об акционерных обществах» по цене 3 300 рублей за акцию, определенной независимым оценщиком.

Судом установлено, что в мае 2010 года информация о реорганизации обществ направлялась всем акционерам общества, в том числе ФИО2 по адресу (344007, 

<

...>), указанному в реестре акционеров общества, сведения о котором были внесены самим акционером.

Согласно п. 7 ст. 84.8. Федерального закона «Об акционерных обществах». ФИО2 необходимо было до 03.02.2012 направить заявление с информацией о способе и реквизитах для перечисления ей денег, а так как заявления от ней не поступило, то деньги перечислены Обществом на депозит нотариуса ФИО7 по месту нахождения общества: 

<

...>.

Доказательств того, что истец вносил изменения в реестр акционеров, в том числе относительно адреса проживания суду не представлено.

В соответствии со статьей 4 Федерального конституционного закона «Об арбитражных судах в Российской Федерации», частью 1 статьи 27 АПК РФ компетенция арбитражного суда является специальной. 

В соответствии со статьей 1 АПК РФ правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности осуществляется арбитражными судами в Российской Федерации, образованными в соответствии с Конституцией Российской Федерации и федеральным конституционным законом путем разрешения экономических споров и рассмотрения иных дел, отнесенных к их компетенции АПК РФ и другими федеральными законами, по правилам, установленным законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах.

В силу части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя. 

Частью 1 статьи 29 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено, что арбитражные суды рассматривают в порядке административного судопроизводства возникающие из административных и иных публичных правоотношений экономические споры и иные дела, связанные с осуществлением организациями и гражданами предпринимательской и иной экономической деятельности, в том числе: об оспаривании затрагивающих права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при принятии исковых и иных заявлений и рассмотрении дел необходимо исходить из того, что арбитражным судам подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, возникающие из гражданских, административных и иных публичных правоотношений, а также все дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных лиц, дела об оспаривании решений третейских судов и международных коммерческих арбитражей по спорам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение таких решений, дела о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений по спорам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности.

К ведению арбитражных судов согласно пункту 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ, устанавливающей правила специальной подведомственности, относятся дела, указанные в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от субъектного состава, то есть корпоративные споры (статьи 225.1 - 225.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ), включая споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав. 

Перечень корпоративных споров, предусмотренный в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является исчерпывающим. 

Таким образом, в рамках дела, находящегося в производстве арбитражного суда, могут рассматриваться споры о получении сведений о деятельности АО между этим АО и его акционером. На основании статьи 90 Закона об акционерных обществах информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. 

Статья 91 Закона об акционерных обществах регулирует основания и порядок предоставления информации своим акционерам в зависимости от количества принадлежащих им акций.

Из представленных в дело документов следует, что ФИО2 на момент подачи иска и на момент рассмотрения настоящего спора акционером акционерного общества «Азово-Донское пароходство» не является.

Кроме того, суд отмечает, что в процессе рассмотрения спора ответчиком частично исполнены требования истца, а именно: решение о лишении (выкупе) у Истца пакета акций ОАО "Азово-Донское пароходство" представлен 18.03.2020 в качестве приложения к отзыву на исковое заявления от 04.03.2020; оценочное заключение о стоимости акций, в том числе истца, было представлено 18.03.2020 качестве приложения к отзыву на исковое заявления от 04.03.2020;  сведения о перечислении истцу денежных средств, от выкупа у истца акций - было представлено 18.03.2020 качестве приложения к отзыву на исковое заявления от 04.03.2020; требование от 19.12.2011 о выкупе акций ОАО «Азово-Донское пароходство» от акционера, владеющего 95 % акций ОАО «Азово-Донское пароходство» - было представлено 18.03.2020 качестве приложения к отзыву на исковое заявления от 04.03.2020.

При указанных обстоятельствах суд не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения исковых требований.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. 

Материалами дела подтверждается, что истец не является акционером с 2012 года. Данный факт истцом не оспорен, судебного акта, которым бы было признано решение  о выкупе акций акционерного общества "Азово-Донское пароходство" не представлено. 

Суд считает на заявленные требования может быть распространен общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 ГК РФ, начало течения которого определяется по правилам статьи 200 ГК РФ.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как указывает истец, 27.01.2020 от сотрудника АО «Азово-Донское пароходство» представителю ФИО2 стало известно, что ФИО2 не является акционером АО "Азово-Донское пароходство". Уважительных причин не обращения в течение длительного времени к обществу истцом не представлено. Кроме того, сведения о фактическом месте жительства также не были представлены обществу своевременно. 

Таким образом, суд приходит к выводу, что срок давности по данным требованиям истекает в 2015 года. С исковым заявлением истец обратился 27.02.2020. В связи с чем срок исковой давности пропущен.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом того, что в удовлетворении требований истца об обязании представить документы отказано, требования о взыскании судебной неустойки также удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины, по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на истца. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать. 

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 5 700 рублей, уплаченную по чек-ордеру от 27.02.2020 № 156.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Судья                                                                                                       Корниенко А. В.