АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8203/21 

Екатеринбург

24 марта 2022 г.

 

Дело № А60-32807/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Оденцовой Ю.А., Савицкой К.А., 

при ведении протокола помощником судьи Песковой Ю.В. с использованием системы веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РН-Ванкор» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2021 по делу № А60-32807/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 27.12.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «РН-Ванкор» –ФИО1 (доверенность от 01.09.2020 № 255). 

В судебном заседании  в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «УК «Уралэнергострой» ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 27.12.2021). 

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2021 общество с ограниченной ответственностью управляющая компания «Уралэнергострой» (далее – общество «УК «Уралэнергострой», должник) признано судом несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен ФИО4. 

Общество с ограниченной ответственностью «РН-Ванкор» (далее – общество «РН-Ванкор», кредитор) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 18 283 690 руб. 22 коп. (с учетом принятого судов в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2021  включены требования общества «РН-Ванкор» в размере 13 114 947 руб. основного долга, в реестр требований кредиторов общества УК «Уралэнергострой» в составе третьей очереди. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 27.12.2021 определение суда первой инстанции от 24.09.2021 изменено. Резолютивная часть судебного акта изложена в следующей редакции: «Включить требования кредитора общества с ограниченной ответственностью «РН-Ванкор» в размере 13 117 673 руб. 68 коп. долга в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью УК «Уралэнергострой» в составе третьей очереди. В удовлетворении остальной части требований отказать». Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 исправлена арифметическая ошибка в сумме удовлетворенных требований. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «РН-Ванкор» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 24.09.2021 и постановление апелляционного суда от 27.12.2021 в части отказа в удовлетворении требований в размере  82 502 руб. 88 коп. и принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении требований кредитора в заявленном размере (с учетом принятых судом кассационной инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений). 

Заявитель кассационной жалобы выразил несогласие с выводом судов обеих инстанций о том, что отсутствуют основания для включения в реестр требований кредиторов должника задолженности по агентскому договору от 12.05.2017 № В063417/0999Д на сумму 85 502 руб. 88 коп., поскольку спорные односторонние акты от 2020 не отражены в акте сверки взаиморасчетов за период с 01.04.2019 по 30.06.2019. Податель жалобы отмечает, что в силу оказания услуг в 2020 году по спорным актам, объективно невозможно отразить данную задолженность в акте сверки за 2019 г и в уведомлении о зачете встречных денежных требований от 17.04.2019; кроме того, окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушения. Стоимость транспортно-заготовительных расходов в силу пунктов 29, 70, 87 Методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов утв. Приказом Минфина России от 28.12.2001 №119н коэффициент ТЗР в обществе «РН-Ванкор» составляет 39 %, однако суды первой и апелляционной инстанции данное обстоятельство не учли при вынесении обжалуемых судебных актов. 

Конкурсный управляющий обществом УК «Уралэнергострой» ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу просит суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как уже ранее указывалось, решением арбитражного суда от 13.08.2021 общество УК «Уралэнергострой» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него введено конкурсное производство. 

Общество «РН-Ванкор», предъявляя требования о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности с учетом уточнения в общей сумме 18 283 690 руб. 22 коп., указало на неисполнение должником своих обязательств по четырем договорам, в частности, по договору подряда № В060216/ЕЕ97Д от 30.12.2016 (задолженность за не возвращенные и не вовлеченные давальческие материалы в размере 18 107 471 руб. 78 коп.); агентскому договору № В063417/0999Д от 12.05.2017 по организации перевозок грузов (задолженность в размере 85 502 руб. 88 коп.); агентскому договору № В065918/1145Д от 22.05.2018 по организации перевозок грузов (задолженность в размере 89 942 руб. 47 коп.); договору № В066017/1024Д от 10.05.2017 на оказание услуг хранения товарно-материальных ценностей (задолженность в размере 773 руб. 09 коп.), в связи с чем обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции признал частично обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника  в сумме 13 114 947 руб. 

Изменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции признал обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов требование кредитора, сформировавшегося по договору №  В065918/1145Д от 22.05.2018, в размере 89 942 руб. 47 коп. 

Таким образом, апелляционный суд признал подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника требование общества «РН-Ванкор» на общую сумму 13 117 673 руб. 68 коп. (с учетом содержания определения апелляционного суда от 10.02.2022). 

До начала судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы общества «РН-Ванкор» заявитель направил в суд уточнение жалобы, в которой просит суд округа отменить определение суда первой инстанции от 24.09.2021 и постановление апелляционного суда от 27.12.2021 в части отказа в удовлетворении требований в размере  82 502 руб. 88 коп. и принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении требований кредитора в размере 13 203 176 руб. 56 коп.

В судебном заседании поданное ходатайство представитель общества «РН-Ванкор» поддержал. 

Поскольку заявитель кассационной жалобы настаивает на проверке обжалуемых судебных актов только в части, суд округа  проверяет законность обжалуемых определения и постановления в части требования включении в реестр требований кредиторов должника задолженности  в размере  82 502 руб. 88 коп.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, заслушав представителей лиц, участвующих в рассматриваемом обособленном споре, проверив правильность применения судом первой и апелляционной инстанции  норм права, суд кассационной инстанции оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в ходе процедуры реализации имущества гражданина, требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

На основании пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику путем направления данных требований в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением подтверждающих обоснованность указанных требований документов.

Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.

Проанализировав обстоятельства рассматриваемого обособленного спора, суды первой и апелляционной инстанции установили, что между обществом «РН-Ванкор» (Агент) и обществом УК «Уралэнергострой» (Принципал) заключены агентские договоры № B063417/0999Д от 12.05.2017 и № В065918/1145Д от 22.05.2018 по организации перевозок грузов, организации услуг, связанных с приемкой, хранением, погрузкой, выгрузкой грузов Принципала и других услуг, связанных с обработкой грузов на основании договоров, заключенных Агентом с транспортными и подрядными организациями.

Пункты 2.10 агентских договоров предусмотрено, что оплата услуг, оказанных агентом принципалу производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Агента, указанный в договоре.

Датой исполнения обязательств Принципала по оплате считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет Агента.

Согласно п. 3.1 и п. 3.2 Договоров агентское вознаграждение составляет 1% от суммы издержек Агента, понесенных в связи с исполнением настоящего Договора, включая НДС.

Агентское вознаграждение оплачивается на основании отчета Агента, акта оказанных услуг и счета-фактуры на агентское вознаграждение.

Ссылаясь на отчеты агента № 2500005049 от 01.02.2020; акт сдачи-приемки услуг № 2500005049 от 01.02.2020, отчет агента № 2500005050 от 01.02.2020, акт сдачи-приемки услуг № 2500005050 от 01.02.2020; отчет агента № 2500046668 от 02.12.2019, акт сдачи-приемки услуг № 2500046668 от 02.12.2019 отчет агента № 2500046671 от 02.12.2019, акт сдачи-приемки услуг № 2500046671 от 02.12.2019; отчет агента № 2500046669 от 02.12.2019, акт сдачи-приемки услуг № 2500046669 кредитор просит включить в реестр непогашенную задолженность по агентским договорам в общем размере 175 445 руб. 35 коп.

Вместе с тем, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что договор № В063417/0999Д от 12.05.2017 действует до 31.12.2017 (пункт 10.5 договора). Уведомлением от 17.04.2019 РНВ-14222 (№19/0102Р) проведен зачет встречных денежных требований между кредитором и должником. Согласно, акту сверки взаиморасчетов за период с 01.04.2019 по 30.06.2019 задолженность по договору № В063417/0999Д между сторонами отсутствует.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что задолженность в сумме 82 502 руб. 88 коп., отраженная в актах и отчетах, представленных обществом «РН-Ванкор», подписанная в одностороннем порядке в 2020 году, в акте сверки в соответствии с пунктом 3.4 договора не отражена, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для включения в реестр требований кредиторов должника задолженности на данную сумму. 

 

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов о наличии оснований для удовлетворения требований кредитора сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела; выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности на сумму по агентскому договору от 12.05.2017 № В063417/0999Д на сумму 85 502 руб. 88 коп., судом округа отклонены. В данном случае вышеуказанные акты и отчеты подписаны обществом «РН-Ванкор» в одностороннем порядке и не отражена в акте сверки в соответствии с пунктом 3.4 договора. Документального подтверждения факта оказания услуг по агентскому договору после подписания акта сверки за 2019 году у конкурсного управляющего отсутствует. При этом кредитором в подтверждение факта оказания услуг  документы, составленные с участием третьих лиц независимых участников гражданского оборота, не представлены. При наличии обоснованных сомнений для включения в реестр требований кредитора предоставление со стороны кредитора доказательств в виде подписанной в одностороннем порядке первичной документации недостаточно.

Иные доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса пределы компетенции суда кассационной инстанции. Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений законодательства не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2021 по делу № А60-32807/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 27.12.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РН-Ванкор» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               С.Н. Соловцов 

 

Судьи                                                                            Ю.А. Оденцова 

 

                                                                                             К.А. Савицкая