АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 мая 2023 года

Дело №

А56-17259/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2023 года

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н.,                 Яковлева А.Э.,

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительное Управление» ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 10.04.2023), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 09.12.2022), от ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 23.08.2021),

рассмотрев 16.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительное управление» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу № А56-17259/2020/сд.10,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление», адрес: 198323, Санкт-Петербург, Аннинское шоссе, тер. Горелово, д. 26А, лит. А, пом. 15/3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными сделками платежей в общей сумме 1 220 500 руб., осуществленных Обществом  19.12.2017 в пользу ФИО3. 

Определением от 31.10.2022, оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023,  в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит отменить определение от 31.10.2022 и постановление от 16.02.2023.

Податель жалобы ссылается на то, что на дату осуществления спорных платежей Общество обладало признаками неплатежеспособности,                 ФИО3 является аффилированным с должником лицом (его работником) и договор займа, во исполнение которого совершены оспариваемые платежи, заключен на невыгодных для Общества условиях и направлен на вывод активов должника на аффилированных лиц.   

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит обжалуемые судебные акты оставить  без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Обществом поддержал доводы жалобы,  а представители  ФИО3 и ФИО5 возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов  проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 25.09.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО7. 

Решением от 02.08.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 

Конкурсный управляющий установила, что с расчетных счетов должника 19.12.2017   осуществлены  платежи в пользу ФИО3 в общем размере 1 220 500 руб. с назначением: «Оплата по договору целевого займа №1 от 19.12.2017».

Полагая, что имеются основания для признания указанных платежей недействительными сделками в соответствии с положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно  пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  и пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

 В указанных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В данном случае суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий,  не выходят  за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем не усмотрел оснований для признания  оспариваемых платежей недействительными сделками на основании  статей 10, 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010            № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»,  для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В данном случае судами принят во внимание анализ финансового состояния должника, выполненный временным управляющим Общества  ФИО7, согласно которому должник объективно не имел возможности погасить имеющиеся у него обязательства начиная с середины 2018 года. 

Однако по состоянию на спорную дату, как установили суды, Обществом в полном объеме исполнялись обязательства перед гражданами по выплате процентов по займам.

Ссылка подателя жалобы на разъяснения, содержащиеся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», к рассматриваемым отношениям не применима, поскольку названные разъяснения даны с целью разграничения текущих и реестровых требований. 

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Вред имущественным правам кредиторов представляет собой уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как установлено судами, оспариваемые платежи произведены во исполнение заключенного между сторонами договора целевого займа от 19.12.2017 № 1, по условиям которого должник передает в собственность ответчика денежные средства, а та обязуется возвратить должнику такую же сумму денежных средств и выплатить проценты на сумму займа. Согласно пунктам 2 и 4 договора сумма займа должна быть использована только по целевому назначению для приобретения жилого помещения (квартиры) и  возвращена займодавцу в срок до 19.12.2023.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Оценив в совокупности обстоятельства спора, суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим того, что заключение рассматриваемого договора займа было направлено на причинение вреда кредиторам Общества, а его выдача действительно причинила вред кредиторам Общества, поскольку по состоянию на дату осуществления оспариваемых платежей должник в полном объеме исполнял свои обязательства перед гражданами по выплате процентов по ранее привлеченным займам, а рассматриваемый займ имел целевое назначение – приобретение физическим лицом жилья.

При этом конкурсный управляющий, как правильно указал суд апелляционной инстанции, не лишена возможности в соответствии с абзацем четвертым пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве заявить отказ от исполнения договора в порядке, установленном статьей 102 Закона о банкротстве, и взыскать сумму задолженности по договору займа от 19.12.2017 № 1 с заемщика.

С учетом названных обстоятельств  суды  пришли к обоснованным выводам об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают названный вывод судов, а сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых  судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу № А56-17259/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительное Управление» ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

А.Э. Яковлев