Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело №А40-236868/19-138-2055

г. Москва

19 июня 2020 года

Резолютивная часть решения изготовлена 11 июня 2020 года 

Решение в полном объеме изготовлено 19 июня 2020 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Ивановой Е.В. 

при ведении протокола помощником судьи Аветисян К.А. 

рассмотрев в судебном заседании дело 

по исковому заявлению ФИО1 

к ответчикам: 1. ООО "24 Автокомбинат" (109507, Москва город, проезд Ферганский, 10Б, стр. 2, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

2. ООО "Страна Логистики" (115184, Москва город, улица Татарская Б., дом 24, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительными взаимосвязанные сделки., о применении последствий недействительности сделки  

третьи лица - ФИО2 и ФИО3

при участии: 

согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «24 Автокомбинат», Обществу с ограниченной ответственностью «Страна Логистики» о признании недействительными взаимосвязанные сделки купли-продажи, заключенные 04.09.2019г. между ООО «24 автокомбинат» и ООО «Страна логистики» по отчуждению имущества, применить последствия недействительности взаимосвязанных сделок как одной крупной сделки путём реституции. 

Требования заявлены со ссылкой на ст. ст. 166, 167 ГК РФ, ст. 46 ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Определением суда от 05.11.2019г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО4 в порядке ст. 51 АПК РФ. 

В судебное заседание не явились представители Ответчика ООО «Страна Логистики» и третьих лиц, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело слушалось в порядке ст. 156 АПК РФ. 

Рассмотрев заявленные требования, исследовав и оценив в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

При этом суд исходил из следующего.

В обоснование исковых требований Истец указывает, что ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью «24 автокомбинат» (ОГРН: 

<

***>). Доля участия составляет 34%, что подтверждается записью ГРН 7127746113400 от 02.04.2012.

ООО «24 автокомбинат» осуществляет транспортно-экспедиционные услуги, для чего с 2013 года по договорам лизинга приобретались дорогостоящие седельные тягачи, составляющие на сегодняшний день основные активы компании.

В рамках арбитражного дела № А40-56335/2019 Арбитражным судом города Москвы были приняты меры по обеспечению иска в виде наложения ареста на денежные средства ООО «24 автокомбинат».

04 сентября 2019 года, то есть на следующий день после выдачи исполнительного листа по определению о принятии обеспечительных мер, ФИО5, являясь единоличным исполнительным органом ООО «24 автокомбинат», заключил ряд сделок, направленных на отчуждение всего имущества компании - 13 грузовых тягачей, в пользу ООО «Страна логистики».

Истец считает, что указанные сделки, применительно к части 1 статьи 46 Закона об ООО необходимо рассматривать как взаимосвязанные сделки, требующие одобрения общего собрания участников Общества.

Однако решения об одобрении крупной сделки участниками Общества не принималось, общего собрания участников ООО «24 автокомбинат» по данному вопросу не проводилось.

В результате заключения сделок - договоров купли-продажи транспортных средств от 04.09.2019, были переданы основные средства ООО "24 автокомбинат" в собственность третьего лица ООО «Страна логистики».

Имущество, являвшееся предметом сделок, имело единое хозяйственное назначение - транспорт для осуществления грузоперевозок (основная уставная деятельность ООО "24 автокомбинат"), указанные сделки заключались в один день. Кроме того, указанные сделки имели единую хозяйственную цель - отчуждение имущества ООО "24 автокомбинат" в пользу третьих лиц. Переданное имущество консолидировано во владении одного лица - ООО "Страна логистики".

Таким образом, по мнению Истца, исходя из указанных обстоятельств, следует, что Ответчики действовали с ненадлежащей степенью заботливости и осмотрительности, которая от них требовалась при заключении спорных сделок, поскольку в результате совершения указанных сделок из владения ООО «24 автокомбинат» выбыло практически все имущество, при помощи которого общество могло вести хозяйственную деятельность.

Вместе с тем, в силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного поведения.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и абзаца второго пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решая вопрос о том, отвечает ли оспариваемая сделка количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, ее сумму (размер) следует определять без учета требований, которые могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (например, неустоек), за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

О взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, относится к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) и не может быть отнесено уставом общества к компетенции иных органов общества (пункт 4 статьи 79 Закона об акционерных обществах, пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

С учетом особого значения для деятельности общества крупных сделок, порядок совершения которых выступает гарантией права участника принимать решение о существенном изменении деятельности общества (абзац второй пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ), после вступления в силу Федерального закона от 3 июля 2016 года N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Закон N 343-ФЗ, вступил в силу 1 января 2017 года) в устав общества не могут быть включены иные правила совершения таких сделок или установлено, что такие сделки не подлежат одобрению.

При оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.

Указанная позиция содержится в Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В этом же пункте приведены основания для отказа в признании крупной сделки недействительной.

Обращаясь с настоящим иском, участник Общества сослался на взаимосвязанность сделок и то, что они составляют единую крупную сделку.

Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

На основании части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи).

Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в суд с иском об оспаривании спорных сделок, истец не представила достаточных и допустимых доказательств, очевидно свидетельствующих о совершении оспариваемых сделок за пределами обычной хозяйственной деятельности ООО "24 автокомбинат".

Каких-либо доказательств, свидетельствующих об отсутствии общих экономических интересов у сторон сделок по состоянию на момент заключения спорных договоров, истцом не доказано. 

Каких-либо допустимых и достаточных доказательств, подтверждающих факт заключения договоров с намерением причинить обществу вред или нанести убытки, истцом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 7 Постановления N 25, Пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", предусмотрена возможность признания судом недействительными сделок на основании статьи 168 ГК РФ, нарушающих запрет, установленный частью 1 статьи 10 ГК РФ, то есть при заключении которых допущено злоупотребление правом.

Согласно представленным в материалы дела договорам:

Предметом договора от 03.09.2019 № Ф009/09/19 является транспортное средство – седельный тягач марки SCANIA R440LA4X2HNA (VIN…..482), стоимость 3 800 011 руб. 07 коп. (в редакции дополнительного соглашения от 05.09.2019), согласно платежного поручения № 220 произведена оплата за ТС 12.12.2019

Предметом договора от 03.09.2019 № Ф008/09/19 является транспортное средство – седельный тягач марки SCANIA R440LA4X2HNA(VIN…..652), стоимость 1 668 129 руб. 41 коп. (в редакции дополнительного соглашения от 05.09.2019), согласно платежного поручения № 226 произведена оплата за ТС 13.12.2019

Предметом договора от 03.09.2019 № Ф007/09/19 является транспортное средство – седельный тягач марки SCANIA R440LA4X2HNA(VIN…..374), стоимость 2 127 457 руб. 61 коп. (в редакции дополнительного соглашения от 05.09.2019), согласно платежного поручения № 225 произведена оплата за ТС 13.12.2019

Предметом договора от 03.09.2019 № Ф006/09/19 является транспортное средство – седельный тягач марки SCANIA R440LA4X2HNA(VIN…..096), стоимость 2 127 457 руб. 61 коп. (в редакции дополнительного соглашения от 05.09.2019), согласно платежного поручения № 224 произведена оплата за ТС 13.12.2019

Предметом договора от 03.09.2019 № Ф005/09/19 является транспортное средство – седельный тягач марки АФ-475310 (VIN…..025), стоимость 315 073 руб. 52 коп. (в редакции дополнительного соглашения от 05.09.2019), согласно платежного поручения № 219 произведена оплата за ТС 11.12.2019

Предметом договора от 03.09.2019 № Ф004/09/19 является транспортное средство – полуприцеп SCHMITZ SCO 24/L-13.4FP 60 COOL (VIN…..866), стоимость 350 016 руб. 19 коп. (в редакции дополнительного соглашения от 05.09.2019), согласно платежного поручения № 232 произведена оплата за ТС 17.12.2019

Предметом договора от 03.09.2019 № Ф003/09/19 является транспортное средство – седельный тягач марки SCANIA G400LA4X2HNA(VIN…..930), стоимость 1 359 368 руб. 86 коп. (в редакции дополнительного соглашения от 05.09.2019), согласно платежного поручения № 227 произведена оплата за ТС 12.12.2019

Предметом договора от 03.09.2019 № Ф002/09/19 является транспортное средство – седельный тягач марки SCANIA R440LA4X2HNA, стоимость 669 464 руб. 14 коп. (в редакции дополнительного соглашения от 05.09.2019), согласно платежного поручения № 228 произведена оплата за ТС 13.12.2019

Предметом договора от 03.09.2019 № Ф001/09/19 является транспортное средство – седельный тягач марки SCANIA G400LA4X2HNA(VIN…..327), стоимость 889 333 руб. 79 коп. (в редакции дополнительного соглашения от 05.09.2019), согласно платежного поручения № 229 произведена оплата за ТС 16.12.2019

Предметом договора от 03.09.2019 № Ф005/09/19 является транспортное средство – седельный тягач марки SCHMITZ SCO 24/L-13.4FP 60 COOL VIN(…..867), стоимость 315 073 руб. 52 коп. (в редакции дополнительного соглашения от 05.09.2019), согласно платежного поручения № 219 произведена оплата за ТС 11.12.2019

Предметом договора от 28.08.2019 № Ф004/08/19 является транспортное средство – полуприцеп MAN 18.390 4Х2BLS (VIN…..430), стоимость 550 008 руб. 18 коп. (в редакции дополнительного соглашения от 05.09.2019), согласно платежного поручения № 230 произведена оплата за ТС 16.12.2019.

Из материалов суд не усматривает в действиях сторон (ответчиков) по заключению спорных договоров намерения причинить вред ФИО1 и ООО 24 автокомбинат, поскольку факт осведомленности ООО "Страна Логистики" о выходе заключаемых сделок за пределы обычной хозяйственной деятельности, а также о том, что в принципе стоимость сделок превышает 25% балансовой стоимости активов ООО "24 автокомбинат", материалами дела не подтверждается. Более того, оспариваемые сделки совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности, следовательно, недобросовестность, злоупотребление правом со стороны ООО «24 автокомбинат» при их заключении исключается.

Оспариваемые договоры не выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, не являются крупными взаимосвязанными сделками, не требовали получения одобрения общим собранием участником общества и не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием такого одобрения. Доказательств причинения убытков обществу и нарушения прав истца в результате заключения оспариваемых сделок не представлено.

Кроме того, вывод истца о том, что оспариваемыми сделками, причинен ущерб является безосновательным, поскольку не представлено доказательств в его обоснование. Так, истцом при заявленных доводах и в выводах экспертизы (истца) не учтены амортизация транспортных средств, что приводит к неверному расчету. 

Ответчиком напротив представлены бухгалтерские балансы, из которых следует, что согласно стр. 1600 баланса стоимость активов продавца составила 207 000 000 руб., следовательно, 25% от стоимости активов составляет 51 750 000 млн. руб., а балансовая стоимость имущества составила 22,2 млн. руб., что значительно меньше 25% указанных в стр. 1600 баланса.

Доводы истца относительно продажи всех средств, являющихся основным средством для достижения основного вида деятельности Общества, судом также отклоняется, по следующим основаниям.

Материалами дела подтверждается и не отрицается сторонами, что основным видом деятельности Общества является - транспортно-экспедиционные услуги, при этом, истец указывает, что продав значительное количество транспортных средств оспариваемые сделки привели практически к прекращению основного вида деятельности.

Однако из представленных в материалы дела ведомостей амортизации следует, что продав транспортные средства с учетом амортизации на 16 млн. руб., у Общества на балансе осталось транспортных средств на сумму более 49 млн. руб., то есть продажа части транспортных средств не привело к приостановлению основного вида деятельности Общества.

Более того, в материалы дела представлена копия протокола Общего собрания участников Общества от 17.09.2018 (от истца на собрании присутствовал представитель по доверенности ФИО6, протокол подписан указанным представителем), из которого следует, что участниками было принято решение о замене существующего грузового автопарка, состоящего из седельных тягачей и прицепов Скания, Ман, Шмитц, Форд на грузовые автомобили отечественного производства. При этом, целью замены автопарка служила выгода для интересов Общества с целью снижения стоимости обслуживания и ремонта автомобилей отечественного производства, а также увеличение автопарка с учетом более низкой цены и получение более высоких доходов. Участниками Общества было принято решение установить продажную стоимость реализуемого автотранспорта, основываясь на амортизационной стоимости на дату продажи.

В материалы дела также представлен договор поставки от 04.12.2018 на приобретение нового седельного тягача Скания.

Между тем, из представленных в материалы дела документов (в том числе постановления об отказе в возбуждении уголовного дела) следует, что в Обществе существует корпоративный конфликт между участниками этого Общества и именно указанный конфликт приводит к тому, что дальнейшая реализация принятого участниками Общества решение по замене существующего автопарка приостановлена.

Так, ответчик указывает, что с апреля 2019 года Генеральным директором ООО «24 автокомбинат» ФИО5 было обнаружено, что учредитель общества ФИО1 злоупотребляет своим правом учредителя и пытается своими действиями причинить ущерб и помешать работе Общества, а именно:

08 апреля 2019 года Генеральным директором ООО «24 автокомбинат» было обнаружено, что в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц содержится строка № 46, указывающая, что сведения по участнику ФИО1, владеющей долей 34 % (номинальная стоимость доли в рублях 6800) являются недостоверными по заявлению физического лица, в результате чего были заблокированы счета организации, что повлекло приостановку деятельность Общества.

При этом Ответчик указывает, что сделки не являются крупными, так как при изучении документов ООО «24 автокомбинат» перед заключением оспариваемых Истцом сделок, ООО «Страна Логистики» изучила данные бухгалтерского баланса Продавца на предмет соответствия балансовой стоимости продаваемых автомобилей с ценой реализации, были изучены состав активов Общества, установлено, что реализуется лишь часть автотранспортных средств Общества, первоначальная общая балансовая стоимость которых составила 22,2 млн.руб. без учета амортизации, были изучены Устав Продавца и его бухгалтерский баланс.

Рассмотрев в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе оспариваемые договоры, дополнительные соглашения к ним, а также подтверждения произведенных оплат, бухгалтерский баланс Общества, суд не усматривает оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 46 Закона N 14-ФЗ, статьей 167 ГК РФ, как не подпадающие ни под количественный (стоимостный), ни под качественный признаки. 

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать. 

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. 

Судья                                                                              Е.В. Иванова