АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-10280/20

02 сентября 2020 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   26 августа 2020 г.

Полный текст решения изготовлен            02 сентября 2020 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области  в составе судьи Жигало Н. А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поляковой Д.А.,

при участии представителя истца ФИО1 по доверенности от 10.02.2020, представителя ответчика ФИО2 по доверенности от 19.08.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску  публичного акционерного общества «Донхлеббанк» (ОГРН1026103273382, ИНН6164026390)

к обществу с ограниченной ответственностью «Новая Русь» (ОГРН1096134000038, ИНН6134011446)  о взыскании задолженности,

по встречному иску обществу с ограниченной ответственностью «Новая Русь» (ОГРН1096134000038, ИНН6134011446)

к публичному акционерному обществу «Донхлеббанк» (ОГРН1026103273382, ИНН6164026390)

о признании недействительным договора,

третье лицо – ООО «Карповское» 

 

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество «Донхлеббанк» (далее также истец, банк) обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Новая Русь» (далее также ответчик, общество) о взыскании задолженности по договору №14-09/2018/1 от 14.09.2018 в размере 600000 рублей.

22.05.2020 от ответчика в адрес суда поступило встречное исковое заявление о признании договора №14-09/2018/1 от 14.09.2018 уступки права требования (цессии) между ПАО «Донхлеббанк» и ООО «Новая Русь» незаключенным.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика уточнил требования по встречному иску и просил договор уступки права требования №14-09/2018/1 от 14.09.2018 признать недействительным.

Протокольным определением от 26.08.2020 суд принял уточненные требования по встречному иску.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

От третьего лица поступил отзыв на иск, в котором третье лицо указало, что ФИО3 и ФИО4 не подписывали и не заключали договора залога недвижимого имущества с банком в обеспечение исполнения обязательств ООО «Карповское» по кредитным договорам.

Истец заявил о пропуске ответчиком срока исковой давности по встречным требованиям.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

14 сентября 2018 года между ПАО «Донхлеббанк» (цедент) и ООО «Новая Русь» (цессионарий) заключен договор № 14-09/2018/1 уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий приобретает права требования, вытекающие из: кредитного договора № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 15.09.2017, заключенного между ПАО «Донхлеббанк» и ООО «Карповское», и кредитного договора № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 15.09.2017, заключенного между ПАО «Донхлеббанк» и ООО «Карповское» (п. 1 договора).

Одновременно с уступкой указанных выше прав (требования) указанных в п.1 договора цедент, согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступает цессионарию права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств (п. 3 договора).

Пунктом 4 указанного договора предусмотрена обязанность банка передать обществу с ограниченной ответственностью «Новая Русь» оригиналы документов, удостоверяющих права требования, включая оригиналы договоров залога, поручительств, обеспечивающих исполнение обязательств по кредитным договорам.

Исходя из вышеизложенного к обществу с ограниченной ответственностью «Новая Русь» перешли все права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Карповское» как вытекающие из кредитных договоров, так и из сделок их обеспечивающих.

В соответствии с условиями договора № 14-09/2018/1 уступки права требования (цессии) от 14.09.2018 цессионарий приобрел право требования, вытекающие из кредитного договора № 

<

***> от 15.09.2017, заключенного между ПАО «Донхлеббанк» и ООО «Карповское».

В соответствии с пунктом 1.7 кредитного договора № 

<

***> от 15.09.2017 предоставляемый кредит обеспечивается договором недвижимости 

<

***>/1 от 15.09.2017, заключенным с ФИО3 и договором недвижимости 

<

***>/2 от 15.09.2017, заключенным с Бариевым Бесланом Мусаевичем.

Между тем,   договоры, заключенные ПАО «Донхлеббанк» с ФИО3 и ФИО4, в счет обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 15.09.2017, в адрес ООО «Новая Русь» не переданы.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.08.2019 по делу №А53-11385/2019 по иску общества к банку о расторжении договора № 14-09/2018/1 уступки права требования (цессии) от 14.09.2018 установлено, что в соответствии с актом приема-передачи документов ООО «Карповское», ООО «Новая Русь» приняло, а ПАО «Донхлеббанк» передало следующие документы:

- кредитный договор № 

<

***> от 15.09.2017 об открытии кредитной линии (с установленным лимитов выдачи);

- договор залога № 35-18/3 (товаров в обороте и переработке) от 13.08.2018;

- договор залога будущего урожая № 35-14/з-3 от 21.11.2017;

- дополнительное соглашение от 08.12.2017 № 1 к договору залога № 

<

***>/з-3 от 21.11.2017;

- дополнительное соглашение от 15.01.2018 № 2 к договору залога № 

<

***>/з-3 от 21.11.2017;

- дополнительное соглашение от 19.02.2018 № 3 к договору залога № 

<

***>/з-3 от 21.11.2017;

- договор поручительства № 

<

***> от 15.09.2017;

- кредитный договор № 

<

***> об открытии кредитной линии от 19.02.2018;

- договор залога №

<

***>/1/3 от 13.08.2018;

- договор залога №

<

***>/3-1 от 19.03.2018;

- руководство по эксплуатации Борона ротационная навесная «Мотыга»;

- договор залога будущего урожая № 

<

***>/3 от 19.02.2018;

- договор поручительства № 

<

***> от 19.02.2018.

Договоры недвижимости 

<

***>/1 от 15.09.2017, 

<

***>/2 от 15.09.2017 в акте не перечислены.

По этим основаниям в рамках дела №А53-11385/2019 общество требовало расторгнуть спорный договор цессии. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.08.2019 по делу №А53-11385/2019 в удовлетворении требований общества отказано.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных условий договора об уступке права требования указывает на необходимость определения предмета и объема передаваемого права.

В рамках дела №А53-11385/2019 судебными инстанциями было установлено, что предмет договора цессии согласован сторонами.

Согласно п. 4 договора №14-09/2018/1 уступки права требования (цессии) от 14.09.2018 цедент обязан после подписания договора передать по акту приема-передачи цессионарию документы, удостоверяющие права требования:

- оригиналы кредитных договоров, указанных в п. 1 настоящего договора, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися неотъемлемой частью указанных договоров.

- оригиналы договоров залога договоров поручительств, обеспечивающих исполнение обязательств по кредитным договорам, указанным в п. 1 настоящего договор, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющихся неотъемлемой частью указанных договоров.

Оспаривая спорный договор цессии в рамках настоящего дела, общество, ссылаясь на статью 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также ГК РФ), указывает, что банк ввел общество в заблуждение, указав на наличие договора недвижимости 

<

***>/1 от 15.09.2017, 

<

***>/2 от 15.09.2017 как обеспечивающих исполнение кредитных обязательств.

В соответствии со статьей 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В настоящем случае условиями спорного договора цессии прямо не предусмотрено, что общество заключает сделку лишь при наличии договоров залога недвижимости, а именно, сельскохозяйственных земель ФИО4 и ФИО3

При этом  в кредитном договоре 

<

***> от 15.09.2017 действительно были поименованы как обеспечивающие исполнение обязательств  договор недвижимости 

<

***>/1 от 15.09.2017, заключенный с ФИО3, договор 

<

***>/2 от 15.09.2017, заключенный с ФИО4

Указанные договоры не поименованы в кредитном договоре как договоры залога, в кредитном договоре также не поименовано заложенное имущество.

При таких обстоятельствах суд полагает, что ответчик не доказал, что из содержания кредитных обязательств и договора уступки ему было понятно, что уступаемые кредитные обязательства обеспечены именно залогом сельскохозяйственных земель, принадлежащих ФИО3 и ФИО4

Исходя из буквального содержания кредитных договоров и договора уступки права требования, суд приходит к выводу о том, что банк не вводил общество в заблуждение относительно наличия залога в отношении сельскохозяйственных земель. Банк не подтверждал обществу

Кроме того, залог недвижимого имущества подлежит обязательной государственной регистрации. Единый государственный реестр недвижимости содержит открытую информацию о зарегистрованных правах и обременениях, в том числе, о правах залога на недвижимое имущество.

Согласно информации Управления Росреестра по Ростовской области  никакие права залога не были зарегистрированы в отношении имущества ФИО3 и ФИО4

Разумно предполагая наличие залога в отношении сельскохозяйственных земель указанных лиц, общество должно было потребовать у банка подтвержденные выписками из ЕГРН сведения о зарегистрированных в пользу банка обременениях либо самостоятельно обратиться в орган государственной регистрации за предоставлением указанной информации.

Однако таких действий общество не предприняло, из чего суд приходит к выводу о том, что общество не могло добросовестно заблуждаться и предполагать наличие обеспечения спорного договора уступки залогом конкретного недвижимого имущества.

Истец также заявляет о пропуске истцом срока исковой давности по встречному иску, который составляет один год в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

В силу вышеустановленных обстоятельств суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности ответчиком пропущен.

При таких обстоятельствах в удовлетворении встречного иска следует отказать.

Первоначальный иск о взыскании с ответчика платежа по спорному договору цессии подлежит удовлетворению в полном объеме.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Первоначальный иск публичного акционерного общества «Донхлеббанк» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новая Русь» в пользу публичного акционерного общества «Донхлеббанк» 600000 рублей задолженности, 15000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Новая Русь» отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Жигало Н. А.