ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-49126/2022

17 мая 2023 года

город  Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 11.05.2023 года

Полный текст постановления изготовлен 17.05.2023 года 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Анциферовой О.В. 

судей: Каменской О.В., Матюшенковой Ю.Л.,

при участии в заседании: 

от истца: ФИО1, доверенность от 12.01.2023г.,

от ответчика: ФИО2, доверенность от 20.10.2020г.,

от третьих лиц: 

ЦБ РФ – не явился, извещен, 

Росфинмониторинг – не явился, извещен, 

рассмотрев 11 мая 2023 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «ФИО3 & ФИО3»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2022 года, 

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 года, 

по иску ООО «ФИО3 & ФИО3»

к ООО «БИОТЭК»

третьи лица: ЦБ РФ, Росфинмониторинг

о взыскании денежных средств,

по встречному иску о взыскании денежных средств,

по объединенному делу о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ФИО3 & ФИО3» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «БИОТЭК» (далее - ответчик)  о взыскании задолженности в размере 580 729 381,83 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке в размере 21 548 329,24 руб., с последующим начислением по дату фактической оплаты задолженности.

Для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением принято встречное исковое заявление о взыскании задолженности в размере 184 278 064, 28 руб., проценты в размере 9 890 430,91 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 года первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, встречные исковые требования удовлетворены частично. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами арбитражного суда первой и апелляционной инстанций в части удовлетворения встречного иска и произведенного зачета, ООО «ФИО3 & ФИО3» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном Интернет - сайте http://www.arbitr.ru.

В судебное заседание кассационной инстанции представители третьих лиц не явились, о месте и времени извещены надлежащим образом, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Представитель истца настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по доводам, изложенным в ней. Представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в приобщенном отзыве на кассационную жалобу, а также в судебных актах и просил судебные акты суда первой и апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. 

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО «ФИО3 & ФИО3», в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции ы обжалуемой части отменить, направить дело на новое рассмотрение. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, между ООО «ФИО3 & ФИО3» и ООО «БИОТЭК» заключен договор поставки № 1538663 от 01.01.2021 г. 

В соответствии с пунктами 1.1.9, 2.1 - 2.3., 3.1. - 3.1.2. договора, истец обязался поставлять лекарственные препараты (далее - продукцию) ответчику в номенклатуре, количестве и условиях, установленных договором и спецификациями, а ответчик обязался - принимать и оплачивать продукцию на условиях и в порядке, предусмотренных договором и спецификациями к нему, а также осуществлять дальнейшую реализацию продукции на территории РФ от своего имени и за свой счет (пункты 2.2., 2.3., 4.1. - 4.1.3. договора).

Сторонами согласовано приложение № 6 от 26.01.2021 к договору поставки, регулирующее порядок, определяющий вознаграждение покупателя (премия) по результату достижения определенных целей, в том числе определенного объема продаж отдельных видом товара, согласно Шкале - 1, согласованной сторонами. Так разделом 4 пунктом 4.2 в частности предусмотрено, что основным показателем для продавца, влияющим на планирование, заказов и поставок, является объем закупок.

Премии за достижение плана по объему закупок предоставляются за выполнение покупателем плана по закупке отдельных видов продукции на основании соответствующей Шкалы объема закупок, с целями закупок, установленными продавцом за промежуточный период и отчетный период.

04.03.2021 года стороны согласовали дополнительное соглашение № 1 к приложению № 6 от 26.01.2021 с расширенным ассортиментом продукции, по результатам закупа которой, будет предоставлена премия.

Согласно целям, обозначенным продавцом, и действиям по закупу определенных товаров, покупатель произвел в первом полугодии 2021 года закупку следующих товаров в указанном ниже количестве, для получения впоследствии суммы премии, согласованной сторонами в приложении № 6 и дополнительном соглашении к нему.

Покупатель выполнил условия по закупке товаров и достижению планов продаж продавца, в связи с чем, ему подлежит начислению и уплате премия в размере 184 278 064,28 руб.

В соответствии с практикой, применяемой во взаимоотношениях сторон, премия предоставлялась путем уменьшения сумм оплат за товар.

Поскольку премия не выплачена, а сумма задолженности перед истцом на сумму премии не уменьшена, ответчик обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением. 

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 309, 310, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи, установив наличие оснований для выплаты премии, а также нарушение срока оплаты поставленного товара, удовлетворили встречные исковые требования частично. 

В силу изложенного исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные в обоснование заявленных требований  доказательства, исходя из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о частичном удовлетворении встречных исковых требований.    

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Вопреки доводам кассационной жалобы нарушений судами требования статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной коллегией суда кассационной инстанции не установлено, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств, судами на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Отклоняя доводы кассационной жалобы истца, судами правомерно установлено, что ответчик выполнил условия по закупке товаров и достижению планов продаж продавца для начисления и уплате премии, в соответствии с условиями, согласованными сторонами  в приложении о премиях № 6 от 26.01.2021, а также дополнительном соглашения № 1 к приложению о премиях.

При этом, судами учтены взаимоотношения сторон в рамках указанного договора, в том числе проведенные между сторонами переговоры относительно погашения задолженности за поставленный товар в целях сохранения подлежащей выплате премии.  

Приведенные в кассационной жалобе доводы по существу основаны на ином толковании норм права и обстоятельств дела и сводятся к требованию об их переоценке, что выходит за установленные положениями статей 286 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Ссылка заявителя жалобы на судебную практику в обоснование своей позиции не свидетельствует о нарушении судами первой и апелляционной инстанций единообразия в толковании и применении норм материального права с учетом обстоятельств настоящего спора.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24 октября 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2023 года по делу № А40-49126/2022 – оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. 

 

Председательствующий судья                                                  О.В. Анциферова   

 

Судьи:                                                                                             О.В. Каменская

 

                                                                                                Ю.Л. Матюшенкова